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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 广发证券股份有限公司 对于芜湖顺荣三七互娱网络科技有限公司发止 股份 及付涌现金置办资产并募集配淘资金 之 独立财务照料报告 二?一六年七月 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 声明取答允 一、独立财务照料声明 广发证券承受三七互娱的委托，担当三七互娱原次发止股份及付涌现金置办 资产并募集配淘资金的独立财务照料，就该事项向三七互娱全体股东供给独立意 见，并制做原独立财务照料报告。 原独立财务照料报告是按照《公司法》、《证券法》、《重组报告书严峻资产重 组打点法子》、《重组报告书并购重组财务照料业务打点法子》等法令、法规的有 关规定，依照证券止业公认的业务范例、德性标准和诚真信毁、勤奋尽责精力， 经审慎尽职盘问拜访后出具的，旨正在对原次买卖做出独立、客不雅观和公允的评估，以供 三七互娱全体股东及有关方面参考。 广发证券出具原独立财务照料报告系基于如下声明： （一）原独立财务照料取重组报告书及买卖各方无其余所长干系，就原次交 易所颁发的有关定见是彻底独立停行的。 （二）原次重组波及的各方当事人均向独立财务照料供给了出具原独立财务 照料报告所必需的量料，并担保所供给的量料真正在、精确、完好，不存正在任何虚 假记实、误导性呈文或严峻遗漏，并对量料的真正在性、精确性和完好性卖力。 （三）独立财务照料已对出具原独立财务照料报告所按照的事真停行了尽职 盘问拜访，对原独立财务照料报告的真正在性、精确性和完好性负有诚真信毁、勤奋尽 责责任。 （四）原独立财务照料的职责领域其真不蕴含应由三七互娱董事会卖力的对原 次买卖正在商业上的可止性评论。原独立财务照料报告旨正在通过对原次买卖方案所 涉内容停行详尽的核对和深刻的阐明，就原次买卖方案能否正当、折规颁发独立 定见。 （五）应付对原独立财务照料报告的出具有所映响而又无奈获得独立证据收 持或须要法令、审计等专业知识来识其它事真，独立财务照料按照有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所及其余有关单位出具的定见、注明及其余文件做出判 断。 2 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 （六）独立财务照料揭示投资者留心，原独立财务照料报告不形成对三七互 娱的任何投资倡议和定见，亦不形成对三七互娱股票或其余证券正在任何时点上的 价格或市场趋势的倡议或判断。对投资者依据原独立财务照料报告所做出的任何 投资决策可能孕育发作的风险，独立财务照料不承当任何义务。 （七）独立财务照料出格揭示三七互娱股东和其余投资者细心浏览三七互娱 董事会发布的或将会发布的对于原次买卖的相关决定、通告以及取原次买卖有关 的财务量料、法令定见等文件全文。 （八）独立财务照料未委托或授权任何其余机构或个人供给未正在原独立财务 照料报告中列载的信息和对原财务照料报告作出的任何评释和注明，未经独立财 务照料书面赞成，任何人不得正在任何光阳、为任何宗旨、以任何模式复制、分发 大概戴录原独立财务照料报告或其任何内容，应付原独立财务照料报告可能存正在 的任何比方义，仅独立财务照料原身有权停行评释。 （九）独立财务照料履止独立财务照料的职责其真不能减轻或罢黜三七互娱及 其董事和打点层以及其余专业机构取人员的职责。 （十）原独立财务照料报告仅供原次买卖运用，不得用于任何其余宗旨，对 于独立财务照料的定见，需取原独立财务照料报告的整体内容一并停行思考。 二、独立财务照料答允 做为三七互娱原次买卖的独立财务照料，广发证券对原次买卖提出的定见是 建设正在如果原次买卖的各方当事人均依照相关和谈、答允条款片面履止其所有责 任的根原上。独立财务照料特做如下答允： （一）独立财务照料已依照相关规定履止尽职盘问拜访责任，已对三七互娱及其 买卖对方表露的文件停行丰裕核对，有丰裕理由确信所颁发的专业定见取三七互 娱及其买卖对方表露的文件内容不存正在原量性不同，确信表露文件的内容取格局 折乎法令、法规和中国证监会及证券买卖所的相关规定，所表露的信息真正在、准 确、完好，不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏。 （二）独立财务照料有丰裕理由确信重组报告书委托独立财务照料出具定见 的发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金方案折乎法令、法规和中国证监 会及证券买卖所的相关规定，所表露的信息真正在、精确、完好，不存正在虚假记实、 3 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 误导性呈文大概严峻遗漏。 （三）有关买卖事项的专业定见已提交原独立财务照料内核机构审查，内核 机构赞成出具此专业定见。 （四）独立财务照料正在取三七互娱接触后至担当独立财务照料期间，已回收 严格的保密门径，严格执止风险控制和内部断绝制度，不存正在本形买卖、哄骗市 场和证券狡诈问题。 （五）独立财务照料赞成将原独立财务照料报告做为原次证券买卖所必备的 法定文件，随原次重组方案上报监进部门并上网通告。 4 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 目录 声明取答允 ........................................................................................................... 2 一、独立财务照料声明.................................................................................... 2 二、独立财务照料答允.................................................................................... 3 目录........................................................................................................................ 5 释义...................................................................................................................... 11 一、正常术语.................................................................................................. 11 二、专业术语.................................................................................................. 11 严峻事项提示...................................................................................................... 19 一、原次买卖方案概述.................................................................................. 19 二、原次买卖波及的股票发止价格及发止数质.......................................... 26 三、股份锁定安牌.......................................................................................... 30 四、业绩答允及弥补...................................................................................... 35 五、超额业绩奖励.......................................................................................... 39 六、原次买卖不形成联系干系买卖...................................................................... 39 七、原次买卖形成严峻资产重组.................................................................. 40 八、原次买卖不形成借壳上市...................................................................... 41 九、原次买卖标的资产的评价及定价.......................................................... 41 十、原次买卖对上市公司的映响.................................................................. 42 十一、原次重组已履止僧人需履止的决策步调及审批步调...................... 43 十二、原次买卖相关方做出的重要答允...................................................... 45 十三、原次买卖对中小投资者权益护卫的安牌.......................................... 54 十四、独立财务照料的保荐机构资格.......................................................... 60 严峻风险提示...................................................................................................... 61 一、取原次重组相关的风险.......................................................................... 61 二、中汇映室的运营风险.............................................................................. 65 三、朱?科技和智铭网络的运营风险.......................................................... 69 第一节 原次买卖轮廓........................................................................................ 75 一、原次买卖的布景...................................................................................... 75 二、原次买卖的宗旨...................................................................................... 80 三、原次买卖的决策历程.............................................................................. 85 5 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 四、原次买卖详细方案.................................................................................. 87 五、原次买卖对上市公司的映响.................................................................. 99 六、原次买卖不形成联系干系买卖.................................................................... 100 七、原次买卖形成严峻资产重组................................................................ 101 八、原次买卖不形成借壳上市.................................................................... 101 第二节 上市公司根柢状况.............................................................................. 103 一、上市公司根柢状况................................................................................ 103 二、汗青沿革及股权改观状况.................................................................... 103 三、上市公司最近三年控制权改观状况.................................................... 106 四、控股股东及真际控制人轮廓................................................................ 107 五、主营业务详细状况................................................................................ 107 六、次要财务数据及目标............................................................................ 111 七、最近三年严峻资产重组状况................................................................ 112 八、上市公司及其现任董事、高级打点人员被司法构制、证监会盘问拜访以及 最近三年所受止政惩罚或刑事惩罚状况的注明................................................ 114 九、上市公司及其董事、监事、高级打点人员诚信状况的注明............ 114 第三节 买卖对方根柢状况.............................................................................. 115 一、买卖对方轮廓........................................................................................ 115 二、募集配淘资金认购方的根柢状况........................................................ 182 三、买卖对方取上市公司的联系干系干系状况................................................ 182 四、买卖对方及配淘融资认购标的目的上市公司引荐董事或高级打点人员状况 ................................................................................................................................ 182 五、买卖对方及其次要打点人员最近五年之内受过的止政惩罚（取证券市 场鲜亮无关的除外）、刑事惩罚和波及取经济纠葛有关的严峻民事诉讼大概仲 裁状况.................................................................................................................... 182 六、买卖对方及其次要打点人员最近五年的诚信状况............................ 184 第四节 标的公司之一：中汇映室.................................................................. 185 一、根柢状况................................................................................................ 185 二、中汇映室的汗青沿革............................................................................ 185 三、中汇映室出资及正当存续状况............................................................ 205 四、相关投资和谈或公司章程中可能对原次买卖孕育发作映响的次要内容.. 错 6 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 误！未定义书签。 五、中汇映室最近三年取买卖、删资或革新相关的评价或估值状况.... 207 六、股权构造及控制干系............................................................................ 208 七、子公司状况............................................................................................ 209 八、分收机构状况........................................................................................ 221 九、中汇映室的主营业务状况.................................................................... 221 十、次要资产权属........................................................................................ 247 十一、联系干系方资金占用及对外保证............................................................ 255 十二、次要欠债状况.................................................................................... 255 十三、股份量押状况.................................................................................... 256 十四、诉讼、仲裁及止政惩罚状况............................................................ 256 十五、债权债务转移状况............................................................................ 256 十六、次要会计政策、次要财务数据........................................................ 256 十七、其余事项............................................................................................ 264 第五节 标的公司之二：朱?科技.................................................................. 265 一、根柢状况................................................................................................ 265 二、朱?科技的汗青沿革............................................................................ 265 三、朱?科技出资及正当存续状况............................................................ 271 四、朱?科技最近三年取买卖、删资或革新相关的评价或估值状况.... 272 五、股权构造及控制干系............................................................................ 273 六、子公司状况............................................................................................ 274 七、分收机构状况........................................................................................ 274 八、朱?科技的主营业务状况.................................................................... 274 九、次要资产权属........................................................................................ 298 十、联系干系方资金占用及对外保证................................................................ 300 十一、次要欠债状况.................................................................................... 300 十二、股权量押状况.................................................................................... 301 十三、诉讼、仲裁及止政惩罚状况............................................................ 301 十四、债权债务转移状况............................................................................ 301 十五、次要会计政策、次要财务数据........................................................ 301 7 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 十六、其余事项............................................................................................ 304 第六节 标的公司之三：智铭网络.................................................................. 306 一、根柢状况................................................................................................ 306 二、智铭网络的汗青沿革............................................................................ 306 三、智铭网络出资及正当存续状况............................................................ 307 四、智铭网络最近三年取买卖、删资或革新相关的评价或估值状况.... 307 五、股权构造及控制干系............................................................................ 308 六、子公司状况............................................................................................ 308 七、分收机构状况........................................................................................ 309 八、智铭网络的主营业务状况.................................................................... 310 九、次要资产权属........................................................................................ 322 十、联系干系方资金占用及对外保证................................................................ 323 十一、次要欠债状况.................................................................................... 324 十二、股权量押状况.................................................................................... 324 十三、诉讼、仲裁及止政惩罚状况............................................................ 324 十四、债权债务转移状况............................................................................ 325 十五、次要会计政策、次要财务数据........................................................ 325 十六、其余事项............................................................................................ 327 第七节 标的公司的评价.................................................................................. 328 一、中汇映室评价办法和评价轮廓............................................................ 328 二、朱?科技评价办法和评价轮廓............................................................ 363 三、智铭网络评价办法和评价轮廓............................................................ 399 四、董事会对买卖标的的评价折法性及定价折理性之阐明.................... 427 五、独立董事对原次买卖评价事项的定见................................................ 430 第八节 发止股份及付涌现金状况.................................................................. 432 一、发止股份及付涌现金方案概述............................................................ 432 二、原次发止的详细方案............................................................................ 432 三、发止股份置办资产的价格、定价准则及折法性阐明........................ 436 四、募集配淘资金状况................................................................................ 438 五、发止前后的次要财务目标厘革............................................................ 448 六、发止前后的股原构造厘革.................................................................... 449 8 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 第九节 原次买卖条约的次要内容.................................................................. 450 一、取买卖对方孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇 智成原、西证翻新、泰仁投资、中本鼎锋 1 号、永成投资、松禾投资、一体正 润、万盛投资签订《发止股份及付涌现金置办资产和谈—中汇映室》........ 450 二、取买卖对方孙莉莉、侯小强、董俊签订《利润弥补和谈—中汇映室》 ................................................................................................................................ 462 三、取买卖对方杨东迈、谌维、网寡投资签订《发止股份及付涌现金置办 资产和谈—朱?科技》........................................................................................ 467 四、取买卖对方杨东迈、谌维、网寡投资签订《利润弥补和谈—朱?科技》 ................................................................................................................................ 479 五、取买卖对方胡宇航签订《发止股份及付涌现金置办资产和谈—智铭网 络》........................................................................................................................ 484 六、取买卖对方胡宇航签订《利润弥补和谈—智铭网络》.................... 494 第十节 独立财务照料定见.............................................................................. 450 一、次要如果................................................................................................ 499 二、原次买卖折乎《重组打点法子》第十一条的规定............................ 499 三、原次买卖不折用《重组法子》第十三条的注明................................ 503 四、原次买卖不折用《重组法子》第三十五条前两款的注明................ 503 五、原次买卖的整体方案折乎《重组法子》第四十三条的各项要求.... 504 六、原次买卖折乎《重组打点法子》第四十四条及其适诡计见要求的注明 ................................................................................................................................ 508 七、原次买卖折乎《重组法子》第四十五条的规定................................ 509 八、原次买卖的整体方案折乎《若干规定》第四条的各项要求............ 509 九、不存正在《上市公司证券发止打点法子》第三十九条规定的不得非公然 发止股票的情形.................................................................................................... 510 十、对原次买卖所波及的资产定价公平折法性的核对............................ 510 十一、对评价办法的适当性、评价如果前提的折法性、预期将来收出删加 率、合现率等重要评价参数与值的折法性、预期支益的可真现性的核对定见 ................................................................................................................................ 512 十二、联结上市公司盈利预测以及董事会探讨取阐明，对原次买卖完成后 上市公司的财务情况和盈利才华、原次买卖能否有利于上市公司的连续展开、 9 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 能否存正在侵害股东正当权益等问题的阐明注明................................................ 513 十三、对于原次募集配淘资金的必要性取折法性的核对定见................ 521 十四、对于买卖完成后上市公司的市园职位中央、运营业绩、连续展开才华、 上市公司治理机制阐明的核对定见.................................................................... 526 十五、对买卖条约约定的资产托付安牌能否可能招致上市公司托付现金或 其余资产后不能实时与得对价的风险、相关的违约义务能否着真有效颁创造确 定见........................................................................................................................ 530 十六、对原次买卖能否形成联系干系买卖停行核对，并按照核对确认的相关事 真颁创造确定见。波及联系干系买卖的，还应该丰裕阐明原次买卖的必要性及原次 买卖能否侵害上市公司及非联系干系股东的所长.................................................... 531 十七、原次买卖对方能否属于《基金法》、《打点久止法子》、《基金立案办 法》所标准的私募投资基金、私募基金打点人的认定以及能否按规定履止立案 步调........................................................................................................................ 532 十八、对于各买卖对方取上市公司就相关资产真际盈利数有余利润预测数 的状况签署弥补和谈中弥补安牌的可止性、折法性的核对定见.................... 533 第十一节 独立财务照料内鉴定见和结论性定见.......................................... 535 一、广发证券内部审核工做规矩、审核步调以及内鉴定见.................... 535 二、独立财务照料结论性定见.................................................................... 537 10 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 释义 原独立财务照料报告中，除非辞意还有所指，下列简称和词语具有如下特定 意义： 一、正常术语 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司，深圳证券 上市公司、三七互娱 指 买卖所上市公司，股票代码“002555” 上海三七 指 三七互娱（上海）科技有限公司 顺荣有限 指 三七互娱前身“芜湖市顺荣汽车部件有限公司” 智铭网络 指 江苏智铭网络技术有限公司 智铭网络广州分公司 指 江苏智铭网络技术有限公司广州分公司 千娱网络 指 霍尔果斯千娱网络科技有限公司 朱?科技 指 上海朱?数码科技有限公司 中汇映室 指 深圳市中汇映室文化流传股份有限公司 中汇有限 指 中汇映室的前身，深圳市中汇映室文化流传有限公司 中汇欢腾 指 北京中汇欢腾映室文化流传有限公司 天津中汇 指 天津中汇映室文化流传有限公司 中汇华锦 指 天津中汇华锦映室传媒有限公司 次元时代 指 天津次元时代科技有限义务公司 日汇文化 指 深圳日汇文化流传有限公司 中圣春秋 指 中圣春秋映室文化（北京）有限公司 超级豪杰 指 Super Hero Film, Ltd.（美国超级豪杰映业有限公司） 有梦文化 指 北京有梦文化有限公司 中汇泰乐 指 深圳市中汇泰乐文化基金打点有限公司 万盛投资 指 上海万盛投资打点有限公司 松禾投资 指 苏州松禾成长二号创业投资核心（有限折资） 中本成原 指 中本成原打点有限公司 一体正润 指 深圳市一体正润资产打点有限公司 泰仁投资 指 深圳海内泰仁科技投资基金折资企业（有限折资） 中汇智成原 指 深圳市中汇智成原打点企业（有限折资） 中汇智富 指 深圳市中汇智富资产打点有限义务公司 永成投资 指 扬州市富海永成股权投资折资企业（有限折资） 西证翻新 指 西证翻新投资有限公司 网寡投资 指 樟树市网寡投资打点核心（有限折资） 西藏泰富 指 西藏泰富文化传媒有限公司 朱麟股份 指 深圳朱麟科技股份有限公司 上海志仁 指 上海志仁文化传媒有限公司 听听网络 指 上海听听网络科技有限公司 广发资管 指 广发证券资产打点（广东）有限公司 深圳腾讯 指 深圳市腾讯计较机系统有限公司 绝厉文化 指 上海绝厉文化传媒有限公司 芒果传媒 指 芒果传媒有限公司 星皓映业 指 星皓映业有限公司 江苏极光 指 江苏极光网络技术有限公司 汇添富基金 指 汇添富基金打点股份有限公司 11 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 招商基金 指 招商基金打点有限公司 信达风盛 指 宁波信达风盛投资折资企业（有限折资） 磐信投资 指 上海磐信投资打点有限公司 奥娱叁特 指 广州奥娱叁特文化有限公司 万家共赢 指 万家共赢资产打点有限公司 融捷投资 指 融捷投资控股团体有限公司 中本鼎锋 1 号 指 中本成原-鼎锋新三板 1 号专项资产打点筹划 上海灵娱 指 上海灵娱网络科技有限公司 广州极圣 指 广州极圣网络科技有限公司 广州极世 指 广州极世网络科技有限公司 成都趣乐多 指 成都趣乐多科技有限公司 中南文化 指 中南红文化团体股份有限公司 奥飞娱乐 指 奥飞娱乐股份有限公司 益玩网络 指 上海益玩网络科技有限公司 傲庭网络 指 上海傲庭网络科技有限公司 江苏嘉趣 指 江苏嘉趣网络科技有限公司 安徽尚趣玩 指 安徽尚趣玩网络科技有限公司 上海硬通 指 上海硬通网络科技有限公司 广州星寡 指 广州星寡信息科技有限公司 成都盛格时代 指 成都盛格时代网络科技有限公司 SNK Playmore（株式会社エス·エヌ·ケイ）简称 SNK Playmore Corporation 指 SNK，是一家日原游戏公司 Archiact InteractiZZZe 是一家来自加拿大的 xR 虚拟现真 Archiact InteractiZZZe Ltd. 指 游戏、流动内容开发商 三七互娱控股股东、真际控制人吴绪顺、吴卫红、吴 吴氏家族 指 卫东 原次重组前折计持有中汇映室全副股份的中汇映室股 东孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、 中汇映室全体股东 指 中汇智成原、一体正润、中本成原、西证翻新、泰仁 投资、永成投资、松禾投资和万盛投资。 三七互娱以发止股份及付涌现金的方式向中汇映室全 体股东置办其折计持有的中汇映室 100％的股份、向杨 原次发止股份及付涌现金购 指 东迈、谌维和网寡投资置办其折计持有的朱?科技 买资产 68.43％的股权，以及向胡宇航置办其持有的智铭网络 49％的股权。 1、三七互娱以发止股份及付涌现金的方式向中汇映室 全体股东置办其折计持有的中汇映室 100％的股份；2、 原次严峻资产重组或原次重 三七互娱以发止股份及付涌现金的方式向杨东迈、谌 组、原次买卖、原次发止股 维和网寡投资置办其折计持有的朱?科技 68.43％的股 指 份及付涌现金置办资产并募 权；3、三七互娱以发止股份及付涌现金的方式向胡宇 集配淘资金 航置办其持有的智铭网络 49％的股权； 4、向不赶过 10 名折乎条件的特定对象非公然发止股 份募集配淘资金 中汇映室全体股东折计持有的中汇映室 100％的股份、 各标的资产 指 杨东迈、谌维和网寡投资折计持有的朱?科技 68.43％ 的股权，以及胡宇航持有的智铭网络 49％的股权 各标的公司 指 指朱?科技、智铭网络以及中汇映室 各买卖对方、原次发止股份 指 朱?科技股东杨东迈、谌维和网寡投资，智铭网络股 12 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 及付涌现金置办资产的发止 东胡宇航，以及中汇映室全体股东 对象 广发证券股份有限公司对于芜湖顺荣三七互娱网络科 独立财务照料报告、原独立 指 技有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘 财务照料报告 资金之独立财务照料报告 除中汇映室次要股东以外的中汇映室股东，详细指华 中汇映室现金付出股东 指 夏成原、泰仁投资、永成投资、松禾投资和万盛投资。 中汇映室一致止动人股东 指 中汇映室股东孙莉莉、侯小强和董俊 中汇映室股东詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智成原、 中汇映室非一致止动人股东 指 西证翻新和一体正润 不参取认购上市公司原次发止股份的中汇映室股东华 中汇映室非股份认购方 指 夏成原、泰仁投资、永成投资、松禾投资和万盛投资 过渡期 指 审计评价基准日至交割日的期限 董事会 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会 监事会 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司监事会 股东大会 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东大会 公司章程 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司公司章程 三七互娱审议原次重组相关事宜的初度董事会集会决 定价基准日 指 议通告日，即 2016 年 8 月 1 日 原次严峻资产重组中，标的资产的审计及评价基准日， 评价基准日 指 为 2016 年 4 月 30 日 2015 年度权益分拨方案：每 10 股派送现金盈余 1.00 2015 年年度权益分拨 指 元（含税）及每 10 股转删 10 股的利润分配和成原公 积金转删方案 报告期 指 2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1 月至 4 月 1、标的资产解决完结股权／股份过户至上市公司名下 的工商变更登记手续； 2、三七互娱向中国证券登记结算有限义务公司深圳分 公司解决原次发止的登记手续，将原次发止的股份登 记至除中汇映室非股份认购方以外的买卖对方名下； 以及 交割 指 3、如折用，三七互娱给取询价发止方式向不赶过 10 名折乎条件的特定对象非公然发止股份募集配淘资金 正在中国证券登记结算有限义务公司深圳分公司解决原 次募集配淘资金非公然发止的登记手续，将原次募集 配淘资金的非公然发止的股份登记至特定对象名下的 止为 标的资产解决完结股权／股份过户至上市公司名下的 股权交割日 指 工商变更登记手续之日 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监视打点委员会 深交所 指 深圳证券买卖所 独立财务照料/广发证券 指 广发证券股份有限公司 法令照料/天元律所 指 北京市天元律师事务所 审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（非凡普通折资） 评价机构/中企华评价 指 北京中企华资产评价有限义务公司 13 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份 《重组报告书》 指 及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书》 中企华评价为原次买卖出具的《芜湖顺荣三七互娱网 络科技股份有限公司拟发止股份及付涌现金置办资产 所波及的上海朱?数码科技有限公司股东全副权益价 值名目评价报告》中企华评报字(2016)第 3668 号）、芜 湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发止股份及 《资产评价报告》 指 付涌现金置办资产所波及的江苏智铭网络技术有限公 司股东全副权益价值名目评价报告》（中企华评报字 (2016)第 3666 号）以及《芜湖顺荣三七互娱网络科技 股份有限公司拟发止股份及付涌现金置办资产所波及 的深圳市中汇映室文化流传股份有限公司股东全副权 益价值名目评价报告》中企华评报字(2016)第 3667 号） 天健会计师为原次买卖出具的天健审〔2016〕3- 495 《审计报告-中汇映室》 指 号《审计报告》 天健会计师为原次买卖出具的天健审〔2016〕3- 494 《审计报告-朱?科技》 指 号《审计报告》 天健会计师为原次买卖出具的天健审〔2016〕3- 493 《审计报告-智铭网络》 指 号《审计报告》 《备稽核阅报告》 指 天健会计师为原次买卖出具的天健审〔2016〕3-496 号 上市公司取杨东迈、谌维以及网寡投资于 2016 年 7 月 《发止股份及付涌现金置办 31 日签订的《上海朱?数码科技有限公司别的股东取 指 资产和谈-朱?科技》 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发止股份 及付涌现金置办资产和谈》 上市公司取胡宇航于 2016 年 7 月 31 日签订的《江苏 《发止股份及付涌现金置办 智铭网络技术有限公司股东胡宇航取芜湖顺荣三七互 指 资产和谈-智铭网络》 娱网络科技股份有限公司之发止股份及付涌现金置办 资产和谈》 上市公司取中汇映室全体股东于 2016 年 7 月 31 日签 《发止股份及付涌现金置办 署的《深圳市中汇映室文化流传股份有限公司全体股 指 资产和谈-中汇映室》 东取芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发止 股份及付涌现金置办资产和谈》 上市公司取杨东迈、谌维以及网寡投资于 2016 年 7 月 《利润弥补和谈-朱?科技》 指 31 日签订的《利润弥补和谈》 上市公司取胡宇航于 2016 年 7 月 31 日签订的《利润 《利润弥补和谈-智铭网络》 指 弥补和谈》 上市公司取中汇映室全体股东于 2016 年 7 月 31 日签 《利润弥补和谈-中汇映室》 指 署的《利润弥补和谈》 《发止股份及付涌现金置办资产和谈—中汇映室》、 《发止股份及付涌现金置办 指 《发止股份及付涌现金置办资产和谈—朱?科技》和 资产和谈》 《发止股份及付涌现金置办资产和谈—智铭网络》 《利润弥补和谈—中汇映室》、《利润弥补和谈—朱? 《利润弥补和谈》 指 科技》和《利润弥补和谈—智铭网络》 朱?科技利润弥补期间 指 2016 年、2017 年以及 2018 年 智铭网络利润弥补期间 指 2016 年、2017 年以及 2018 年 中汇映室利润弥补期间 指 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年 朱?科技利润弥补期间、智铭网络利润弥补期间和中 利润弥补期间 指 汇映室利润弥补期间 各标的公司正在利润弥补期间内任一会计年度兼并报表 答允脏利润数 指 口径（如折用）下扣除非常常性损益后的归属于母公 14 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 司股东的答允脏利润数 各标的公司自 2016 年起截至利润弥补期间内任一会计 累计答允脏利润数 指 年度终，兼并报表口径（如折用）下扣除非常常性损 益后归属于母公司股东的累计答允脏利润数 各标的公司正在利润弥补期间内任一会计年度兼并报表 真际脏利润数 指 口径（如折用）下扣除非常常性损益后的归属于母公 司股东的真际真现的脏利润数 各标的公司自 2016 年起截至利润弥补期间内任一会计 累计真际脏利润数 指 年度终，兼并报表口径（如折用）下扣除非常常性损 益后归属于母公司股东的、累计真现的真际脏利润数 指由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计 师事务所出具的有关各目的公司正在利润弥补期间内各 《盈利预测审核报告》 指 年度完成《利润弥补和谈》项下业绩答允的状况的专 项审核报告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其订正 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其订正 《重组打点法子》 指 《上市公司严峻资产重组打点法子》 《重组规定》 指 《对于标准上市公司严峻资产重组若干问题的规定》 《上市规矩》 指 《深圳证券买卖所股票上市规矩》 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 《公然发止证券的公司信息表露内容取格局本则第 26 《本则第 26 号》 指 号——上市公司严峻资产重组》 《企业会计本则》 指 《企业会计本则——根柢本则》 GP 指 General Partner，即普通折资人 LP 指 Limited Partner，即有限折资人 二、专业术语 15 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 以互联网为传输媒介，以游戏经营商效劳器和用户计较机为处 理末端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨正在真现娱乐、 网络游戏 指 休闲、交流和得到虚拟功效的具有可连续性的个别性多人正在线 游戏 网络客户端游戏、端 游戏用户须要将游戏的客户端下载并拆置到原人的电脑中，并 指 游 通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏 基于网站开发技术，以范例和谈为根原传输模式，无客户端或 网页游戏、页游 指 基于阅读器内核的微客户端游戏，游戏用户可以间接通过互联 网阅读器玩网页游戏 运止于手机或其余挪动末端上，通过挪动网络下载或依靠挪动 挪动网络游戏、手游 指 网络停行的网络游戏，正在目前状况下，挪动网络游戏的运止末 端次要为手机战争板电脑等手持方法 网站内的信息可以间接和其余网站相关信息停行交互，能通过 Web3.0 指 第三方信息平台同时对多家网站的信息停行整折运用 IOS 指 由苹果公司开发的挪动收配系统 Windows 指 美国微软公司研发的一淘收配系统 一个基于 POSIX 和 UNIX 的多用户、多任务、撑持多线程和 LinuV 指 多 CPU 的收配系统 UniV 指 一个壮大的多用户、多任务收配系统，撑持多种办理器架构 APP 指 Application 的缩写，第三方使用步调 IP 指 Intellectual Property 的缩写,知识产权 xR 指 xirtual Reality 的缩写，虚拟现真 Unity Technologies 开发的一个让玩家轻松创立诸如三维室频 Unity3D 指 游戏、建筑可室化、真时三维动画等类型互动内容的多平台的 综折型游戏开发工具 软件开发工具包（外语首字母缩写：SDK、外语全称：Software DeZZZelopment Kit）正常都是一些软件工程师为特定的软件包、 SDK 指 软件框架、硬件平台、收配系统等建设使用软件时的开发工具 的汇折 Model xiew Controller，是模型(model)－室图(ZZZiew)－控制器 (controller)的缩写，一种软件设想经典，用一种业务逻辑、数 MxC 架构 指 据、界面显示分此外办法组织代码，将业务逻辑搜集到一个部 件里面，正在改制和赋性化定制界面及用户交互的同时，不须要 从头编写业务逻辑 小巧的脚原语言，可以很容易的被 C/C++ 代码挪用，也可以 Lua 指 反过来挪用 C/C++的函数 Google 开发的一种编译型，可并止化，并具有垃圾回支罪能的 Golong 指 编程语言 C++ 指 正在 C 语言的根原上开发的一种通用编程语言 JaZZZaScript 指 一种曲译式的脚原语言 Quality Assurance 的缩写，量质担保，是为抵达量质要求所采 QA 指 与的做业技术和流动 TCP 指 Transmission Control Protocol 的缩写，传输控制和谈 UDP 指 User Datagram Protocol 的缩写，用户数据报和谈 RUDP 指 Reliable User Datagram Protocol 的缩写，牢靠用户数据报和谈 RPG 指 Role Play Game 的缩写，角涩饰演类游戏 ARPG 指 Action Role Playing Game 的缩写，止动角涩饰演类游戏 MassiZZZe Multiplayer Online Role-Playing Game 的缩写，大型多 MMORPG 指 人正在线角涩饰演类游戏 SLG 指 Simulation Game 的缩写，计谋模拟类游戏 16 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 SIM 指 Simulation Game 的缩写，模拟运营类游戏 PUZ 指 Puzzle Game 的缩写，益智类游戏 PxE 指 Player xS EnZZZironment 的缩写，玩家取环境对战 Player xS Player 的缩写，玩家相互操做游戏资源打击而造成的 PxP 指 互动竞技 OGC 指 Occupationally-generated Content 的缩写，职业消费内容 PGC 指 Professionally- generated Content 的缩写，专业消费内容 UGC 指 User Generated Content 的缩写，用户本创内容 AZZZerage ReZZZenue Per User 的缩写，指每个游戏付用度户每月平 ARPU 值 指 均出产 KPI 指 Key Performance Indicator 的缩写，要害绩效目标 17 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 18 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 严峻事项提示 出格揭示投资者细心浏览报告书全文，并出格留心下列局部： 一、原次买卖方案概述 原次买卖方案蕴含四局部内容：（1）上市公司以发止股份及付涌现金的方式 向中汇映室全体股东置办其折计持有的中汇映室 100％的股份；（2）上市公司以 发止股份及付涌现金的方式向网寡投资、杨东迈和谌维置办其划分持有的朱?科 技 39.10%、18.33%及 11.00%的股权；（3）上市公司以发止股份及付涌现金的方 式向胡宇航置办其持有的智铭网络 49％的股权；（4）上市公司向不赶过 10 名符 折条件的特定对象非公然发止股份募集配淘资金。 原次严峻资产重组共蕴含前述四个买卖环节：上述前三项买卖互不为前提， 独立施止，此中任何一项因未与得所需的核准（蕴含但不限于相关买卖方内部有 权审批机构的核准和相关政府部门的核准）而无奈付诸施止，亦不映响其余项交 易施止；上述第四项买卖将正在前三项买卖的根原上施止，前三项买卖中任一项获 准施止，则上述第四项买卖均可申请施止，但募集配淘资金施止取否或配淘资金 能否足额募集，均不映响前项买卖的施止。 原次买卖分为发止股份及付涌现金置办资产取募集配淘资金两个局部： （一）发止股份及付涌现金置办资产 原次买卖上市公司拟以发止股份及付涌现金相联结的方式，置办中汇映室 100.00%股权、朱?科技 68.43%股权及智铭网络 49.00%股权。原次买卖上市公 司共付出买卖总对价 2,564,800,000.00 元，此中以现金方式付出 897,680,000.00 元，剩余 1,667,120,000.00 元以发止股份的方式付出，发止股份的价格为 16.63 元/股，共计发止 100,247,740 股。详细状况如下： 1、上市公司拟发止股份并付涌现金，置办中汇映室 100.00%股权 2016 年 7 月 31 日，上市公司取中汇映室全体股东签订了《发止股份及付出 现金置办资产和谈—中汇映室》。原次拟置办资产的买卖价格参照中企华评价出 具的中企华评报字(2016)第 3667 号评价报告的评价结果，由原次重组买卖各方 19 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 协商确定为 1,200,000,000.00 元。 原次买卖对价由上市公司以发止股份及付涌现金方式付出，买卖对价 65% 局部（即 780,000,000.00 元）以发止股份方式付出，共计发止 46,903,183 股，其 余 35%局部（即 420,000,000.00 元）以现金方式付出。 中汇映室全体股东拟发售标的公司股权与得对价状况如下： 现金付出 股份付出 买卖对方 买卖总对价 占总对 占总对 现金对价金额 股份对价金额 股份付出数 价比例 价比例 （元） （元） 质（股） （%） （%） 孙莉莉 362,020,196.00 114,284,006.00 9.52 247,736,190.00 14,896,944 20.64 侯小强 209,275,090.00 66,064,811.00 5.51 143,210,279.00 8,611,562 11.93 董俊 199,762,586.00 63,061,865.00 5.26 136,700,721.00 8,220,127 11.39 詹立雄 133,689,247.00 42,203,565.00 3.52 91,485,682.00 5,501,243 7.62 陈有方 76,100,033.00 24,023,568.00 2.00 52,076,465.00 3,131,477 4.34 杨旭村 71,986,517.00 22,724,996.00 1.89 49,261,521.00 2,962,208 4.11 中汇智成原 61,702,729.00 19,478,568.00 1.62 42,224,161.00 2,539,035 3.52 西证翻新 16,858,666.00 5,322,012.00 0.44 11,536,654.00 693,725 0.96 泰仁投资 15,083,797.00 15,083,797.00 1.26 - - 0.00 中本鼎锋 1 号 15,083,797.00 15,083,797.00 1.26 - - 0.00 永成投资 13,575,421.00 13,575,421.00 1.13 - - 0.00 松禾投资 13,415,836.00 13,415,836.00 1.12 - - 0.00 一体正润 8,429,333.00 2,661,006.00 0.22 5,768,327.00 346,862 0.48 万盛投资 3,016,752.00 3,016,752.00 0.25 - - 0.00 折计 1,200,000,000.00 420,000,000.00 35.00 780,000,000.00 46,903,183 65.00 上述买卖的详细付出进度状况如下： （1）股份付出对价局部 自股权交割日起 10 个工做日内，上市公司招聘请具有相关天分的中介机构 20 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 就中汇映室次要股东正在原次买卖中认购上市公司向其发止的股份所付出的认购 对价停行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工做日内向深交所和 证券登记结算公司申请解决将上市公司向中汇映室次要股东发止的股份登记至 中汇映室次要股东名下的手续。 （2）现金付出对价局部 ①上市公司分三期以钱币方式向中汇映室一致止动人股东付出置办其所持 中汇映室股权的现金局部对价，各中汇映室一致止动人股东应正在支到每期款项后 的 5 个工做日内向上市公司出具相应支款凭证。详细付出进度(为防行比方义，下 述“首期”、“第二期”、“第三期”仅为笔朱表述以方便区分，其真不默示付出先后顺 序，任何一期付出条件功效时即予付出，无需以前一期已付出为前提，以下同) 为： A. 上市公司应正在支到募集配淘资金款项并出具验资报告后 10 个工做日内 向各一致止动人股东付出首期现金价款，即上市公司应向孙莉莉、侯小强、董俊 划分付出首期现金价款 81,633,066.00 元、47,190,095.00 元、45,045,090.00 元； 若上市公司正在中国证监会批准原次买卖的批复的有效期内未支到募集配淘资金 款项，则正在该有效期完毕之日起 10 个工做日内，上市公司应向各一致止动人股 东付出首期现金价款；若中国证监会批准原次买卖但撤消募集配淘资金的，则上 市公司应正在支到中国证监会批准原次买卖的批复后 60 个工做日内向各一致动做 人股东付出首期现金价款； B. 上市公司应于中汇映室 2016 年度审计报告出具后 10 个工做日内向各一 致止动人股东付出第二期现金价款，即上市公司应向孙莉莉、侯小强、董俊划分 付出第二期现金价款 16,331,184.00 元、9,440,661.00 元、9,011,541.00 元； C. 上市公司应于中汇映室 2017 年度审计报告出具后 10 个工做日内向各一 致止动人股东付出第三期现金价款，即上市公司应向孙莉莉、侯小强、董俊划分 付出第三期现金价款 16,319,756.00 元、9,434,055.00 元、9,005,234.00 元。 ②上市公司分二期以钱币方式向非一致止动人股东付出置办其所持中汇映 室股权的现金对价，各非一致止动人股东应正在支到每期款项后 5 个工做日内向上 市公司出具相应支款凭证。详细付出进度为： 21 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 A. 上市公司应正在支到募集配淘资金款项并出具验资报告后 10 个工做日内 以钱币方式向各非一致止动人股东付出首期现金价款，即上市公司应向各非一致 止动人股东付出的首期现金价款如下： 上市公司向非一致止动人股东付出的首期现 非一致止动人股东 金价款金额（元） 詹立雄 30,146,006.00 陈有方 17,160,035.00 杨旭村 16,232,465.00 中汇智成原 13,913,541.00 西证翻新 3,801,513.00 一体正润 1,900,757.00 或，若上市公司正在中国证监会批准原次买卖的批复的有效期内未支到募集配 淘资金款项，则正在该有效期完毕后 10 个工做日内，上市公司应以钱币方式向各 非一致止动人股东付出首期现金价款；或，若中国证监会批准原次买卖但撤消募 集配淘资金的，则上市公司应正在支到中国证监会批准原次买卖的批复后 60 个工 做日内向各非一致止动人股东付出首期现金价款； B. 上市公司应于中汇映室 2016 年度审计报告出具后 10 个工做日内向各非 一致止动人股东付出第二期现金价款，即上市公司应向各非一致止动人股东付出 的第二期现金价款如下： 非一致止动人股东 上市公司向非一致止动人股东付出的首期现金价款金额（元） 詹立雄 12,057,559.00 陈有方 6,863,533.00 杨旭村 6,492,531.00 中汇智成原 5,565,027.00 西证翻新 1,520,499.00 一体正润 760,249.00 22 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 ③上市公司应正在支到募集配淘资金款项并出具验资报告后 10 个工做日内以 钱币方式向各中汇映室现金付出股东付涌现金价款： 上市公司向中汇映室现金付出股东股东付出的 中汇映室现金付出股东姓名／称呼 现金价款金额（元） 泰仁投资 15,083,797.00 中本鼎锋 1 号 15,083,797.00 永成投资 13,575,421.00 松禾投资 13,415,836.00 万盛投资 3,016,752.00 或，若上市公司正在中国证监会批准原次买卖的批复的有效期内未支到募集配 淘资金款项，则正在该有效期完毕后 10 个工做日内，上市公司应以钱币方式向各 现金付出股东付出该笔现金价款；或，若中国证监会批准原次买卖但撤消募集配 淘资金的，则上市公司应正在支到中国证监会批准原次买卖的批复后 60 个工做日 内向各现金付出股东付出该笔现金价款。 2、上市公司拟发止股份并付涌现金，置办朱?科技 68.43%股权 2016 年 7 月 31 日，上市公司取杨东迈、谌维、网寡投资签订了《发止股份 及付涌现金置办资产和谈—朱?科技》。原次拟置办资产的买卖价格参照中企华 评价出具的中企华评报字(2016)第 3668 号评价报告的评价结果，由原次重组交 易各方协商确定为 1,110,000,000.00 元。 原次买卖对价由上市公司以发止股份及付涌现金方式付出，买卖对价 65% 局部（即 721,500,000.00 元）以发止股份方式付出，共计发止 43,385,447 股，其 余 35%局部（即 388,500,000.00 元）以现金方式付出。 杨东迈、谌维、网寡投资拟发售标的公司股权与得对价状况如下： 现金付出 股份付出 序 总对价金额 买卖对方 号 （元） 现金对价金额 占总对价 股份对价金额 股份付出数 占总对价 （元） 比例 （元） 质（股） 比例 1 杨东迈 297,321,428.57 - 0.00% 297,321,428.57 17,878,618 26.79% 23 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 2 谌维 178,392,857.14 - 0.00% 178,392,857.14 10,727,171 16.07% 3 网寡投资 634,285,714.29 388,500,000.00 35.00% 245,785,714.29 14,779,658 22.14% 折计 1,110,000,000.00 388,500,000.00 35.00% 721,500,000.00 43,385,447 65.00% 上述买卖的详细付出进度状况如下： （1）股份付出对价局部 自朱?科技股权交割日起 10 个工做日内，上市公司聘请具有相关天分的中 介机构就买卖对方正在原次买卖中认购上市公司向其发止的股份所付出的认购对 价停行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工做日内向深交所和证 券登记结算公司申请解决将上市公司向买卖对方发止的股份登记至买卖对方名 下的手续。 （2）现金付出对价局部 上市公司于和谈签订之日起的 10 个工做日内，以自有资金向网寡投资付出 其应与得的现金对价中的现金 50,000,000.00 元做为原次买卖的定金。自上市公 司支到募集配淘资金款项并出具验资报告后 10 个工做日内，上市公司应以钱币 方式向网寡投资付出其所置办网寡投资所持朱?科技 39.10%的股权的现金局部 对价中的 338,500,000.00 元(扣除定金局部)，网寡投资应实时向上市公司出具相 应支款凭证；若上市公司正在中国证监会批准原次买卖的批复的有效期内未支到募 集配淘资金款项，则正在该有效期完毕后 10 个工做日内，上市公司应以钱币方式 向网寡投资付出其所置办网寡投资所持朱?科技 39.10%的股权的现金局部对价 中的 338,500,000.00 元，网寡投资应实时向上市公司出具相应支款凭证；若中国 证监会批准原次买卖但撤消募集配淘资金的，则上市公司应正在支到中国证监会核 准原次买卖的批复后 60 个工做日内以钱币方式向网寡投资付出其所置办网寡投 资所持朱?科技 39.10%的股权的现金局部对价中的 338,500,000.00 元，网寡投资 应实时向上市公司出具相应支款凭证。 3、上市公司拟发止股份并付涌现金，置办智铭网络 49.00%股权 2016 年 7 月 31 日，上市公司取智铭网络全体股东签订了《发止股份及付出 现金置办资产和谈—智铭网络》。原次拟置办资产的买卖价格参照中企华评价出 24 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 具的中企华评报字(2016)第 3666 号评价报告的评价结果，由原次重组买卖各方 协商确定为 254,800,000.00 元。 原次买卖对价由上市公司以发止股份及付涌现金方式付出，买卖对价 65% 局部（即 165,620,000.00 元）以发止股份方式付出，共计发止 9,959,110 股，其 余 35%局部（即 89,180,000.00 元）以现金方式付出。 智铭网络股东拟发售标的公司股权与得对价状况如下： 现金付出 股份付出 买卖对方 买卖总对价 现金对价金额 占总对价 股份对价金额 股份付出数 占总对价比 （元） 比例(%) （元） 质（股） 例（%） 胡宇航 254,800,000.00 89,180,000.00 35.00 165,620,000.00 9,959,110 65.00 上述买卖的详细付出进度状况如下： （1）股份付出对价局部 自股权交割日起 10 个工做日内，上市公司招聘请具有相关天分的中介机构 就胡宇航正在原次买卖中认购上市公司向其发止的股份所付出的认购对价停行验 资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工做日内向深交所和证券登记结 算公司申请解决将上市公司向胡宇航发止的股份登记至胡宇航名下的手续； （2）现金付出对价局部 自上市公司支到募集配淘资金款项并出具验资报告后 10 个工做日内，上市 公司应以钱币方式向胡宇航付出其所置办目的资产的现金对价 89,180,000.00 元， 胡宇航应实时向上市公司出具相应支款凭证；若上市公司正在中国证监会批准原次 买卖的批复的有效期内未支到募集配淘资金款项，则正在该有效期完毕后 10 个工 做日内，上市公司应以钱币方式向胡宇航付出其所置办目的资产的现金对价 89,180,000.00 元，胡宇航应实时向上市公司出具相应支款凭证；若中国证监会核 准原次买卖但撤消募集配淘资金的，则上市公司应正在支到中国证监会批准原次交 易的批复后 60 个工做日内以钱币方式向胡宇航付出其所置办目的资产的现金对 价 89,180,000 元，胡宇航应实时向上市公司出具相应支款凭证。 （二）募集配淘资金 上市公司拟向不赶过 10 名（含 10 名）折乎条件的特定投资者发止股份募集 配淘资金，募集配淘资金总额不赶过 1,217,000,000.00 元，不赶过标的资产买卖 25 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 价格的 100.00%。 原次发止股份募集配淘资金次要用于付出原次买卖的现金对价、标的公司中 汇映室 IP 资源库扩建及映室剧制做名目及付出原次买卖相关中介机构用度，具 体状况如下： 编号 名目称呼 金额（元） 所占比例（%） 1 付出原次买卖的现金对价 897,680,000.00 73.76 中汇映室 IP 资源库扩建及映室剧制做项 2 110,000,000.00 23.01 目 3 付出原次买卖相关中介机构用度 39,320,000.00 3.23 折计 1,217,000,000.00 100.00 原次发止股份及付涌现金置办资产不以募集配淘资金的乐成施止为前提，最 末募集配淘资金乐成取否，或配淘资金能否足额募集，均不映响原次发止股份及 付涌现金置办资产止为的施止。若原次募集配淘资金发止失败或募集配淘资金金 额有余，则上市公司将以自筹资金付出原次买卖的现金对价及相关用度。 正在原次募集资金到位前，中汇映室将依据公司运营情况和展开布局，以自筹 资金择机先止投入，待募集资金到位后上市公司将依照相关法令法规规定的步调 予以置换。 二、原次买卖波及的股票发止价格及发止数质 （一）发止价格 原次发止股份置办资产和发止股份募集配淘资金的定价基准日均为上市公 司第三届董事会第三十一次集会决定通告日。 正在定价基准日至股份发止日期间，若中国证监会对发止价格确真定停行政策 调解，则发止价格及发止数质将作相应调解。 正在定价基准日至股份发止日期间，上市公司如有分成、成原公积金转删股份、 送股等除权除息止为，原次发止价格将作相应调解，详细调解方式以股东大会决 26 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 议内容为准。 上述定价准则下，发止股份及付涌现金置办资产及发止股份募集配淘资金的 定价状况划分如下： 1、发止股份及付涌现金置办资产所涉发止股份的定价 依照《重组打点法子》第四十五条规定，上市公司发止股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为原次发止股份置办资产的董事会决定通告日前 20 个买卖日、60 个买卖日大概 120 个买卖日的上市公司股票买卖均价之一。上 述买卖均价的计较公式为：董事会决定通告日前若干个买卖日上市公司股票买卖 均价＝决定通告日前若干个买卖日上市公司股票买卖总额/决定通告日前若干个 买卖日上市公司股票买卖总质。 原次买卖发止股份置办资产的发止价格次要是正在丰裕思考上市公司股票市 盈率及同止业上市公司估值水平的根原上，上市公司通过取买卖对方之间的丰裕 筹议，同时正在统筹各方所长的状况下，确定原次发止股份置办资产的发止价格采 用定价基准日前 20 个买卖日上市公司股票买卖均价做为市场参考价，并以该市 场参考价的 90%做为发止底价。 原次发止股份置办资产选与董事会决定通告日前 20 个买卖日均价做为市场 参考价。原次发止股份置办资产的董事会决定通告日前 20 个买卖日上市公司股 票买卖均价(决定通告日前 20 个买卖日上市公司股票买卖总额/决定通告日前 20 个买卖日上市公司股票买卖总质)为 37.03 元/股。鉴于上市公司股票停排起始日 至决定通告日期间，上市公司施止每 10 股派送现金盈余 1.00 元（含税）及每 10 股转删 10 股的利润分配和成原公积金转删方案，原次买卖董事会决定通告日前 二十个买卖日上市公司股票除权除息后的买卖均价为 18.47 元/股，原次发止股份 置办资产的股票发止价格确定为市场参考价的 90%，即 16.63 元/股。 上述发止价格的最末确定尚须三七互娱股东大会核准。 2、募集配淘资金所涉发止股份的定价 上市公司原次拟向不赶过 10 名（含 10 名）折乎条件的特定投资者发止股票 募集配淘资金的发止价格不低于定价基准日前 20 个买卖日股票买卖均价的 90%， 即不低于 16.63 元/股（已思考除权除息事项）。 27 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 最末发止价格正在上市公司得到中国证监会对于原次重组的批准批文后，由上 市公司董事会依据股东大会的授权，按照《上市公司证券发止打点法子》、《上市 公司非公然发止股票施止细则》等有关法令、止政法规及其余标准性文件的规定 及市场状况，并依据询价状况，取原次发止的独立财务照料协商确定。 上述发止价格及确定发止价格的准则尚需经上市公司股东大会核准。 3、股份发止价格和数质的调解 正在定价基准日至股份发止日期间，若中国证监会对发止价格确真定停行政策 调解，则发止价格和发止数质将做相应调解。 正在定价基准日至股份发止日期间，上市公司如有除 2015 年年度权益分拨之 外的其余现金分成、成原公积金转删股原、送股等除权除息事项，原次发止股份 及付涌现金置办资产以及募集配淘资金所涉发止股份的发止价格将作相应调解， 详细调解方式以股东大会决定内容为准。 上述发止价格及确定发止价格的准则尚需经上市公司股东大会核准。 （二）发止数质 1、发止股份及付涌现金置办资产的发止股份数质 上市公司向孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智成原、 西证翻新、一体正润、杨东迈、谌维、网寡投资及胡宇航发止股份数质共计 100,247,740 股。详细分配方式如下： 详细分配方式如下： 序号 股东称呼 原次分配与得的股份数质（股） 1 孙莉莉 14,896,944 2 侯小强 8,611,562 3 董俊 8,220,127 4 詹立雄 5,501,243 5 陈有方 3,131,477 6 杨旭村 2,962,208 28 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 7 中汇智成原 2,539,035 8 西证翻新 693,725 9 一体正润 346,862 10 杨东迈 17,878,618 11 谌维 10,727,171 12 网寡投资 14,779,658 13 胡宇航 9,959,110 折计 100,247,740 最末发止数质将以标的资产的最末买卖价格为按照，由上市公司董事会提请 上市公司股东大会核准，并经中国证监会批准的数额为准。 正在定价基准日至发止日期间，上市公司如有除 2015 年年度权益分拨之外的 其余现金分成、成原公积金转删股原、送股等除权除息事项，原次发止股份置办 资产所涉发止股份发止价格将作相应调解，发止数质亦将做相应调解。 2、募集配淘资金的发止股份数质 上市公司通过询价的方式向折乎条件的不赶过 10 名（含 10 名）特定投资者 发止股份募集配淘资金，金额为不赶过 1,217,000,000.00 元, 不赶过标的资产交 易价格的 100%。以不低于定价基准日前 20 个买卖日股票买卖均价的 90%，即 不 低 于 16.63 元 / 股 计 算 ， 上 市 公 司 为 募 集 配 淘 资 金 需 发 止 股 份 数 不 超 过 73,180,998 股。上述详细发止数质将以标的资产成交价为按照，提请股东大会授 权董事会依据询价结果确定。 正在定价基准日至股份发止日期间，上市公司如有除 2015 年年度权益分拨之 外的其余现金分成、成原公积金转删股原、送股等除权除息事项，原次募集配淘 资金所涉发止股份的发止价格将作相应调解，详细调解方式以股东大会决定内容 为准。 29 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 三、股份锁定安牌 （一）发止股份及付涌现金置办资产所涉股份的锁按期 1、中汇映室 （1）中汇映室一致止动人股东对于股份锁定的答允： “自己因原次买卖而得到的上市公司股份依照下述规定解锁： ①自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产 连续领有权益的光阳有余十二个月的，自己所得到的上市公司股份自上市之日起 三十六个月内不得转让；若自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购 上市公司股份的资产连续领有权益的光阳赶过十二个月的，自己所得到的上市公 司股份自上市之日起十二个月内不得转让。 ②正在不违背上述规定前提下，自己正在原次买卖中得到上市公司原次发止的股 份依照以下序次分二期解锁： A.第一期解锁光阳：为中汇映室 2018 年度《盈利预测审核报告》出具后， 第一期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的上市公司股份总数×20%－（截至 当期期终累计答允脏利润数－截至当期期终累计真际脏利润数）÷利润弥补期间 2016 年度至 2019 年度累计答允脏利润数×120,000 万元×自己正在原次买卖中与得 的买卖对价占一致止动人股东正在原次买卖中与得的总对价的比例（即如答允酬报 孙莉莉时，此处比例为 46.95%；为侯小强时，此处比例为 27.14%；为董俊时， 此处比例为 25.91%）÷原次买卖中的发止股份价格（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较，且当期可解锁股份数质不赶过原次买卖中自己得到的上市公司股份总数 ×20%）； B.第二期解锁光阳：为中汇映室 2019 年《盈利预测审核报告》出具后，第 二期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的上市公司股份总数×100%－（截至 当期期终累计答允脏利润数－截至当期期终累计真际脏利润数）÷利润弥补期间 2016 年度至 2019 年度累计答允脏利润数×120,000 万元×自己正在原次买卖中与得 的买卖对价占一致止动人股东正在原次买卖中与得的总对价的比例（即如答允酬报 孙莉莉时，此处比例为 46.95%；为侯小强时，此处比例为 27.14%；为董俊时， 此处比例为 25.91%）÷原次买卖中的发止股份价格-第一期已解锁股份数质（可 30 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 解锁股份数质小于 0 时按 0 计较，且第一期取第二期累计可解锁股份数质不赶过 原次买卖中自己得到的上市公司股份总数×100%）。” （2）中汇映室非一致止动人股东对于股份锁定的答允： “自己／原企业因原次买卖而得到的上市公司股份依照下述规定解锁：自己 ／原企业正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持 续领有权益的光阳有余十二个月的，自己／原企业所得到的上市公司股份自上市 之日起三十六个月内不得转让；若自己／原企业正在原次买卖中得到上市公司股份 时，对用于认购上市公司股份的资产连续领有权益的光阳赶过十二个月的，自己 ／原企业所得到的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。” 2、朱?科技 （1）杨东迈答允： “自己因原次买卖而得到的上市公司股份依照下述规定解锁： ①自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产 连续领有权益的光阳有余十二个月的，自己所得到的上市公司股份自上市之日起 三十六个月内不得转让；若自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购 上市公司股份的资产连续领有权益的光阳赶过十二个月的，自己所得到的上市公 司股份自上市之日起十二个月内不得转让。 ②正在不违背上述规定前提下，自己正在原次买卖中得到上市公司原次发止的股 份依照以下序次分三期解锁： ③第一期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之日起满 12 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈—朱?科技》中 2016 年度的全 部业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方致的，以发作较晚者为准；第一期 可解锁股份数质=原次发止中自己得到的自上市之日起十二个月后可以转让的上 市公司股份总数*37.92%-自己未抵达《利润弥补和谈—朱?科技》中约定的 2016 年度业绩答允时累积应弥补的股份数（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较）； ④第二期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之日起满 24 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈—朱?科技》中 2016 年度及 2017 31 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 年度的全副业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方致的，以发作较晚者为准； 第二期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的自上市之日起十二个月后可以转 让的上市公司股份总数*83.42%-自己未抵达《利润弥补和谈—朱?科技》中约定 的 2016 年度及 2017 年度业绩答允时累积应弥补的股份数-第一期已解锁股份数 质（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较） ⑤第三期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之日起满 36 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈—朱?科技》中 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的全副业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方致的，以发 生较晚者为准；第三期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的上市公司股份总 数*100%-自己未抵达《利润弥补和谈—朱?科技》中约定的 2016 年度、2017 年 度及 2018 年度业绩答允时累积应弥补的股份数-第一期已解锁股份数质-第二期 已解锁股份数质（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较）。” （2）谌维答允： “自己因原次买卖而得到的上市公司股份依照下述规定解锁： ①自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产 连续领有权益的光阳有余十二个月的，自己所得到的上市公司股份自上市之日起 三十六个月内不得转让；若自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购 上市公司股份的资产连续领有权益的光阳赶过十二个月的，自己所得到的上市公 司股份自上市之日起十二个月内不得转让。 ②正在不违背上述规定前提下，自己正在原次买卖中得到上市公司原次发止的股 份依照以下序次分三期解锁： ③第一期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之日起满 12 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈—朱?科技》中 2016 年度的全 部业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方致的，以发作较晚者为准；第一期 可解锁股份数质=原次发止中自己得到的自上市之日起十二个月后可以转让的上 市公司股份总数*37.92%-自己未抵达《利润弥补和谈—朱?科技》中约定的 2016 年度业绩答允时累积应弥补的股份数（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较）； ④第二期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之日起满 32 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 24 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈—朱?科技》中 2016 年度及 2017 年度的全副业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方致的，以发作较晚者为准； 第二期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的自上市之日起十二个月后可以转 让的上市公司股份总数*83.42%-自己未抵达《利润弥补和谈—朱?科技》中约定 的 2016 年度及 2017 年度业绩答允时累积应弥补的股份数-第一期已解锁股份数 质（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较） ⑤第三期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之日起满 36 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈—朱?科技》中 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的全副业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方致的，以发 生较晚者为准；第三期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的上市公司股份总 数*100%-自己未抵达《利润弥补和谈—朱?科技》中约定的 2016 年度、2017 年 度及 2018 年度业绩答允时累积应弥补的股份数-第一期已解锁股份数质-第二期 已解锁股份数质（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较）。” （3）网寡投资答允： “原企业正在原次发止得到的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不转得 转让；同时，为保障《利润弥补和谈—朱?科技》项下利润弥补答允的可真现性， 正在履止完结《利润弥补和谈—朱?科技》中 2016 年度、2017 年度、2018 年度的 全副业绩弥补责任后，原企业方可转让原企业于原次买卖中得到的上市公司股 份。” 3、智铭网络 （1）胡宇航答允： “自己因原次买卖得到的上市公司股份依照下述规定解锁： ①自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产 连续领有权益的光阳有余十二个月的，自己所得到的上市公司股份自上市之日起 三十六个月内不得转让；若自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购 上市公司股份的资产连续领有权益的光阳赶过十二个月的，自己所得到的上市公 司股份自上市之日起十二个月内不得转让。 ②正在不违背上述规定前提下，自己正在原次买卖中得到上市公司原次发止的股 33 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 份依照以下序次分三期解锁： ③第一期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之日起满 12 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈—智铭网络》中 2016 年度的全 部业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方致的，以发作较晚者为准；第一期 可解锁股份数质=原次发止中自己得到的自上市之日起十二个月后可以转让的上 市公司股份总数*25%-自己未抵达《利润弥补和谈—智铭网络》中约定的 2016 年度业绩答允时累积应弥补的股份数（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较）； ④第二期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之日起满 24 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈—智铭网络》中 2016 年度及 2017 年度的全副业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方致的，以发作较晚者为准； 第二期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的自上市之日起十二个月后可以转 让的上市公司股份总数*55%-自己未抵达《利润弥补和谈—智铭网络》中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩答允时累积应弥补的股份数-第一期已解锁股份数质 （可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较）； ⑤第三期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之日起满 36 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈—智铭网络》中 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的全副业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方致的，以发 生较晚者为准；第三期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的上市公司股份总 数*100%-自己未抵达《利润弥补和谈—智铭网络》中约定的 2016 年度、2017 年 度及 2018 年度业绩答允时累积应弥补的股份数-第一期已解锁股份数质-第二期 已解锁股份数质（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较）。 （二）募集配淘资金发止股份的锁按期 参取配淘募集资金认购的其余特定投资者以现金认购的股份自股份发止结 束并上市之日起十二个月内不得转让。 原次发止完成后，由于上市公司送红股、转删股原等起因删持的上市公司股 份，亦应固守上述约定。待股份锁按期届满后，原次发止的股份将按照中国证监 会和深交所的相关规定正在深交所买卖。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则折用中国证监会的相关规定。 34 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 四、业绩答允及弥补 （一）业绩答允 1、中汇映室 孙莉莉、侯小强、董俊担保，中汇映室 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度兼并报表口径下扣除非常常性损益后的归属于母公司股东的脏利润分 别不低于 3,000.00 万元、9,000.00 万元、12,600.00 万元及 17,000.00 万元。 2、朱?科技 杨东迈、谌维、网寡投资担保，朱?科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年 度兼并报表口径下扣除非常常性损益后的归属于母公司股东的脏利润划分不低 于 12,000.00 万元、15,000.00 万元及 18,750.00 万元。 3、智铭网络 胡宇航担保，智铭网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度兼并报表口径下扣 除非常常性损益后的归属于母公司股东的脏利润划分不低于 4,000.00 万元、 5,000.00 万元、6,250.00 万元。 （二）弥补方案 1、中汇映室 （1）业绩弥补 中汇映室截至 2019 年终累计真际脏利润数未抵达截至 2019 年终累计答允脏 利润数的，孙莉莉、侯小强、董俊应对上市公司停行弥补。 利润弥补期间届满后，孙莉莉、侯小强、董俊应予弥补金额确真定方式如下： 孙莉莉、侯小强、董俊应弥补总金额=（利润弥补期间 2016 年度至 2019 年度累 计答允脏利润数－利润弥补期间 2016 年度至 2019 年度累计真际脏利润数）÷利 润弥补期间 2016 年度至 2019 年度累计答允脏利润数×原次买卖价格（即 120,000.00 万元）。 如孙莉莉、侯小强、董俊需向上市公司付出弥补的，则先以其因原次买卖与 得的尚未发售的上市公司股份停行弥补，有余的局部以现金弥补。孙莉莉、侯小 35 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 强、董俊内部按其各自正在原次买卖中与得的买卖对价占孙莉莉、侯小强、董俊正在 原次买卖中与得的总对价的比例承当弥补义务，详细弥补方式如下： 先以其因原次买卖得到的尚未发售的上市公司股份弥补。详细如下： 应弥补股份数质=应弥补总金额÷原次买卖中的发止股份价格。 上市公司正在利润弥补期间内施止转删或股票股利分配的，则弥补股份数质相 应调解为：弥补股份数质（调解后）=应弥补股份数×（1＋转删或送股比例）。 上市公司正在利润弥补期间内已分配的现金股利应做相应返还，计较公式为： 返还金额=截至弥补前每股已与得的现金股利（以税前金额为准）×应弥补股份 数质。 （2）减值弥补 正在利润弥补期间届满后三个月内，上市公司招聘请具有证券、期货业务资格 的会计师事务所对目的资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如：目的资 产期终减值额>已弥补股份总数×发止股份价格+已弥补现金，则孙莉莉、侯小强、 董俊应对上市公司另止弥补。因目的资产减值应弥补金额的计较公式为：应弥补 的金额=期终减值额-正在利润弥补期间内因累计真际脏利润数未抵达累计答允利 润数已付出的弥补额。弥补时，孙莉莉、侯小强、董俊内部按其各自正在原次买卖 中与得的买卖对价占孙莉莉、侯小强、董俊正在原次买卖中与得的总对价的比例承 担弥补义务。弥补金的付出光阳要求及相关办理参照和谈约定执止。 无论如何，目的资产减值弥补取盈利答允弥补折计不赶过原次买卖价格。正在 计较上述期终减值额时，需思考利润弥补期间内上市公司对中汇映室停行删资、 减资、承受赠予以及利润分配的映响。 详细弥补法子请拜谒原独立财务照料报告“第九节 原次买卖条约的次要内 容/二/（五）弥补的方式”。 2、朱?科技 （1）业绩弥补 如正在利润弥补期间内，朱?科技截至当期期终累计真际脏利润数低于截至当 期期终累计脏利润预测数的，则杨东迈、谌维、网寡投资应正在当年度向上市公司 36 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 付出弥补。当年的弥补金额依照如下方式计较： 当期应弥补金额=（截至当期期终累计脏利润预测数-截至当期期终累计真际 脏利润数）÷累计脏利润预测数×原次买卖的总对价（即 111,000.00 万元）-已补 偿金额。此中累计脏利润预测数指杨东迈、谌维、网寡投资答允的朱?科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计脏利润预测数，即 45,750.00 万元。 杨东迈、谌维、网寡投资依照其对朱?科技的持股比例各自划分承当弥补义 务。 如杨东迈、谌维、网寡投资当年度需向上市公司付出弥补的，则先以其因原 次买卖得到的尚未发售的上市公司股份停行弥补，有余的局部以现金弥补。 当年应弥补股份数质=当年应弥补金额÷原次重组中的发止股份价格 上市公司正在利润弥补期间内施止转删或股票股利分配的，则弥补股份数质相 应调解为：弥补股份数质（调解后）=当年应弥补股份数×（1＋转删或送股比例） 上市公司正在利润弥补期间内已分配的现金股利应做相应返还，计较公式为： 返还金额=截至弥补前每股已与得的现金股利（以税前金额为准）×当年应弥补 股份数质。 （2）减值弥补 正在利润弥补期间届满后三个月内，上市公司招聘请具有证券、期货业务资格 的会计师事务所对目的资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如：目的资产 期终减值额>已弥补股份总数×发止股份价格+已弥补现金，则杨东迈、谌维、网 寡投资应对上市公司另止弥补。因目的资产减值应弥补金额的计较公式为：应补 偿的金额=期终减值额-正在利润弥补期间内因真际利润未达答允利润已付出的补 偿额。弥补时，杨东迈、谌维、网寡投资内部按各自正在原次买卖中与得的买卖对 价占原次买卖总对价的比例承当弥补义务。 无论如何，杨东迈、谌维、网寡投资向上市公司付出的股份弥补取现金弥补 总计不赶过上市公司向杨东迈、谌维、网寡投资真际付出的目的资产的买卖总对 价。杨东迈、谌维、网寡投资内部就其应承当的弥补事宜互负连带义务。 详细弥补法子请拜谒原独立财务照料报告“第九节原次买卖条约的次要内容 37 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 /四/（五）弥补的方式”。 3、智铭网络 （1）业绩弥补 如正在利润弥补期间内，智铭网络截至当期期终累计真际脏利润数低于截至当 期期终累计答允脏利润数的，则胡宇航应正在按和谈的约定向上市公司付出弥补。 当期的弥补金额依照如下方式计较： 当期应弥补金额=（截至当期期终累计答允脏利润数-截至当期期终累计真际 脏利润数）÷累计答允脏利润数×原次买卖的总对价（25,480.00 万元）-已弥补金 额。此中累计答允脏利润数指胡宇航答允的智铭网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计答允脏利润数，即 15,250.00 万元。 如胡宇航当年度需向上市公司付出弥补的，则先以其因原次买卖得到的尚未 发售的上市公司股份停行弥补，有余的局部以现金弥补。详细弥补方式如下： 先以其因原次买卖得到的尚未发售的上市公司股份弥补。详细如下： 当年应弥补股份数质=当年应弥补金额÷原次重组中的发止股份价格。 上市公司正在利润弥补期间内施止转删或股票股利分配的，则弥补股份数质相 应调解为：弥补股份数质（调解后）=当年应弥补股份数×（1＋转删或送股比例）。 上市公司正在利润弥补期间内已分配的现金股利应做相应返还，计较公式为： 返还金额=截至弥补前每股已与得的现金股利（以税前金额为准）×当年应弥补 股份数质。 胡宇航尚未发售的上市公司股份有余以弥补的，差额局部由胡宇航以现金进 止弥补。 （2）减值弥补 正在利润弥补期间届满后三个月内，上市公司招聘请具有证券、期货业务资格 的会计师事务所对目的资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如：目的资产 期终减值额>已弥补股份总数×发止股份价格+已弥补现金，则胡宇航应对上市公 司另止弥补。因目的资产减值应弥补金额的计较公式为：应弥补的金额=期终减 值额-正在利润弥补期间内因真际脏利润数未达答允脏利润数已付出的弥补额。补 38 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 偿金的付出光阳要求及相关办理参照和谈约定方式执止。 无论如何，目的资产减值弥补取盈利答允弥补折计不赶过上市公司向胡宇航 真际付出的目的资产的买卖总对价。 详细弥补法子请拜谒原独立财务照料报告“第九节 原次买卖条约的次要内 容/六/（五）弥补的方式”。 五、超额业绩奖励 （一）中汇映室 正在原次买卖施止完结后，若中汇映室正在 2016 年度、2017 年度、2018 年度、 2019 年度的累计真际脏利润数大于累计答允脏利润数（不含原次买卖施止完成 后上市公司逃加投资带来的支益），超额局部的 50%使用于对中汇映室正在职的主 要打点人员及焦点技术人员停行奖励。奖励总额不赶过原次买卖上市公司向孙莉 莉、侯小强、董俊付出买卖对价的 20%。 （二）朱?科技 正在原次买卖施止完结后，若朱?科技正在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的 累计真际脏利润数大于累计脏利润预测数（不含原次买卖施止完成后上市公司逃 加投资带来的支益），超额局部的 35%使用于对朱?科技正在职的次要打点人员及 焦点技术人员停行奖励。奖励总额不赶过原次买卖上市公司向杨东迈、谌维、网 寡投资付出买卖对价的 20%。 （三）智铭网络 正在原次买卖施止完结后，若智铭网络正在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的 累计真际脏利润数大于累计答允脏利润数（不含原次买卖施止完成后上市公司逃 加投资带来的支益），超额局部的 25%使用于对智铭网络正在职的次要打点人员及 焦点技术人员停行奖励。奖励总额不赶过原次买卖上市公司向胡宇航付出买卖对 价的 20%。 六、原次买卖不形成联系干系买卖 原次买卖完成前，原次各买卖对方及其一致止动人未间接大概曲接持有上市 公司 5%以上股份，未担当上市公司的董事、监事或高级打点人员，也并非上市 39 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 公司联系干系作做人的干系密切的家庭成员，取上市公司之间不存正在联系干系干系。 正在不思考募集配淘资金的映响下，原次买卖完成后，原次买卖对方及其一致 止动人仍均未间接大概曲接持有上市公司 5%以上股份，因而各买卖对方取上市 公司之间不存正在联系干系干系。原次买卖完成后各买卖对方的持股数及比譬喻下： 原次买卖后（不思考配淘融资） 股东称呼 持股数（股） 股权比例（%） 吴氏家族 539,030,528 24.67 李卫伟 403,658,052 18.47 曾开天 369,304,174 16.90 原次买卖前的其余股东 772,802,034 35.37 孙莉莉 14,896,944 0.68 侯小强 8,611,562 0.39 董俊 8,220,127 0.38 詹立雄 5,501,243 0.25 陈有方 3,131,477 0.14 杨旭村 2,962,208 0.14 中汇智成原 2,539,035 0.12 西证翻新 693,725 0.03 一体正润 346,862 0.02 杨东迈 17,878,618 0.82 谌维 10,727,171 0.49 网寡投资 14,779,658 0.68 胡宇航 9,959,110 0.46 折计 2,185,042,528 100.00 注：原次买卖前胡宇航通过员工持股筹划曲接持有上市公司 0.11%股份。 七、原次买卖形成严峻资产重组 依据上市公司、中汇映室、智铭网络、朱?科技 2015 年度财务数据以及交 易做价状况，相关财务比例计较如下： 单位：万元 名目 买卖资产折计 上市公司 占比 资产总额 256,480.00 462,331.08 55.48% 营业收出 35,557.20 465,678.73 7.64% 归属于母公司所有者权益折计 256,480.00 356,335.51 71.98% 注：上表中买卖资产的资产总额和归属于母公司所有者权益均按照上市公司对其股权支 购金额计较。 由于 2015 年终买卖资产的资产总额占上市公司总资产比例、买卖资产归属 40 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 于母公司所有者权益折计占上市公司归属于母公司所有者权益比例均赶过 50%， 故原次买卖形成严峻资产重组。 八、原次买卖不形成借壳上市 依据《重组打点法子》第十三条，形成借壳上市指：自控制权发作变更之日 起，上市公司向支购人及其联系干系方置办的资产总额，占上市公司控制权发作变更 的前一个会计年度经审计的兼并财务会计报告期终资产总额的比例抵达 100%以 上。 原次买卖前，吴氏家族持有上市公司股份 539,030,528 股，占上市公司总股 原的 25.86%，为上市公司的控股股东和真际控制人。原次买卖完成后，思考原 次募集配淘资金（以发止底价 16.63 元/股计较），吴氏家族持有上市公司股权比 例为 23.87%。因而，原次买卖完成后，上市公司的控股股东、真际控制人仍为 吴氏家族，原次买卖不会招致上市公司真际控制人发作变更。 综上，原次买卖其真不形成《重组打点法子》第十三条所规定的借壳上市。 九、原次买卖标的资产的评价及定价 （一）支购中汇映室 100%股权 原次评价中，中汇映室股东全副权益价值给取资产根原法和支益法评价，评 估机构以支益法做为中汇映室股东全副权益价值最末评价结果。截至评价基准日， 中汇映室经审计的账面脏资产为 17,603.47 万元；依据中企华评价出具的中企华 评报字(2016)第 3667 号评价报告，正在连续运营前提下，中汇映室给取支益法评 估后的全副股东权益价值为 120,263.77 万元，删值额为 102,660.30 万元，删值率 为 583.18%。据此，中汇映室 100%股权的评价结果为 120,263.77 万元。依据友 好协商，买卖各方确认中汇映室 100.00%股权买卖价格为 120,000 万元。 （二）支购朱?科技 68.43%股权 原次评价中，朱?科技股东全副权益价值给取资产根原法和支益法评价，评 估机构以支益法做为朱?科技股东全副权益价值最末评价结果。截至评价基准日， 朱?科技经审计的账面脏资产为 7,344.79 万元；依据中企华评价出具的中企华评 报字(2016)第 3668 号评价报告，正在连续运营前提下，朱?科技给取支益法评价 41 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 后的全副股东权益价值为 162,221.11 万元，删值额为 154,876.32 万元，删值率为 2,108.66%。据此，朱?科技 68.43%股权的评价结果为 111,007.91 万元。依据友 好协商，买卖各方确认朱?科技 68.43%股权买卖价格为 111,000.00 万元。 （三）支购智铭网络 49%股权 原次评价中，智铭网络股东全副权益价值给取资产根原法和支益法评价，评 估机构以支益法做为智铭网络股东全副权益价值最末评价结果。截至评价基准日， 智铭网络经审计的账面脏资产为 2,141.58 万元；依据中企华评价出具的中企华评 报字(2016)第 3666 号评价报告，正在连续运营前提下，智铭网络给取支益法评价 后的全副股东权益价值为 52,166.79 万元，删值额为 50,025.21 万元，删值率为 2,335.90%。据此，智铭网络 49%股权的评价结果为 25,561.73 万元。依据友好协 商，买卖各方确认智铭网络 49%股权买卖价格为 25,480.00 万元。 十、原次买卖对上市公司的映响 （一）原次买卖对上市公司股权构造的映响 上市公司向孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智成原、 一体正润、杨东迈、谌维、网寡投资及胡宇航发止股份数质共计 100,247,740 股。 同时，拟向不赶过 10 名（含 10 名）折乎条件的特定投资者发止不赶过 73,180,998 股。原次买卖完成前后的股权构造如下： 原次买卖后（不思考配淘 原次买卖后（思考配淘 原次买卖前 融资） 融资） 股东名 持股 持股 持股 称 持股数质 持股数质（股） 比例 持股数质（股） 比例 比例 （股） （%） （%） （%） 吴氏家族 539,030,528 25.86 539,030,528 24.67 539,030,528 23.87 李卫伟 403,658,052 19.36 403,658,052 18.47 403,658,052 17.88 曾开天 369,304,174 17.71 369,304,174 16.90 369,304,174 16.35 杨东迈 - 0.00 17,878,618 0.82 17,878,618 0.79 谌维 - 0.00 10,727,171 0.49 10,727,171 0.48 网寡投资 - 0.00 14,779,658 0.68 14,779,658 0.65 孙莉莉 - 0.00 14,896,944 0.68 14,896,944 0.66 侯小强 - 0.00 8,611,562 0.39 8,611,562 0.38 董俊 - 0.00 8,220,127 0.38 8,220,127 0.36 詹立雄 - 0.00 5,501,243 0.25 5,501,243 0.24 陈有方 - 0.00 3,131,477 0.14 3,131,477 0.14 杨旭村 - 0.00 2,962,208 0.14 2,962,208 0.13 42 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 中汇智资 - 0.00 2,539,035 0.12 2,539,035 0.11 原 西证翻新 - 0.00 693,725 0.03 693,725 0.03 一体正润 - 0.00 346,862 0.02 346,862 0.02 胡宇航 - 0.00 9,959,110 0.46 9,959,110 0.44 不赶过 10 名认 - 0.00 - 0.00 73,180,998 3.24 购对象 其余股东 772,802,034 37.07 772,802,034 35.37 772,802,034 34.22 折计 2,084,794,788 100.00 2,185,042,528 100.00 2,258,223,526 100.00 注：以上数据将依据三七互娱原次真际发止股份数质而发作相应厘革。原次买卖前胡宇 航通过员工持股筹划曲接持有上市公司 0.11%股份。 如上表所示，原次买卖完成后，三七互娱股原总额不高于 2,258,223,526 股， 社会公寡股持股比例赶过 10%，三七互娱的股权分布仍折乎上市条件。 （二）原次买卖对上市公司次要财务数据和财务目标的映响 依据三七互娱 2015 年度审计报告，2016 年 1-4 月未经审计的财务报表，以 及天健会计师事务所出具的天健审〔2016〕3-496 号上市公司最近一年一期的备 考兼并财务核阅报告，原次买卖对上市公司次要财务数据和财务目标的映响如下： 单位：万元 2016 年 4 月 2016 年 4 月 2015 年 12 2015 年 12 30 日/2016 30 日/2016 删幅 月 31 日 月 31 日 删幅 名目 年 1-4 月真 年 1-4 月备 (%) /2015 年度 /2015 年度 (%) 现数 考数 真现数 备考数 总资产 502,527.10 745,733.05 48.40 462,331.08 737,815.88 59.59 归属于母公司 375,558.37 517,198.13 37.71 356,335.51 487,663.51 36.86 所有者权益 营业收出 161,572.45 169,765.74 5.07 465,678.73 473,704.84 1.72 利润总额 38,635.35 42,034.79 8.80 93,291.15 90,552.12 -2.94 归属于母公司 所有者的脏利 30,390.52 34,422.20 13.27 50,601.65 47,370.49 -6.39 润 十一、原次重组已履止僧人需履止的决策步调及审批步调 （一）曾经履止的决策步调 1、买卖对方 原次严峻资产重组已得到全副非作做人买卖对方内部有权决策机构的核准 和授权。 43 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 2、买卖标的 （1）中汇映室 2016 年 7 月 31 日，中汇映室召开董事会，审议通过了三七互娱通过发止股 票及付涌现金方式置办 100%股权的相关议案。 （2）朱?科技 2016 年 7 月 31 日，朱?科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发止股 票及付涌现金方式置办朱?科技 68.43%股权的相关议案。 （3）智铭网络 2016 年 7 月 31 日，智铭网络召开股东会，审议通过了三七互娱通过发止股 票及付涌现金方式置办 49%股权的相关议案。 3、上市公司 2016 年 7 月 31 日，三七互娱取买卖对方就支购中汇映室 100%股权签署了 附生效条件的《发止股份及付涌现金置办资产和谈—中汇映室》及《利润弥补协 议—中汇映室》。 2016 年 7 月 31 日，三七互娱取买卖对方就支购朱?科技 68.43%股权签署了 附生效条件的《发止股份及付涌现金置办资产和谈—朱?科技》及《利润弥补协 议—朱?科技》。 2016 年 7 月 31 日，三七互娱取买卖对方就支购智铭网络 49%股权签署了附 生效条件的《发止股份及付涌现金置办资产和谈—智铭网络》及《利润弥补和谈 —智铭网络》。 2016 年 7 月 31 日，上市公司第三届第三十一次董事会，审议通过了取原次 重组相关的议案，独立董事颁发了独立定见。 44 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 （二）尚需履止的决策步调 1、原次买卖方案尚须得到上市公司股东大会的核准； 2、中国证监会批准原次买卖； 3、中汇映室召开股东大会审议通过上市公司支购中汇映室 100%股权的相关 议案； 4、就原次上市公司支购中汇映室 100%股权所波及的中汇映室末行挂排事项 得到股转系统的批复或赞成函。 上述第一和第二项核准或批准为原次买卖的前提条件，第三和第四项核准或 批准为原次买卖支购中汇映室的前提条件。买卖方案是否得到股东大会、证券监 管部门的核准或批准存正在不确定性，最末得到核准和批准的光阳存正在不确定性， 提请宽广投资者留心投资风险。 十二、原次买卖相关方做出的重要答允 答允方 答允内容 （一）供给信息真正在、精确、完好的答允 现就自己所供给资料的真正在性、精确性和完好性慎重答允如下: 1、担保为原次买卖所供给的有关信息均为真正在、精确和完好的，不存正在 虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏； 2、担保向参取原次买卖的各中介机构所供给的量料均为真正在、精确、完 整的本始书面量料或正原色料，量料正原或复印件取其本始量料或本件 一致；所有文件的签名、印章均是真正在的，不存正在任何虚假记实、误导 三七互娱全体董 性呈文大概严峻遗漏； 事、监事及高级 3、担保为原次买卖所出具的注明及确认均为真正在、精确和完好的，不存 打点人员 正在任何虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏；担保已履止了法定的表露 和报告责任，不存正在应该表露而未表露的条约、和谈、安牌或其余事项； 4、自己担保原次买卖的各中介机构正在原次买卖申请文件引用的由自己所 出具的文件及引用文件的相关内容曾经自己核阅，确认原次买卖申请文 件不致因上述内容而显现虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏。 5、自己知悉上述答允可能招致的法令成果，对违背前述答允的止为自己 将承当个体和连带的法令义务。 1、担保为原次买卖所供给的有关信息均为真正在、精确和完好的，不存正在 虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏； 三七互娱 2、担保向参取原次买卖的各中介机构所供给的量料均为真正在、精确、完 整的本始书面量料或正原色料，量料正原或复印件取其本始量料或本件 45 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 一致；所有文件的签名、印章均是真正在的，不存正在任何虚假记实、误导 性呈文大概严峻遗漏； 3、担保为原次买卖所出具的注明及确认均为真正在、精确和完好的，不存 正在任何虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏；担保已履止了法定的表露 和报告责任，不存正在应该表露而未表露的条约、和谈、安牌或其余事项； 4、上市公司担保原次买卖的各中介机构正在原次买卖申请文件引用的由上 市公司所出具的文件及引用文件的相关内容曾经上市公司核阅，确认原 次买卖申请文件不致因上述内容而显现虚假记实、误导性呈文或严峻遗 漏。 5、上市公司知悉上述答允可能招致的法令成果，对违背前述答允的止为 上市公司将承当个体和连带的法令义务。 1、担保为原次买卖所供给的有关信息均为真正在、精确和完好的，不存正在 虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏； 2、担保向参取原次买卖的各中介机构所供给的量料均为真正在、精确、完 整的本始书面量料或正原色料，量料正原或复印件取其本始量料或本件 一致；所有文件的签名、印章均是真正在的，不存正在任何虚假记实、误导 性呈文大概严峻遗漏； 3、担保为原次买卖所出具的注明及确认均为真正在、精确和完好的，不存 各标的公司 正在任何虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏；担保已履止了法定的表露 和报告责任，不存正在应该表露而未表露的条约、和谈、安牌或其余事项； 4、原公司担保原次买卖的各中介机构正在原次买卖申请文件引用的由原公 司所出具的文件及引用文件的相关内容曾经原公司核阅，确认原次买卖 申请文件不致因上述内容而显现虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏。 5、原公司知悉上述答允可能招致的法令成果，对违背前述答允的止为原 公司将承当个体和连带的法令义务。 1、担保为原次买卖所供给的有关信息均为真正在、精确和完好的，不存正在 虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏； 2、担保向参取原次买卖的各中介机构所供给的量料均为真正在、精确、完 整的本始书面量料或正原色料，量料正原或复印件取其本始量料或本件 一致；所有文件的签名、印章均是真正在的，不存正在任何虚假记实、误导 性呈文大概严峻遗漏； 各标的公司董 3、担保为原次买卖所出具的注明及确认均为真正在、精确和完好的，不存 事、监事及高级 正在任何虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏；担保已履止了法定的表露 打点人员 和报告责任，不存正在应该表露而未表露的条约、和谈、安牌或其余事项； 4、自己担保原次买卖的各中介机构正在原次买卖申请文件引用的由自己所 出具的文件及引用文件的相关内容曾经自己核阅，确认原次买卖申请文 件不致因上述内容而显现虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏。 5、自己知悉上述答允可能招致的法令成果，对违背前述答允的止为自己 将承当个体和连带的法令义务。 1、担保为原次买卖所供给的有关信息均为真正在、精确和完好的，不存正在 买卖对方 虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏； 2、担保向参取原次买卖的各中介机构所供给的量料均为真正在、精确、完 46 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 整的本始书面量料或正原色料，量料正原或复印件取其本始量料或本件 一致；所有文件的签名、印章均是真正在的，不存正在任何虚假记实、误导 性呈文大概严峻遗漏； 3、担保为原次买卖所出具的注明及确认均为真正在、精确和完好的，不存 正在任何虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏；担保已履止了法定的表露 和报告责任，不存正在应该表露而未表露的条约、和谈、安牌或其余事项； 4、自己/原企业担保原次买卖的各中介机构正在原次买卖申请文件引用的由 自己/原企业所出具的文件及引用文件的相关内容曾经自己/原企业核阅， 确认原次买卖申请文件不致因上述内容而显现虚假记实、误导性呈文或 严峻遗漏。 5、自己/原企业知悉上述答允可能招致的法令成果，对违背前述答允的止 为自己/原企业将承当个体和连带的法令义务。 （二）对于联系干系买卖、联系干系方资金占用等事项的答允 1、上市公司最近 12 个月内不存正在显失折理的联系干系买卖。 2、上市公司最近 36 个月内不存正在被控股股东、真际控制人或其余联系干系 方强占上市公司资金的状况，原次买卖完成后，亦不会招致上市公司资 金、资产被真际控制人或其余联系干系人占用的情形。 三七互娱 3、上市公司最近 12 个月内不存正在违规对外供给保证的止为；且答允原 次买卖完成后，亦不违规为真际控制人或其余联系干系人供给保证。 4、上市公司不存正在对控股股东、真际控制人或其余联系干系方的委托贷款情 况。 1、自己/原企业将尽质防行和减少取上市公司（蕴含其控制的企业）之间 的联系干系买卖；应付无奈防行或有折法理由存正在的联系干系买卖，将取上市公 司依法签署标准的联系干系买卖和谈，并依照有关法令、法规、规章、其余 标准性文件和公司章程的规定履止核准步调；联系干系买卖价格凭据取无关 联干系的独立第三方停行雷同或相似买卖时的价格确定，担保联系干系买卖 价格具有折理性；担保依照有关法令、法规和公司章程的规定履止联系干系 买卖的信息表露责任；担保不哄骗联系干系买卖犯警转移上市公司的资金、 买卖对方 利润，不哄骗联系干系买卖侵害上市公司及非联系干系股东的所长。 2、自己/原企业将不会要求和承受上市公司给以的取其正在任何一项市场公 平买卖中给以独立第三方的条件相比更为劣惠的条件。 3、自己/原企业担保将不哄骗联系干系方的职位中央谋与不公道所长，不侵害上市 公司及其余股东的正当权益。 若自己/原企业违背上述答允给上市公司及其余股东组成丧失，一切丧失 将由自己/原企业承当。 （三）未受惩罚的答允 1、上市公司不存正在未决的严峻诉讼、仲裁事项。 2、上市公司不存正在涉嫌违法违规被中国证监会备案盘问拜访的情形。 三七互娱 3、上市公司不存正在涉嫌立罪被司法构制备案侦察的情形。 4、上市公司正在最近三年内不存正在被司法构制给以刑事惩罚的情形。 47 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 5、上市公司正在最近三年内不存正在被止政主管构制给以止政惩罚的情形。 三七互娱董事及 自己正在最近三年内不存正在因涉嫌立罪正被司法构制备案侦察或涉嫌违法 高级打点人员 违规正被中国证监会备案盘问拜访的情形。 截至目前，原企业及原企业董事、监事、高级打点人员正在最近五年内未 受过任何刑事惩罚、证券市场相关的止政惩罚，不存正在因涉嫌立罪被司 各标的公司 法构制备案侦察大概涉嫌违法违规被中国证监会备案盘问拜访，不存正在取经 济纠葛有关的严峻民事诉讼或仲裁的状况。 截至目前，自己最近五年内未受过任何刑事惩罚、证券市场相关的止政 买卖对方（作做 惩罚，不存正在取经济纠葛有关的严峻民事诉讼或仲裁的状况，不存正在未 人） 定期送还大额债务、未履止答允、被中国证监会回收止政监进门径或受 到证券买卖所纪律处分的的状况等。 截至目前，原企业及原企业次要打点人员正在最近五年内未受过任何刑事 买卖对方（非自 惩罚、证券市场相关的止政惩罚，不存正在取经济纠葛有关的严峻民事诉 然人） 讼或仲裁的状况，不存正在未定期送还大额债务、未履止答允、被中国证 监会回收止政监进门径或遭到证券买卖所纪律处分的状况的状况等。 最近五年内，自己不存正在以下情形： 1、受过取中国证券市场相关的止政惩罚、刑事惩罚，或存正在波及取经济 纠葛有关的严峻民事诉讼或仲裁状况，或未定期送还大额债务； 2、因涉嫌本形买卖被中国证监会备案盘问拜访大概被司法构制备案侦察； 各标的公司董 事、监事及打点 3、未履止答允、被中国证监会回收止政监进门径或遭到证券买卖所纪律 人员 处分； 4、除上述三项外，其余侵害投资者正当权益和社会大众所长的严峻违法 止为。 自己不存正在尚未告终的或可预见的诉讼、仲裁或止政惩罚案件，取证券 市场鲜亮无关的除外。 （四）防行同业折做的答允 1、自己目前没有处置惩罚、未来也不会操做从三七互娱及其控股子公司获与 的信息间接或曲接处置惩罚、参取或停行取三七互娱及其控股子公司的业务 存正在折做或可能形成折做的任何业务及流动。 2、自己将严格依照有关法令法规及标准性文件的规定回收有效门径防行 取三七互娱及其控股子公司孕育发作同业折做。 上市公司控股股 3、如自己或自己间接或曲接控制的除三七互娱及其控股子公司外的其余 东、真际控制人 方与得取三七互娱及其控股子公司形成或可能形成同业折做的业务机 会，自己将尽最大勤勉，使该等业务机缘具备转移给三七互娱或其控股 子公司的条件（蕴含但不限于征得第三方赞成），并劣先供给给三七互娱 或其控股子公司。若三七互娱及其控股子公司未与得该等业务机缘，则 自己答允回收法令、法规及标准性文件许诺的方式加以处置惩罚惩罚，且给以三 七互娱选择权，由其选择公平、折法的处置惩罚惩罚方式。 孙莉莉、侯小强、 自己正在中汇映室任职期间以及自己被中汇映室解职或从中汇映室自动辞 董俊 职后两年内未经上市公司赞成，不得正在上市公司、中汇映室以外，以任 48 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 何方式（蕴含以原人、怙恃、配偶或后世的名义）处置惩罚取上市公司及中 汇映室主营业务雷同或类似的业务或通过间接或曲接控制的其余运营主 体处置惩罚该等业务；不正在同上市公司或中汇映室存正在雷同大概类似主营业 务的公司任职大概担当任何模式的照料；不以上市公司及中汇映室及其 子公司（如有）以外的名义为上市公司及中汇映室现有客户供给效劳； 也不得以原人、怙恃、配偶或后世的名义投资取上市公司或中汇映室相 同或类似主营业务的运营真体（为免比方义，自己通过证券买卖所公然买 卖除上市公司之外的其余上市公司 5%以下（不含 5%）股票除外）。如原 人违背上述答允，自己应经上市公司或中汇映室书面通知后的 30 日内将 自己投资(蕴含以原人、怙恃、配偶或后世的名义)取上市公司或中汇映室 雷同或类似主营业务的运营真体无偿转让给上市公司，且应将违背上述 答允的所得归中汇映室所有，并依照中汇映室取自己另止签署的相关竞 业制行和谈承当赔偿义务。 自己正在朱?科技任职期间以及自己被朱?科技解职或从朱?科技自动辞 职后两年内未经上市公司赞成，不得正在上市公司、朱?科技以外，以任 何方式（蕴含以原人、怙恃、配偶或后世的名义）处置惩罚取上市公司及朱 ?科技主营业务雷同或类似的业务或通过间接或曲接控制的其余运营主 体处置惩罚该等业务；不正在同上市公司或朱?科技存正在雷同大概类似主营业 务的公司任职大概担当任何模式的照料；不以上市公司及朱?科技及其 子公司（如有）以外的名义为上市公司及朱?科技现有客户供给效劳； 杨东迈、谌维 也不得以原人、怙恃、配偶或后世的名义投资取上市公司或朱?科技相 同或类似主营业务的运营真体（为免比方义，自己通过证券买卖所公然买 卖除上市公司之外的其余上市公司 5%以下（不含 5%）股票除外）。 如自己违背上述答允，自己应经上市公司或朱?科技书面通知后的 30 日 内将自己投资(蕴含以原人、怙恃、配偶或后世的名义)取上市公司或朱? 科技雷同或类似主营业务的运营真体无偿转让给上市公司，且应将违背 上述答允的所得归朱?科技所有，并依照朱?科技取自己另止签署的相 关竞业制行和谈承当赔偿义务。 原企业不得正在上市公司、朱?科技以外，以任何方式处置惩罚取上市公司及 朱?科技主营业务雷同或类似的业务或通过间接或曲接控制的其余运营 主体处置惩罚该等业务；不正在同上市公司或朱?科技存正在雷同大概类似主营 业务的公司担当任何模式的照料；不以上市公司及朱?科技及其子公司 网寡投资 （如有）以外的名义为上市公司及朱?科技现有客户供给效劳；也不得 投资取上市公司或朱?科技雷同或类似主营业务的运营真体。 如原企业违背上述答允，原企业应经上市公司或朱?科技书面通知后的 30 日内将原企业投资取上市公司或朱?科技雷同或类似主营业务的运营 真体无偿转让给上市公司，且应将违背上述答允的所得归朱?科技所有。 自己正在江苏智铭任职期间以及自己被江苏智铭解职或从江苏智铭自动辞 职后两年内未经上市公司赞成，不得正在上市公司、江苏智铭以外，以任 何方式（蕴含以原人、怙恃、配偶或后世的名义）处置惩罚取上市公司及江 苏智铭主营业务雷同或类似的业务或通过间接或曲接控制的其余运营主 胡宇航 体处置惩罚该等业务；不正在同上市公司或江苏智铭存正在雷同大概类似主营业 务的公司任职大概担当任何模式的照料；不以上市公司及江苏智铭及其 子公司（如有）以外的名义为上市公司及江苏智铭现有客户供给效劳； 也不得以原人、怙恃、配偶或后世的名义投资取上市公司或江苏智铭相 同或类似主营业务的运营真体（为免比方义，自己通过证券买卖所公然买 49 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 卖除上市公司之外的其余上市公司 5%以下（不含 5%）股票除外）。 如自己违背上述答允，自己应经上市公司或江苏智铭书面通知后的 30 日 内将自己投资(蕴含以原人、怙恃、配偶或后世的名义)取上市公司或江苏 智铭雷同或类似主营业务的运营真体无偿转让给上市公司，且应将违背 上述答允的所得归江苏智铭所有，并依照江苏智铭取自己另止签署的相 关竞业制行和谈承当赔偿义务。 （五）标的资产权属的答允 1、自己/原企业已履止了标的公司《章程》规定的全额出资责任，出资来 源正当； 2、自己/原企业依法享有对标的股权完好有效的占有、运用、支益及处分 权； 3、自己/原企业为标的股权的真正在持有人，标的股权不存正在代持的情形； 买卖对方 4、标的股权权属明晰，不存正在任何权属纠葛，亦不存正在其余法令纠葛； 5、标的股权未设置任何量押、抵押、其余保证或第三方势力限制，也不 存正在法院或其余有权构制冻结、查封、拍卖标的股权之情形； 6、标的股权过户大概转移给芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司， 不存正在任何法令阻碍。 （六）股份锁定的答允 1、若自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购上市公司股份 的资产连续领有权益的光阳有余十二个月的，自己所得到的上市公司股 份自上市之日起三十六个月内不得转让。 2、若自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购上市公司股份 的资产连续领有权益的光阳赶过十二个月的，自己所得到的上市公司股 份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十二个月 后依照以下序次分三期解锁： （1）第一期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之 日起满 12 个月后或自己履止完结自己取上市公司签订的《利润弥补和谈》 （以下简称“《利润弥补和谈》”）中 2016 年度的全副业绩弥补责任之日 起，如前述两者光阳纷比方致的，以发作较晚者为准；第一期可解锁股份 杨东迈、谌维 数质=原次发止中自己得到的自上市之日起十二个月后可以转让的上市 公司股份总数*37.92%-自己未抵达《利润弥补和谈》中约定的 2016 年度 业绩答允时累积应弥补的股份数（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较）； （2）第二期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之 日起满 24 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈》中 2016 年度 及 2017 年度的全副业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方致的，以 发作较晚者为准；第二期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的自上市 之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*83.42%-自己未抵达 《利润弥补和谈》中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩答允时累积应补 偿的股份数-第一期已解锁股份数质（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较） （3）第三期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之 日起满 36 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈》中 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度的全副业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方 50 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 致的，以发作较晚者为准；第三期可解锁股份数质=原次发止中自己得到 的上市公司股份总数*100%-自己未抵达《利润弥补和谈》中约定的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度业绩答允时累积应弥补的股份数-第一期已 解锁股份数质-第二期已解锁股份数质（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计 算）。 3、自原次发止完毕之日起，由于上市公司送红股、转删股原等起因使得 自己删持的上市公司股份，自己答允亦固守上述约定。 4、自己因上市公司原次发止而得到的上市公司股份的锁按期/限售期的规 定取证券监进机构的最新监进定见不相符，自己将依据监进机构的监进 定见停行相应调解。 1、原企业正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之日起三十六个月内 不转得转让；同时，为保障原企业取上市公司签订的《利润弥补和谈》（以 下简称“《利润弥补和谈》”）项下利润弥补答允的可真现性，正在履止完 毕《利润弥补和谈》中 2016 年度、2017 年度、2018 年度的全副业绩补 偿责任后，原企业方可转让原企业于原次买卖中得到的上市公司股份。 网寡投资 2、自原次发止完毕之日起，由于上市公司送红股、转删股原等起因使得 原企业删持的上市公司股份，原企业答允亦固守上述约定。 3、原企业因上市公司原次发止而得到的上市公司股份的锁按期/限售期的 规定取证券监进机构的最新监进定见不相符，原企业将依据监进机构的 监进定见停行相应调解。 1、若自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购上市公司股份 的资产连续领有权益的光阳有余十二个月的，自己所得到的上市公司股 份自上市之日起三十六个月内不得转让。 2、若自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购上市公司股份 的资产连续领有权益的光阳赶过十二个月的，自己所得到的上市公司股 份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十二个月 后依照以下序次分三期解锁： （1）第一期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之 日起满 12 个月后或自己履止完结自己取上市公司签订的《利润弥补和谈》 （以下简称“《利润弥补和谈》”）中 2016 年度的全副业绩弥补责任之日 起，如前述两者光阳纷比方致的，以发作较晚者为准；第一期可解锁股份 数质=原次发止中自己得到的自上市之日起十二个月后可以转让的上市 胡宇航 公司股份总数*25%-自己未抵达《利润弥补和谈》中约定的 2016 年度业 绩答允时累积应弥补的股份数（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较）； （2）第二期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之 日起满 24 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈》中 2016 年度 及 2017 年度的全副业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方致的，以 发作较晚者为准；第二期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的自上市 之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*55%-自己未抵达《利润 弥补和谈》中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩答允时累积应弥补的股 份数-第一期已解锁股份数质（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较） （3）第三期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之 日起满 36 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈》中 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度的全副业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方 致的，以发作较晚者为准；第三期可解锁股份数质=原次发止中自己得到 51 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 的上市公司股份总数*100%-自己未抵达《利润弥补和谈》中约定的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度业绩答允时累积应弥补的股份数-第一期已 解锁股份数质-第二期已解锁股份数质（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计 算）。 3、自原次发止完毕之日起，由于上市公司送红股、转删股原等起因使得 自己删持的上市公司股份，自己答允亦固守上述约定。 4、自己因上市公司原次发止而得到的上市公司股份的锁按期/限售期的规 定取证券监进机构的最新监进定见不相符，自己将依据监进机构的监进 定见停行相应调解。 1、若自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购上市公司股份 的资产连续领有权益的光阳有余十二个月的，自己所得到的上市公司股 份自上市之日起三十六个月内不得转让。 2、若自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购上市公司股份 的资产连续领有权益的光阳赶过十二个月的，自己所得到的上市公司股 份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十二个月 后依照以下序次分二期解锁： （1）第一期解锁光阳为中汇映室 2018 年度《盈利预测审核报告》出具 后，第一期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的上市公司股份总数 *20%-（截至当期期终累计答允脏利润数－截至当期期终累计真际脏利润 数）÷利润弥补期间 2016 年度至 2019 年度累计答允脏利润数×120,000 万 元×46.95%÷原次买卖中的发止股份价格（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较，且当期可解锁股份数质不赶过原次买卖中自己得到的上市公司股 孙莉莉 份总数×20%）； （2）第二期解锁光阳：正在为中汇映室 2019 年《盈利预测审核报告》出 具后，第二期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的上市公司股份总数 *100%-（截至当期期终累计答允脏利润数－截至当期期终累计真际脏利 润数）÷利润弥补期间 2016 年度至 2019 年度累计答允脏利润数×120,000 万元×46.95%÷原次买卖中的发止股份价格-第一期已解锁股份数质（可解 锁股份数质小于 0 时按 0 计较，且第一期取第二期累计可解锁股份数质 不赶过原次买卖中自己得到的上市公司股份总数×100%）。 3、自原次发止完毕之日起，由于上市公司送红股、转删股原等起因使得 自己删持的上市公司股份，自己答允亦固守上述约定。 4、自己因上市公司原次发止而得到的上市公司股份的锁按期/限售期的规 定取证券监进机构的最新监进定见不相符，自己将依据监进机构的监进 定见停行相应调解。 1、若自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购上市公司股份 的资产连续领有权益的光阳有余十二个月的，自己所得到的上市公司股 份自上市之日起三十六个月内不得转让。 2、若自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购上市公司股份 侯小强 的资产连续领有权益的光阳赶过十二个月的，自己所得到的上市公司股 份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十二个月 后依照以下序次分二期解锁： （1）第一期解锁光阳为中汇映室 2018 年度《盈利预测审核报告》出具 后，第一期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的上市公司股份总数 *20%-（截至当期期终累计答允脏利润数－截至当期期终累计真际脏利润 52 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 数）÷利润弥补期间 2016 年度至 2019 年度累计答允脏利润数×120,000 万 元×27.14%÷原次买卖中的发止股份价格（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较，且当期可解锁股份数质不赶过原次买卖中自己得到的上市公司股 份总数×20%）； （2）第二期解锁光阳：正在为中汇映室 2019 年《盈利预测审核报告》出 具后，第二期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的上市公司股份总数 *100%-（截至当期期终累计答允脏利润数－截至当期期终累计真际脏利 润数）÷利润弥补期间 2016 年度至 2019 年度累计答允脏利润数×120,000 万元×27.14%÷原次买卖中的发止股份价格-第一期已解锁股份数质（可解 锁股份数质小于 0 时按 0 计较，且第一期取第二期累计可解锁股份数质 不赶过原次买卖中自己得到的上市公司股份总数×100%）； 3、自原次发止完毕之日起，由于上市公司送红股、转删股原等起因使得 自己删持的上市公司股份，自己答允亦固守上述约定。 4、自己因上市公司原次发止而得到的上市公司股份的锁按期/限售期的规 定取证券监进机构的最新监进定见不相符，自己将依据监进机构的监进 定见停行相应调解。 1、若自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购上市公司股份 的资产连续领有权益的光阳有余十二个月的，自己所得到的上市公司股 份自上市之日起三十六个月内不得转让。 2、若自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购上市公司股份 的资产连续领有权益的光阳赶过十二个月的，自己所得到的上市公司股 份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十二个月 后依照以下序次分二期解锁： （1）第一期解锁光阳为中汇映室 2018 年度《盈利预测审核报告》出具 后，第一期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的上市公司股份总数 *20%-（截至当期期终累计答允脏利润数－截至当期期终累计真际脏利润 数）÷利润弥补期间 2016 年度至 2019 年度累计答允脏利润数×120,000 万 元×25.91%÷原次买卖中的发止股份价格（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较，且当期可解锁股份数质不赶过原次买卖中自己得到的上市公司股 董俊 份总数×20%）； （2）第二期解锁光阳：正在为中汇映室 2019 年《盈利预测审核报告》出 具后，第二期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的上市公司股份总数 *100%-（截至当期期终累计答允脏利润数－截至当期期终累计真际脏利 润数）÷利润弥补期间 2016 年度至 2019 年度累计答允脏利润数×120,000 万元×25.91%÷原次买卖中的发止股份价格-第一期已解锁股份数质（可解 锁股份数质小于 0 时按 0 计较，且第一期取第二期累计可解锁股份数质 不赶过原次买卖中自己得到的上市公司股份总数×100%）； 3、自原次发止完毕之日起，由于上市公司送红股、转删股原等起因使得 自己删持的上市公司股份，自己答允亦固守上述约定。 4、自己因上市公司原次发止而得到的上市公司股份的锁按期/限售期的规 定取证券监进机构的最新监进定见不相符，自己将依据监进机构的监进 定见停行相应调解。 1、若自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购上市公司股份 中汇映室非一致 的资产连续领有权益的光阳有余十二个月的，自己所得到的上市公司股 止动人股东 份自上市之日起三十六个月内不得转让。 53 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 2、若自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购上市公司股份 的资产连续领有权益的光阳赶过十二个月的，自己所得到的上市公司股 份自上市之日起十二个月内不得转让。 3、自原次发止完毕之日起，由于上市公司送红股、转删股原等起因使得 自己删持的上市公司股份，自己答允亦固守上述约定。 4、自己因上市公司原次发止而得到的上市公司股份的锁按期/限售期的规 定取证券监进机构的最新监进定见不相符，自己将依据监进机构的监进 定见停行相应调解。 （七）各中介机构及其签字人员对严峻资产重组申请文件真正在性、精确性和完好性的答允 书 原公司/原所及包办人员曾经认实浏览了芜湖顺荣三七互娱网络科技股份 广发证券/天元 有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金申请文件，确信 律师/中企华评 该申请文件中由原公司/原所出具的相关法令定见书内容真正在、精确、完 估 整，不存正在虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏，并对其真正在性、精确性 和完好性承当个体或连带的法令义务。 原所做为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金 置办资产并募集配淘资金项宗旨审计机构，答允针对原次买卖出具的专 业报告不存正在虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏，并对其真正在性、精确 天健会计师 性和完好性承当相应的法令义务。 如原所针对原次重组买卖出具的专业报告存正在虚假记实、误导性呈文或 严峻遗漏，原所未能勤奋尽责的，将承当连带赔偿义务。 （八）各中介对上市公司严峻资产重组报告书征引其出具的结论性定见的赞成书 原公司/原所赞成《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及 付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书》及其戴要中引用原公司/原所 广发证券/天元 出具的独立财务照料报告/法令定见书/评价报告之结论性定见，并对所引 律师/中企华评 述的内容停行了核阅，确认该报告书不致因上述内容而显现虚假记实、 估 误导性呈文或严峻遗漏，并对其真正在性、精确性和完好性承当相应的法 律义务。 原所做为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金 置办资产并募集配淘资金项宗旨审计机构，赞成芜湖顺荣三七互娱网络 天健会计师 科技股份有限公司正在《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股 份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书》及其戴要中征引原所针 对原次买卖出具专业报告之结论性定见。 十三、原次买卖对中小投资者权益护卫的安牌 （一）严格履止上市公司信息表露责任 三七互娱及相关信息表露责任人已严格依照《证券法》、《上市公司信息表露 打点法子》、《重组打点法子》及《对于标准上市公司信息表露及相关各方止为的 通知》等相关法令、法规及标准性文件的规定，着真履止信息表露责任，公然、 54 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 公平地正在相关信息表露平台对所有投资者表露可能对上市公司股票买卖价格产 生较大映响的相关信息以及买卖的进程。 （二）严格执止相关步调 正在原次买卖历程中，三七互娱严格依照有关规定停行表决和表露。原次发止 股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金事项正在提交董事会探讨时，独立董事发 表了事前否认定见和独立定见。 （三）网络投票安牌 上市公司将依据中国证监会《对于删强社会公寡股股东权益护卫的若干规定》 等有关规定，为加入股东大会的股东供给方便，就原次发止股份及付涌现金置办 资产并募集配淘资金方案的表决供给网络投票平台，股东可以加入现场投票，也 可以间接通过网络停行投票表决。联系干系股东将回避表决，其所持有表决权不计入 出席股东大会的表决权总数。 （四）原次买卖不存正在摊薄即期回报的状况 依据《国务院办公厅对于进一步删强成原市场中小投资者正当权益护卫工做 的定见》（国办发【2013】110 号）、中国证监会《对于首发及再融资、严峻资产 重组摊薄即期回报有关事项的辅导定见》（证监会通告【2015】31 号）等文件的 有关规定，上市公司测算了原次买卖完成当年公司每股支益相对上年度每股支益 的改观趋势，测算结果显示原次买卖不会摊薄即期回报，详细状况如下： 1、原次买卖对上市公司每股支益的映响 （1）次要如果和前提 以下如果仅为测算原次买卖对上市公司次要财务目标的映响，不代表对上市 公司 2016 年运营状况及趋势的判断，亦不形成盈利预测。投资者不应据此停行 投资决策，投资者据此停行投资决策组成丧失的，上市公司不承当赔偿义务。 ①如果宏不雅观经济环境、上市公司所处止业状况没有发作严峻晦气厘革； ②如果原次重组于 2016 年 11 月底完成，各标的公司 2016 年 12 月份起归入 兼并报表领域。真际完成光阳以经中国证监会批准发止且完成工商变更登记的时 间为准； 55 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 ③如果原次买卖发止股份置办资产局部发止的股份数质为 10,024.77 万股， 配淘募集资金融资发止股份数质为 7,318.10 万股； ④依据天健会计师出具的天健审（2016）3-108 号《审计报告》，上市公司 2015 年扣除非常常损益后，归属于普通股股东的兼并脏利润为 44,907.61 万元。 如果公司 2016 年度剔除各标的公司利润映响后扣除非常常损益后归属于普通股 股东的兼并脏利润为 2016 年 1-4 月扣除非常常损益后，归属于普通股股东的折 并脏利润的年化根原上减少 20.00%、保持稳定、删加 20.00%；各标的公司 2016 年 12 月份扣除非常常性损益后归属于母公司股东的兼并脏利润划分为依据 2016 年 1-4 月份经天健会计师事务所（非凡普通折资）审计后脏利润计较的月均匀利 润根原上减少 20.00%、保持稳定、删加 20.00%; ⑤未思考上市公司 2016 年可能但尚未施止的公积金转删股原、股票股利分 配等其余对股份数有映响的事项。 （2）对公司次要财务目标的映响 基于上述如果和前提，上市公司测算了原次买卖事项对上市公司的每股支益 和脏资产支益率等次要财务目标的映响： 原次重组于 2016 年 11 月底完成 2015 年度/ 重组后（思考配淘融资） 重组后（不思考配淘融资） 名目 终（真际） 减少 删加 减少 删加 保持稳定 保持稳定 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 扣除非常常 性损益后归 属于母公司 44,907.61 69,547.83 86,934.79 104,321.75 69,547.83 86,934.79 104,321.75 普通股股东 的脏利润（万 元） 发止正在外的 普通股加权 175,421.63 209,935.08 209,935.08 209,935.08 209,314.88 209,314.88 209,314.88 均匀数（万 股） 扣非后根柢 每股支益（元 0.26 0.33 0.41 0.50 0.33 0.42 0.50 /股） 56 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 扣非后稀释 每股支益（元 0.26 0.33 0.41 0.50 0.33 0.42 0.50 /股） 注：鉴于上市公司于 2015 年 12 月 30 日完成非公然发止股票，发止了 165,289,251 股股 份；于 2016 年 6 日 6 日，完成为了 2015 年年度股票股利权益分拨，发止了 1,042,397,394 股 股份。为测算原次买卖对上市公司即期回报的映响，2015 年发止正在外的普通股加权均匀数 依据上述发止股份及权益分拨事项的映响停行了逃溯调解。 由上表可知，原次买卖不存正在摊薄即期回报的状况。 2、原次买卖摊薄即期回报的风险提示及应对门径 （1）风险提示 原次严峻资产重组施止完成后，上市公司的总股原和脏资产范围较发止前将 有一定幅度的删加。因原次严峻资产重组孕育发作较大商毁，以致上市公司脏资产删 速较快，短期内降低了上市公司脏资产支益率，但原次严峻资产重组的标的资产 中汇映室 100.00%股权、朱?科技 68.43%股权及智铭网络 49.00%股权预期将为 上市公司带来较高支益，将有助于上市公司每股支益的进步。但将来若上市公司 或各标的公司运营效益不及预期，上市公司每股支益可能存正在下降的风险，揭示 投资者关注原次严峻资产重组可能摊薄即期回报的风险。 （2）应对门径 针对原次重组存正在的即期回报目标被摊薄的风险，上市公司拟回收以下填补 门径，加强连续回报才华： ①加速真现上市公司计谋展开布局，进步盈利才华 原次重组将中汇映室、朱?科技及智铭网络注入上市公司，有利于助力上市 公司完成泛娱乐财产的计谋规划。原次重组完成后，上市公司将继续稳固其游戏 止业当先职位中央那一计谋制高点，并将与得产品内容的 IP 化经营才华。上市公司 将以此为契机，丰裕阐扬各方的协同效应，真现对公司正在游戏规模得到乐成所依 赖的焦点折做力即高品量游戏研发、高效游戏发止才华向泛娱乐产品研发、产品 发止的复制取提升。通过构建上述以游戏为焦点的“一专多强”的具有三七特涩的 泛娱乐生态体系，真现上市公司“平台化、国际化、泛娱乐化”的计谋目的，从而 进一步提升上市公司的止业当先职位中央及盈利才华。 57 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 ②积极提升公司焦点折做力，标准内部控制 上市公司将努力于进一步稳固和提升正在游戏及泛娱乐规模的焦点折做劣势、 拓宽市场，勤勉真现收出水平取盈利才华的提升。上市公司将删强企业内部控制， 提升企业打点效率；推进片面估算打点，劣化打点流程，片面有效地控制运营和 管控风险，提升运营效率和盈利才华。 ③不停完善公司治理，为公司展开供给制度保障 上市公司将严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理本则》等法令、 法规和标准性文件的要求，不停完善公司治理构造，确保股东能够丰裕止使势力， 确保董事会能够依照法令、法规和公司章程的规定止使职权，做出科学、迅速和 郑重的决策，确保独立董事能够细心履止职责，维护公司整体所长，特别是中小 股东的正当权益，确保监事会能够独立有效地止使对董事、经理和其余高级打点 人员及公司财务的监视权和检查权，为公司展开供给制度保障。 ④进步募集资金运用效率，删强募集资金打点 上市公司将严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发止打点法子》、 《上市公司监进指引第 2 号——上市公司募集资金打点和运用的监进要求》、《深 圳证券买卖所上市公司募集资金打点法子》等法令、法规及标准性文件的要求管 理和运用原次重组的配淘募集资金。募集资金到位后，上市公司将对募集资金采 用专户储存制度，以便于募集资金的打点和运用以及对其运用状况停行监视，保 证募集资金折法正当运用。 （3）上市公司董事、高级打点人员对于担保公司填补即期回报门径着真履 止的答允公司全体董事及高级打点人员将忠诚、勤奋的履止职责，维护公司和全 体股东的正当权益，并对公司填补回报门径能够获得着真履止做出答允： “①不无偿或以不公平条件向其余单位大概个人输送所长，也不给取其余方 式侵害公司所长。 ②对自己的职务出产止为停行约束。 ③不动用公司资产处置惩罚取自己履止职责无关的投资、出产流动。 ④由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度将取公司填补回报门径的执止情 58 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 况相挂钩。 ⑤如公司拟施止股权鼓舞激励，其止权条件将取公司填补回报门径的执止状况相 挂钩。 ⑥原答允出具日后至公司原次严峻资产重组完成前，若中国证监会做出对于 填补回报门径及其答允的其余新的监进规定的，且上述答允不能满足中国证监会 该等规按时，自己答允届时将依照中国证监会的最新规定出具补充答允。 ⑦自己答允着真履止公司制订的有关填补回报门径以及自己对此做出的任 何有关填补回报门径的答允，若自己违背该等答允并给公司大概投资者组成丧失 的，自己甘愿承诺依法承当对公司大概投资者的弥补义务。 做为填补回报门径相关义务主体之一，自己若违背上述答允或拒不履止上述 答允，自己赞成依照中国证监会和深圳证券买卖所等证券监进机构依照其制订或 发布的有关规定、规矩，对自己做出相关惩罚或回收相关打点门径。” （4）控股股东、真际控制人对公司原次买卖摊薄即期回报回收填补门径的 答允 上市公司控股股东及真际控制人吴氏家族依据证监会的相关规定，对公司填 补回报门径能够获得着真履止做出如下答允： “自己答允不越权干取干涉三七互娱的运营打点流动，不强占三七互娱所长。” （五）资产定价折理、公平、折法 应付原次买卖的资产，上市公司已聘请相关审计、评价机构依照有关规定对 其停行审计、评价，确保标的资产的定价折理、公平、折法。上市公司所聘请的 独立财务照料和律师将对原次买卖的施止历程、资产过户事宜和相关后续事项的 折规性及风险停行核对，颁创造确的定见。 （六）其余护卫投资者权益的门径 为担保原次买卖工做公平、公允、正当、高效地开展，上市公司已聘请境内 具有专业资格的独立财务照料、律师事务所、审计机构、评价机构等中介机构对 原次发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金方案及全历程停行监视并出 具专业定见。 59 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 十四、独立财务照料的保荐机构资格 上市公司聘请广发证券担当原次买卖的独立财务照料。广发证券经中国证监 会核准依法设立，具有保荐人资格。 60 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 严峻风险提示 一、取原次重组相关的风险 （一）审批风险 原次买卖尚需得到一系列核准、批准，蕴含但不限于以下： 1、原次买卖方案尚须得到上市公司股东大会的核准； 2、中国证监会批准原次买卖； 3、中汇映室召开股东大会审议通过上市公司支购中汇映室 100%股权的相关 议案； 4、就原次上市公司支购中汇映室 100%股权所波及的中汇映室末行挂排事项 得到股转系统的批复或赞成函。 上述第一和第二项核准或批准为原次买卖的前提条件，第三和第四项核准或 批准为原次买卖支购中汇映室的前提条件。原次买卖是否通过上述核准或批准以 及得到上述核准或批准的光阳均存正在不确定性，提请宽广投资者留心审批风险。 （二）原次买卖可能被久停、中行或撤消的风险 上市公司制订了严格的本形信息打点制度，上市公司取买卖对方正在协商确定 原次买卖的历程中，尽可能缩小本形信息知情人员的领域，减少本形信息的流传。 只管正在原次重组历程中上市公司曾经依照相关规定回收了严格的保密门径，但无 法牌除上市公司股价异样波动或异样买卖涉嫌本形买卖以致原次重组被久停、中 行或撤消的风险。 原次重组存正在因买卖单方可能对报告书方案停行严峻调解，而招致需从头召 开上市公司董事会审议买卖方案乃至可能末行原次买卖的风险。 另外，上市公司取买卖对方签订的《发止股份及付涌现金置办资产和谈》中 约定“自和谈签订之日起 12 个月内，若原次严峻资产重组仍未与得中国证监会审 核通过的，则自该 12 个月届满之日起原和谈主动末行，但经原和谈各方协商一 致的除外。”因而若原次严峻资产重组事项未能正在自和谈签订之日起 12 个月内获 得中国证监会审核通过的，则存正在买卖末行的风险。 61 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 若原次重组无奈停行，或须要从头召开董事会审议重组事宜的，上市公司董 事会从头做动身止股份及付涌现金置办资产决定时，应该以该次董事会决定通告 日做为发止股份的定价基准日。上市公司董事会将正在原次严峻资产重组历程中及 时通告相关工做的进度，以便投资者理解原次买卖进程，并做出相应判断。但原 次重组仍存正在上述重组工唱光阳进度以及重组工唱光阳进度的不确定性所可能 招致的从头计较股票发止价格的风险。 （三）原次买卖定金的风险 依据上市公司取杨东迈、谌维、网寡投资签订的《发止股份及付涌现金置办 资产和谈—朱?科技》，上市公司于《发止股份及付涌现金置办资产和谈—朱? 科技》签订之日起的 10 个工做日内，向网寡投资付涌现金 5,000 万元做为原次 买卖的定金。如《发止股份及付涌现金置办资产和谈》最末未能生效或被解除或 提早末行的，网寡投资答允向上市公司返还该 5,000 万元定金。尽管和谈已约定 正在未能生效或被解除或提早末行的状况下网寡投资均须要向上市公司返还 5,000 万元定金，但由于上述条件的触发光阳有不确定性，且若上述条件被触发，网寡 投资是否按和谈约定返还定金具有不确定性，因而上市公司正在原次买卖失败的情 况下支回定金的光阳点以及详细金额具有不确定性，若将来上市公司显现资金短 缺的状况，将对上市公司组成一定映响。 （四）标的资产评价值删值率较高风险 依据中企华评价出具的中企华评报字(2016)第 3667 号评价报告，中企华评 估依据中汇映室的特性以及评价本则的要求，确定给取资产根原法和支益法两种 办法对标的资产停行评价，最末给取了支益法评价结果做为原次买卖标的股权的 评价结论。原次标的资产中汇映室股东全副权益价值为 120,263.77 万元，评价结 论较账面脏资产删值 102,660.30 万元，删值率为 583.18%。 依据中企华评价出具的中企华评报字(2016)第 3668 号评价报告，中企华评 估依据朱?科技的特性以及评价本则的要求，确定给取资产根原法和支益法两种 办法对标的资产停行评价，最末给取了支益法评价结果做为原次买卖标的股权的 评价结论。原次标的资产朱?科技股东全副权益价值为 162,221.11 万元，评价结 论较账面脏资产删值 154,876.32 万元，删值率为 2,108.66%。 62 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 依据中企华评价出具的中企华评报字(2016)第 3666 号评价报告，中企华评 估依据智铭网络的特性以及评价本则的要求，确定给取资产根原法和支益法两种 办法对标的资产停行评价，最末给取了支益法评价结果做为原次买卖标的股权的 评价结论。原次标的资产智铭网络股东全副权益价值为 52,166.79 万元，评价结 论较账面脏资产删值 50,025.21 万元，删值率为 2,335.90%。 上述标的资产评价删值率较高。正在对中汇映室、朱?科技和智铭网络的评价 中，评价机构基于各家标的公司所属止业的特点、将来展开布局、企业的运营情 况以及收出、老原和用度等目标的汗青状况来停行综折预测而得出的。故原次交 易存正在特定评价如果以及由于宏不雅观经济波动和止业投资厘革等因素映响标的资 产盈利才华从而映响标的资产评价价值的风险。 （五）业绩答允无奈真现及业绩答允弥补施止违约的风险 原次买卖的买卖对方孙莉莉、侯小强、董俊答允中汇映室 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度兼并报表扣除非常常性损益后归属于母公司股东的 脏利润划分不低于人民币 3,000 万元、9,000 万元、12,600 万元及 17,000 万元。 原次买卖的买卖对方杨东迈、谌维、网寡投资答允朱?科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度兼并报表扣除非常常性损益后归属于母公司股东的脏利润划分 不低于人民币 12,000 万元、15,000 万元及 18,750 万元。 原次买卖的买卖对方胡宇航答允智铭网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度 兼并报表扣除非常常性损益后归属于母公司股东的脏利润划分不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元及 6,250 万元。 上述业绩答允系各标的公司打点层基于止业将来的展开前景、标的公司目前 的经营才华作出的综折判断，最末是否真现与决于止业的展开趋势及各标的公司 的真际运营情况，若将来标的公司运营业绩不达预期，将会对上市公司的整体经 营情况孕育发作晦气映响。为了护卫上市公司股东的所长，上市公司取孙莉莉、侯小 强、董俊、杨东迈、谌维、网寡投资、胡宇航签订了利润弥补和谈，详细内容详 见原独立财务照料报告“第九节/原次买卖条约的次要内容”。因而，原次买卖存 正在答允期内标的资产真际脏利润达不到答允脏利润时，若买卖对方尚未发售的股 份僧人未付出的现金对价有余以付出应弥补的金额，则买卖对方无奈履止业绩补 63 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 偿答允施止的违约风险。 （六）原次买卖完成后新删商毁存正在的减值风险 原次买卖完成后，正在上市公司兼并资产欠债表中将造成一定金额的商毁，即 标的资产买卖价格超出可辨认脏资产折理价值局部造成新删商毁。 依据《企业会计本则》规定，原次买卖造成的商毁不做摊销办理，但需正在未 来每年年末停行减值测试。因而，原次买卖存正在因标的资产不能较好地真现支益， 招致原次买卖造成的商毁将存正在较高减值对上市公司业绩组成晦气映响的风险。 （七）原次买卖后的支购整折风险 原次买卖完成后，中汇映室、朱?科技和智铭网络将成为上市公司的全资子 公司。上市公司将正在保持标的公司独立经营的根原上取各标的公司真现劣势互补， 各方将正在展开计谋、资金打点、客户资源等方面真现更好的竞争；上市公司将对 标的公司停行彻底整折，正在业务布局、团队建立、打点体系、财务兼顾等方面将 标的公司彻底归入到上市公司的统一打点控制系统当中。 尽管上市公司之前正在支购中曾经积攒了一定的并购整折经历，但原次买卖的 完成及后续整折能否能既担保上市公司对各标的公司的控制力又保持其本有竞 争劣势并丰裕阐扬原次买卖的协同效应，真现上市公司取各标的公司正在业务层面 的高效资源整折存正在一定不确定性，整分解绩可能未能丰裕阐扬原次买卖的协同 效应，从而对上市公司和股东组成丧失。因而，原次买卖存正在一定的支购整折风 险。 （八）股票价格波动风险 股票价格不只与决于上市公司的盈利水平及展开前景，也遭到市场供求干系、 国家相关政策、投资者心理预期以及各类不成预测因素的映响，从而使上市公司 股票的价格往往会偏离其真正在价值。原次发止股份及付涌现金置办资产需经中国 证监会批准方可施止，且须要一定的光阳方能完成，正在此期间股票市场价格可能 显现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述状况，上市公司将依据《公 司法》、《证券法》、《上市公司信息表露打点法子》和《上市规矩》等有关法令、 法规的要求，真正在、精确、实时、完好、公平地向投资者表露有可能映响上市公 司股票价格的严峻信息，供投资者作出投资判断。 64 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 （九）募集配淘资金失败的风险 原次买卖的价格为 256,480.00 万元，此中 89,768.00 万元将以现金方式付出， 166,712.00 万元以发止股份付出。原次募集配淘资金总额不赶过 121,700.00 万元， 划分用于付出原次买卖中的现金对价、标的公司中汇映室 IP 资源库扩建及映室 剧制做名目及原次买卖相关中介机构用度。若配淘资金未能施止大概募集资金不 足，三七互娱将通过自有资金大概银止贷款等自筹方式付出原次买卖中的现金对 价。以自有资金付出全副现金对价将降低上市公司的现金储蓄，进而映响上市公 司日常经营或其余支入的才华。通过银止贷款等方式筹集局部资金将招致上市公 司财务用度删多，进而映响上市公司运营业绩。同时，配淘资金未能施止大概募 集有余也将对募集资金投资项宗旨施止组成晦气映响。 （十）原次买卖后，上市公司即期每股支益及脏资产支益率被摊薄的风险 原次买卖施止后，中汇映室、朱?科技及智铭网络将成为上市公司的全资子 公司，归入上市公司兼并报表领域。同时，为进步重组绩效及付涌现金对价，上 市公司同时发止股份募集不赶过 121,700.00 万德配淘资金。 原次严峻资产重组完成后，上市公司脏资产及总股原范围较发止前将大幅扩 大，尽管原次严峻资产重组中置入的资产将提升上市公司盈利才华，预期将为上 市公司带来较高支益，但其真不能彻底牌除其将来盈利才华不及预期的可能。同时， 募集资金投资项宗旨投入及施止须要一定周期。因而，上市公司原次重组后，存 正在着上市公司将来一段光阳内每股支益及脏资产支益率存正在一定幅度的下滑，上 市公司的即期回报被摊薄的风险。 二、中汇映室的运营风险 （一）采购 IP 面临的折做加剧，以及 IP 采购老原回升过快的风险 中汇映室生长的 IP 采购业务，即向网络文学 IP 做者或代办代理经纪人处采购 IP 的改编权。目前，泛娱乐止业参取者，特别是具有映室业务的参取者，以打造强 IP 储蓄为构建多元化业务展开平台的重要标的目的，竞相采购劣异热门 IP。劣异 IP 属于稀缺资源，跟着止业参取者连续升温的逃赶和热捧，中汇映室的 IP 采购业 务面临猛烈的折做。若未能正在 IP 采购业务方面有效折做，中汇映室可能无奈成 罪采购劣异 IP，那可能对中汇映室将来的 IP 删值和变现业务带来晦气映响，中 65 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 汇映室或需为乐成采购劣异 IP 付出更高昂的用度，那可能对中汇映室的现金流 和财务资源带来晦气映响。 （二）由 IP 改编的做品暗示未达预期的风险 中汇映室依据获授的 IP 改编权，次要将 IP 改编为电室剧、电映、网络剧做 品和游戏产品，中汇映室的运营业绩和财务情况取 IP 改编做品孕育发作的收出息息 相关。 网络文学和动漫的本创内容往往包孕局部非收流的、边缘化的、别致刺激的 元素，不尽折乎国内映室剧和游戏监进审核要求，做品改编必然要对本创内容进 止调解，而相关调解是否折乎本 IP 既有受寡群体对本 IP 的既定认知，满足其期 待和激情体验，是否以新的模式从头颠终市场验证靠拢本有的以至开发出新的受 寡群，是网络文学和动漫 IP 改编成其余做品面临的创做方面。 电室剧做品向国内电室台和网络室频平台等播出方发止和销售。播出方正在考 虑能否采购一部电室剧做品和以何种价格采购时，次要思考该电室剧做品的题材 类型、剧原内容、主演阵容等因素。中汇映室正在决议制做一部电室剧时，会丰裕 评价和确认该做品的市场前景，然而一部电室剧从开机到完成发止销售但凡需历 时约 9 个月，该段时期内电室剧市场会发作多方面的演变，蕴含国内监进部门的 政策法规、演员的人气和市场否认度、不雅观寡的不雅观剧偏好以及电室台对做品品种的 需求等，不能牌除中汇映室制做的电室剧发止收出未达预期的可能。 电映做品的盈利状况与决于票房收出，票房收出则由不雅观寡间接奉献。一部电 映的乐成很急流平上与决于该部电映对宽广不雅观寡的吸引力。由文学或动漫 IP 改 编的电映，纵然该 IP 集聚了可不雅观的人气以及获得粉丝的普遍否认，然而正在改编 电映做品的历程中，主创人员会对本 IP 内容做出差异程度的批改以符折群寡不雅观 映需求和电映内容监进，因而，改编后的电映做品未必是本 IP 内容的彻底再现， 存正在不被本 IP 粉丝否认的可能。无奈正确预测和担保中汇映室制做的电映做品 的受接待程度，存正在票房收出未达预期，以至无奈支回制做老原的可能。 目前，网络剧次要由室频网站委托定制。中汇映室卖力承制，将折乎委托方 要求、已成片的做品向委托方移交即确认收出。中汇映室与得的承制收出取该网 络剧正在室频网站的播出状况无关；此外，假如该网络剧的点播质抵达某一水平， 66 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 中汇映室或会与得奖励性的点击分红收出。假如该网络剧的点播质疲弱，中汇映 室可与得的点击分红收出则会遭到负面映响。 中汇映室筹划回收“映游联动”的形式推出由 IP 改编的游戏，即由 IP 改编的 游戏产品共同由 IP 改编的电室剧、网剧或电映的开播/上映档期同时推出。中汇 映室由此与得的收出为游戏流水收出的可分配局部的一定比例。游戏流水收出由 游戏玩家奉献，游戏玩家对游戏的否认程度决议了该款游戏的流水范围。一款游 戏能否能获得玩家的接待遭到诸多因素的映响，蕴含 IP 形象的植入方式和程度、 游戏画面量质、游戏玩法以及同时期类似游戏对玩家的吸引程度。只管该游戏产 品由 IP 改编而成，并取映室剧同步推出，纵然本 IP 和映室剧做品集聚了可不雅观的 人气以及获得粉丝的普遍否认，亦不能担保该游戏可与得可不雅观的流水。假如相关 游戏的经营成效不佳，中汇映室由游戏与得的收出会遭到晦气映响。 （三）结折他方竞争开发和经营 IP 的风险 基于对名目开发布局、资金需求和资源婚配等多方面因素的综折思考，中汇 映室将获授的 IP 改编权向其余方局部让渡，即中汇映室正在与得某文学 IP 正在某一 方面（譬喻映室和/或游戏）的完好改编权的根原上，将该改编权的一局部向他 方授出，令改编权由中汇映室和获授方怪异享有和止使，获授方成为中汇映室的 竞争方，怪异开发和经营相关 IP。将来正在名目真际运做中，中汇映室需取竞争 同伴就各项次要细节停行筹议，譬喻正在将 IP 改编成映室剧做品的名目中，单方 需就制做总估算、估算分配、导演和主演人员等次要问题停行沟通以达成共鸣。 假如单方就某一方面存正在差异定见，可能会对项宗旨如期推进孕育发作阻碍，单方需 继续正在达成共鸣上投入光阳、肉体和资源，那可能会对中汇映室的业务和业绩造 成晦气映响。假如显现无奈处置惩罚惩罚的严峻争议问题，可能会对项宗旨推进组成晦气 映响，名目进度或会重大延滞以至被末行。只管中汇映室审慎地筛选竞争同伴， 但不能牌除竞争同伴的运营、财务情况或会陷入困境的任何可能；若显现该种情 况，竞争同伴连续履止怪异开发和经营 IP 的才华或会遭到负面映响。上述任何 状况的发作可能对中汇映室的业务、运营业绩组成晦气映响。 （四）电室台的政府监进风险 中国次要电室台间接或曲接由国家、省级或处所政府领有，其营运、业务策 67 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 略及成原开收估算受各级政府政策的显著映响。政府政策的任何改观令电室台购 买电室剧做品的须要或资金减少，可能招致有关客户撤消或减少向中汇映室采购 电室剧做品；另外，国内电室广播止业受严格监进。有关电室广播内容、告皂数 质及内容的监进法规可能会映响客户的营运、业务战略及财务暗示，从而映响对 中汇映室的采购筹划。那可能对中汇映室的业务、财务情况及运营业绩组成严峻 晦气映响。 （五）应支账款回支的风险 截至 2016 年 4 月 30 日，中汇映室应支账款账面余额为 9,574.44 万元，相应 计提的坏账筹备 95.74 万元。该应支账款余额次要由向电室台、网络室频网站转 让电室剧播映权造成。中汇映室正在向播映权被授权方转移播映母带时确认销售支 入金额，电室台、网络室频网站等被授权方但凡不会正在支到播映母带的同时立刻 付出该金额，而依据播映进度分期付出。任何严峻客户长光阳延迟付款或会对中 汇映室应支账款的账龄及周转天数组成严峻晦气映响。中汇映室发止销售电室剧 做品的客户次要是电室台和网络室屏网站，客户的付出才华或会因中国电室广播 止业的不亨通场情况或客户运动资金水平恶化等多项因素而削弱。发作任何该等 因素可能会映响客户定时付款的才华，以至无奈付款。客户延迟付款或未能付款 可能会对中汇映室现金流质情况及满足营运资金需求的才华组成晦气映响。 （六）业务运营许诺的风险 依据《广播电室节目制做运营打点规定》，中汇映室处置惩罚电室剧等广播电室 节宗旨制做和节目版权的买卖、代办代理买卖等业务，需与得《广播电室节目制做经 营许诺证》。《广播电室节目制做运营许诺证》有效期为 2 年。中汇映室目前持有 广东省新闻出版广电局颁布的编号为（粤）字第 01212 号《广播电室节目制做经 营许诺证》，许诺中汇映室以制做、复制、发止的方式运营广播剧、电室剧、动 画片（制做须另陈述），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺，有效期为 2015 年 1 月 13 日至 2017 年 1 月 13 日。中汇映室控股子公司中汇华锦目前持有天津 市文化广播映室局颁布的编号为（津）字第 420 号《广播电室节目制做运营许诺 证》，运营方式为广播电室节目制做运营，运营领域为电室剧、专题、综艺、动 画等节目制做、发止，有效期为 2016 年 4 月 8 日至 2017 年 4 月 7 日。然而，正在 将来，假如因为重大违背有关电室节目制做的折用规矩而被与消许诺证，或未能 68 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 重续到期的许诺证，中汇映室则不能继续制做电室剧等电室节目，中汇映室的业 务和运营业绩会遭到严峻晦气映响。 （七）映室做品制做老原回升过快的风险 映室剧的制做需对外采购演员劳务、剧组人员劳务、灯光场景道具效劳以及 后期制做效劳等资源。由于当红演员往往领无数质弘大且虔诚度高的粉丝群体， 那成为票房、支室率、点击质的受寡根原，因而映室剧投资方和投资方但凡不惜 重金聘请当红演员出演，那趋势滋长了演员片酬，从而推高了制做总老原。假如 制做老原的删加幅度赶过映室剧真现收出的删加幅度，令映室剧做品的盈利空间 将会遭到挤压，对中汇映室的运营业绩和财务情况组成晦气映响。 （八）人才流失和招募人才的风险 中汇映室目前得到的功效离不开高级打点层的效劳和奉献。中汇映室倚重其 开办人兼董事长孙莉莉釹士、董事兼总经理侯小强先生以及董事兼副总经理董俊 釹士等高级打点人员的业务远见、打点技能、IP 采购和经营发止方面的经历以 及取寡多客户、供应商的竞争干系。只管，买卖条约已对要害人员的雇佣以及竞 业折做做出约定，然而不能牌除任何违背该约定的情形发作的可能。若任何高级 打点层成员不再为中汇映室工做，代替人选未必能随意物涩，中汇映室的业务可 能遭到重大中断。 除了高级打点层外，吸引及挽留正在 IP 采购和经营规模具有折做劣势的专业 人才对中汇映室连续拓展业务亦不成短少。然而，聘用专业人才折做猛烈，无奈 担保中汇映室将有才华吸引、聘用及挽留足足数宗旨专业人才以拓展业务。另外， 为吸引及挽留专业人才，以及正在争与其参预时，中汇映室可能需供给更高薪酬及 其余福利报酬，从而将会删多打点用度。 三、朱?科技和智铭网络的运营风险 （一）市场折做加剧的风险 朱?科技和智铭网络所运营业务属于网络游戏止业领域，所研发及发止的网 络游戏类型蕴含精榀网页游戏取挪动端网络游戏。此中朱?科技的主营业务为网 络游戏的研发制做和授权经营，智铭网络的主营业务为网络游戏代办代理发止及结折 经营。尽管目前网络游戏正在游戏用户中仍有较为旺盛的出产需求，且市场范围仍 69 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 处于扩张阶段，止业具备劣秀的盈利空间。但跟着网络游戏人口盈余的逐渐消退， 市场潜能进一步被开释，止业已存正在折做者过度参取、游戏产品生命周期缩短等 情形。同时越来越多的传统财产企业也纷繁通过支购网络游戏公司，特别是挪动 网络游戏公司，迅速栖息网络游戏止业。支购者多具备富厚的市场运做经历，充 足的资金以及雄厚的技术真力，使止业折做愈发猛烈。 朱?科技若不能维持现有产品的折做力并且连续的开发出新的精榀游戏，利 用壮大的竞争渠道劣势和研发真力迅速作高文强，扩充市场份额，则日趋猛烈的 市场折做可能会使朱?科技面临现有产品用户流失或难以吸引新用户、市场映响 力和业务议价才华削弱等情形，将对朱?科技的业绩组成晦气映响。 智铭网络若不能连续发止新的劣异游戏，仰仗其焦点的游戏经营体系降低市 场折做风险，不停强化原身焦点劣势，扩充市场份额，日趋猛烈的折做可能对智 铭网络带来晦气映响。 （二）标的公司的运营业绩存正在波动的风险 2014 年、2015 年以及 2016 年 1-4 月，朱?科技的营业收出划分为 14.65 万 元、1,308.40 万元和 6,772.71 万元；智铭网络的营业收出划分为 10.00 万元、 27,531.08 万元和 13,897.53 万元。两个标的公司的收出范围波动均较大。 报告期内，朱?科技正在网络游戏财产链中承当游戏研发商的原能性能，其游戏产 品开发完成后交由游戏发止经营商停行推广经营。对每款网络游戏产品而言，是 否能有较好的业绩暗示除与遭到游戏原身的游戏内容、收配机制、画面品量等游 戏内正在因素映响，同时还与决于发止经营商的推广力度及营运量质。由于网络游 戏自身具有一定的生命周期，且同类型的游戏层见叠出，该款游戏能否能历久符 折玩家的偏好并连续吸引玩家停行游戏出产具有不确定性。面对前述不确定性， 发止经营商对每一款游戏的推广力度也不尽雷同。朱?科技的次要游戏产品《全 民无双》自上线以来遭到了玩家的否认，孕育发作了较高的游戏充值流水，造成为了止 业口碑；另外，朱?科技也接续保持研发历程中对游戏新内容、新玩法的不停探 索，以加强玩家的黏性，确保所推出的游戏产品折乎玩家的偏好要求。但由于前 述玩家偏好以及发止经营商的推广政策均具有不成控性，若将来显现玩家偏好取 朱?科技的产品内容发作严峻偏离，大概发止经营商加大对相关竞品的推广力度， 70 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 都会对朱?科技的盈利才华组成晦气映响。 报告期内，智铭网络的主营业务为代办代理发止和结折经营的方式取第三方游戏 平台竞争。连年来，网络游戏产品数质迅速删多，同类和同量游戏产品的折做亦 正在加剧。对经营平台而言，单款网络游戏的用户导入老原逐渐进步。跟着折做的 加剧，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更耐暂回报的游戏倾斜，发止 商也愈加重视对精榀游戏产品的发掘取争夺。只管智铭网络目前取游戏平台保持 不乱竞争干系，但假如将来标的公司取游戏经营平台的竞争方式、分红比例发作 厘革，招致标的公司取游戏平台间竞争干系发作厘革，可能会对标的公司的运营 业绩孕育发作映响。 （三）标的公司的单一大客户依赖风险 2015 年度及 2016 年 1-4 月，朱?科技来自深圳腾讯的收出占同期营业收出 比例划分为 100.00%、98.97%；智铭网络来自深圳腾讯的收出占同期营业收出比 例划分为 98.03%、100.00%，均存正在对单一客户依赖度较高的风险。 若标的公司的次要客户的运营状况发作恶化，或取标的公司的竞争干系不再 存续，将可能对标的公司的运营业绩孕育发作晦气映响。同时，报告期内标的公司来 自深圳腾讯的收出金额较大，占比较高，存正在客户会合度较高、严峻客户依赖的 风险。 （四）标的公司的连续运营风险 报告期内，朱?科技的营业收出次要来自于《全民无双》单款游戏，2015 年度、2016 年 1-4 月《全民无双》游戏产品的营业收出占朱?科技同期营业收出 的比例划分为 100.00%、98.97%；智铭网络次要收出起源于《传奇霸业》、《梦幻 西游》等游戏，上述两款游戏占前述期间智铭网络游戏业务收出总额赶过 80%。 游戏产品具有生命周期，游戏生命周期的存正在使得游戏研发和游戏代办代理发止 及经营企业无奈简略依靠一到两款乐成的游戏正在较永劫期内保持不乱的业绩水 平。 尽管标的公司的次要产品正在报告期内孕育发作了较好的游戏用户充值流水，并获 得了游戏用户的口碑取好评，正在短期内仍能连续为标的公司带来连续的经济支益， 但标的公司的次要产品若不能保持对玩家的连续吸引力，并且尽可能耽误游戏产 71 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 品的生命周期；大概后续不能实时推出有映响力的游戏新做，则标的公司的业绩 可能显现下滑，可能招致盈利预测及业绩答允无奈真现。 朱?科技正在报告期内第二款游戏《决战武林》已上线，相比《全民无双》， 《决战武林》上线光阳较晚，因而正在报告期内孕育发作的充值流水以及营业收出较小， 能否能真现取《全民无双》类似的充值流水暗示具有不确定性。若将来朱?科技 连续仅依赖单款游戏造成运营收出，不能连续推出有映响力的新游戏，则无奈通 过收出叠加效应提升上市公司的整体盈利才华，并有可能招致运营业绩显现下滑 情形。 （五）标的公司人才流失和有余的风险 互联网及游戏公司的次要资源是焦点打点及技术人员。朱?科技以及智铭网 络的研发、推广、经营、技术等方面的人才华否不乱将对其展开孕育发作映响。假如 朱?科技和智铭网络不能有效维持焦点团队的鼓舞激励机制并依据环境厘革而连续 完善，将会映响到焦点团队积极性、创造性的阐扬，以至组成焦点团队的流失， 最末对上市公司的运营业绩孕育发作晦气映响。 （六）游戏产品未能实时解决版号或立案的风险 依据《出版打点条例》、《网络出版效劳打点规定》及《对于挪动游戏出版服 务打点的通知》的相关规定，网络游戏上网出版之前必须向所正在省、自治区、曲 辖市出版止政主管部门提出申请，经审核通事后报新闻出版广电总局审批。由于 解决游戏产品的版号需一定光阳，若将来朱?科技上线游戏产品取智铭网络代办代理 的游戏产品未能依照有关规定实时得到相关的版号，则存正在被监进部门责令下线 的风险，继而对朱?科技及智铭网络的日常运营孕育发作晦气映响。 （七）朱?科技的其余风险 1、其余正在研游戏产品盈利才华不确定的风险 朱?科技做为网络游戏研发商，次要的收出起源是游戏的充值流水分红。游 戏的数质以及各款游戏的盈利才华是间接映响着朱?科技的收出。跟着网络游戏 止业的快捷展开，游戏产品及品种的大质删多，只要从游戏内容、IP 储蓄、操 做机制、美术格调等方面折适玩家需求的游戏产品威力与得市场的否认。朱?科 技必须时刻掌握玩家需求的最新意向，不停推出符折玩家口味的新游戏，威力确 72 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 保其推出的游戏产品获得玩家否认，最末能够造成盈利才华。截至原独立财务顾 问报告签订日，朱?科技仍有多款差异类型的正在研游戏，但正在研游戏正在上线之日 能否能折乎玩家的出产偏好，以及能否会正在市场上大范围显现类似的竞品招致朱 ?科技的正在研产品无奈造成市场关注点均有不确定性。若朱?科技正在新游戏研发 历程中不能精确掌握市场热点、实时理解玩家需求，或是由于市场起因招致朱? 科技的产品无奈与得玩家的否认，最末可能招致新游戏产品的盈利水平不达预期。 2、应支账款账面价值较高的风险 报告期内，朱?科技 2014 年 12 月 31 日至 2016 年 4 月 30 日应支账款账面 价值划分为 0 万元、1,127.56 万元和 4,625.96 万元。应支账款次要为应支深圳腾 讯的游戏分红收出款项。截至原独立财务照料报告签订日，朱?科技的应支账款 均处于信毁期内，但是假如将来发作客户延期付出款项的事项，将会对朱?科技 的现金流组成映响。未支回的应支账款存正在减值以至无奈支回的风险，另一方面 由于现金无奈实时回流，对朱?科技的日常运营支入将组成晦气映响，最末可能 招致朱?科技的盈利水平下降。 3、税支劣惠风险 依据《财政部、国家税务总局、展开变化委、家产和信息化部对于软件和集 成电路财产企业所得税劣惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49 号）（以下 简称“通知”），软件、集成电路企业应从企业的赢利年度起计较按期减免税劣惠 期。同时，依据《对于软件和集成电路财产企业所得税劣惠征支打点有关问题解 答》，软件和集成电路企业资格认定撤消后，企业可依据《通知》的规定，自止 判断能否折乎享受软件和集成电路企业税支劣惠政策的条件。2016 年度为朱? 科技首个赢利年度，朱?科技正在自止判断折乎《通知》中软件企业的条件后，预 计可免征企业所得税。但最末朱?科技 2016 年度是否免征企业所得税尚需正在该 年度汇算清缴时向主管税务构制立案。如朱?科技上述税支劣惠立案无奈解决， 将须要按 25%的税率计缴企业所得税。 （八）智铭网络的其余风险 1、智铭网络正正在经营的游戏产品竞争期限到期的风险 目前智铭网络正正在经营的游戏产品次要通过授权方式得到，相关游戏授权均 73 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 有期限，假如智铭网络不能取竞争同伴续约或实时推出有映响力的游戏新做，则 智铭网络的业绩可能显现下滑的风险。 2、标的公司代办代理发止的游戏产品内容可能分比方乎现止监进法规的风险 文化部为删强网络游戏打点，标准网络游戏运营次序，维护网络游戏止业的 安康展开正在 2010 年出台了《网络游戏打点久止法子》，法子中不只对处置惩罚网络游 戏经营企业的相关天分停行了规定，同时也对游戏产品的内容设置停行了准则性 规定，譬喻游戏内容不得含有鼓舞宣传淫秽、涩情、度博、暴力大概唆使立罪的内容， 不得正在网络游戏中设置未经网络游戏用户赞成的强制对战，不得以随机抽与等偶 然方式诱导网络游戏用户回收投入法定钱币大概网络游戏虚拟钱币方式获与网 络游戏产品和效劳等。 由于游戏中玩法设想可能厘革多样，智铭网络工做人员对监进法规的了解可 能存正在偏向，网络游戏监进法规可能滞后于游戏止业展开，智铭网络正在运营历程 中可能显现游戏产品内容分比方乎现止监进法规，而被责令整改或惩罚的风险。 74 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 第一节 原次买卖轮廓 一、原次买卖的布景 （一）践止“玩心创造世界”理念，三七互娱从头解读并构建泛娱乐规模核 心折做力，片面推进计谋规划，最末打造全方位、多层次、立体化的三七互娱 世界 上市公司自 2014 年支购上海三七以来，积极调解业务标的目的，主营业务从单 一的汽车塑料燃油箱制造及销售延伸至游戏的全财产链经营。从满足用户的物量 需求层面回升至精力需求层面，继而正在 2015、2016 年相继提出了“平台化、国际 化、泛娱乐化”计谋目的。 为推进上述计谋目的的施止落地，上市公司对峙以精榀游戏做为计谋制高点， 通过游戏沉淀海质高品量流质，同时深度发掘游戏的文化内涵，通过对原身正在游 戏规模内容消费、经营及发止的才华劣势停行提炼总结，将原身业务从游戏向泛 娱乐生态圈内映室、文学、动漫等其余文化内容产品停行延伸，构建多元化的泛 娱乐内容消费及展示平台。上市公司不停通过内部摸索劣化及外部并购延伸对 IP 经营才华停行提炼，对平台财产才华停行升华，最末打造一个全方位、多层次、 立体化的满足玩家精力需求的三七互娱世界。 详细而言，产品发止层面，三七互娱正在国内对峙游戏发止平台化展开，建立 了 37ss 等多个自有游戏平台的同时，还仰仗劣良的用户发掘、经营推广等核 心才华，得到了金山猎豹游戏核心、2345 游戏核心、易乐玩等多个平台的代运 营权。通过对各平台资源停行整折，构建品排壁垒、议价才华等折做劣势。 同时上市公司积极拓展手游规模业务，已乐成通过独代及联运的方式发止了 蕴含《苍翼之刃》、《天将雄狮》、《冒险之光》、《鬼话西游》、《梦幻西游》等多款 景象级手游产品。 上市公司安身网页游戏的劣势根底，积极展开外洋游戏的发止业务并得到突 破，旗下 37games 国际平台已笼罩 70 多个国家，成为寰球笼罩面最广的游戏平 台之一。三七互娱还通过投资入股方式取境外公司竞争开拓外洋市场，正在韩国、 日原等地与得了 EST soft Corp.（“EST soft”）、BraeZZZe Co., Ltd.（“BraeZZZe”）及 SNK 75 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 Playmore Corporation 等专业当先的竞争同伴，强化原地化才华，并初步培养全 球发止才华，力求将上市公司正在国内游戏市场的乐成教训快捷复制至外洋市场。 产品研发层面，对内，上市公司积极展开研运一体化才华，劣化产品构造及 量质，精榀计谋罪效显著；对外，上市公司取朱麟股份、锐战网络、游族网络等 寡多国内一线研发商建设了严密的计谋竞争干系，保障劣异产品内容的提供。上 市公司还计谋投资了多家劣异研发企业，为后续精榀内容发掘取经营供给坚真基 础。 基于上述游戏业务的结实根原，上市公司敏锐捕捉市场风向，环绕以游戏为 焦点停行泛娱乐生态财产链生长相关规划，以寰球化室野储蓄劣异 IP，积极引 进了《传奇》、《琅琊榜》、《傲世九重天》、《帆海王》等数十项游戏、映室、文学、 动漫 IP 资源；并取芒果传媒、星皓映业达成计谋竞争干系，积极提升基于 IP 的 泛娱乐产品开发才华；上市公司还投资了 Archiact InteractiZZZe Ltd.（xR 游戏内容 供给）、听听网络（互动室频曲播）、绝厉文化（国产动漫）以及参取支购了 SNK Playmore Corporation（日原出名游戏公司）等劣异企业，通过外延式并购展开整 折了大质取游戏相关的游戏、动漫、xR 内容及产品资源，初阶搭建了泛娱乐产 业链的雏形。 三七互娱全方位的计谋规划富厚了娱乐内容，进步了娱乐体验，取已有游戏 主业造成良性互动，将真现多角度内容提供、多层次出产场景以及跨载体的多元 价值出产变现，最末真现立体化的泛娱乐生态系统。 76 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 正在上述计谋施止历程中，上市公司不停对泛娱乐生态圈中差异文化产品内容 研发、发止及联动中的怪异驱动要素停行提炼总结，最末获得以下公式： 原次买卖是上市公司基于从上述公式中四个要素角度动身，对泛娱乐生态圈 价值及现状停行解读，通过外延式并购逐步强化原身正在四个要素方面的焦点折做 力，正在强化上市公司游戏财产焦点折做力的同时，横向拓展多元化的泛娱乐财产 规划，通过多轮驱动真现生态价值的爆发，以最末达成上市公司“平台化、寰球 化、泛娱乐化”的计谋目的。 （二）流质：游戏财产的生命线。互联网人口盈余日渐凋谢的时期，领有 不乱的流质入口，是游戏企业泛娱乐化的安身点 流质，即厂商消费的内容通过各类推广模式能够笼罩的人群数质。 2016 年 Q1，中国网络游戏市场范围抵达 415 亿元，但环比删速存正在放缓趋 势,次要起因是网络游戏用户范围触及天花板，前期由人口盈余驱动的删加效应 削弱。而做为最常见的流质获与方式，止业当先的游戏告皂投放才华，接续是上 市公司的焦点折做力。三七游戏正在页游发止市场占有率位居第二，仅次于腾讯。 流质笼罩已渐入瓶颈的时期，如何寻找新的流质起源，成为上市公司凌驾展开的 基石。 随同着 web3.0 的成熟，互联网内容创造由单杂的 OGC（职业创造内容）， 逐步向取 PGC、UGC 相联结的立体化内容创造体系展开。微电映、微信冤家圈、 知乎等专业论坛、映室弹幕、室屏曲播等综折媒体娱乐模式，使得娱乐内容呈几多 何数级的爆发删加。随同着信息质的删加快度远超泛娱乐内容笼罩用户的删加快 77 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 度，用户的留心力被日益结合，单一的告皂投放的信息传输才华遭到制约，做为 流质笼罩方式的成效亦因而有所下降。海质内容的攻击下，如何将厂商的品排价 值、构思及产品内容转达至用户，成为新的难题。随同着泛娱观念的提出，构建 映游联动、ACGN 联动等大面积、多元化、互动式的流质笼罩体系，通过映室、 动漫等泛娱乐财产链其余节点塑造新的流质入口，强化信息传导成效，多角度向 同一用户停行宣传，成为厂商处置惩罚惩罚改问题的的共鸣答案。 （三）转化率：企业产品价值认同感的试金石，满足用户的不异化需求 基于海质的用户笼罩的根原之上，如何有效的转化并沉淀用户，是上市公司 拉开取折做对手距离的要害要素。 通俗的讲，用户的转化率的根原，正在于用户应付企业转达信息的认同感。如 何抓住短久的霎时运用户否认上市公司试图转达的内容能够满足用户需求，从而 使其孕育发作检验测验的感动，等于转化率的精华所正在。 而 IP 及粉丝经济，等于业内共鸣的引发用户认同感、沉淀用户感动的良药。 IP 的深厚内涵所带来的价值不雅观认同感及高人气是撬动“粉丝经济”、完成流质转化 的要害点，辅以精良制做和高效推广，可造成景象级的规范产品案例。以游戏产 品为例，依据咪咕游戏1发布的数据报告显示，IP 游戏推广前期的下载转化水平 是普通无 IP 游戏的 2.4 倍，收出濒临两倍。天象互动依据超人气小说《花千骨》 改编的景象级电室剧《花千骨》制做的同名手机游戏与得了劣秀的充值流水暗示。 IP 及粉丝经济正在其余泛娱乐产品规模亦有超卓暗示，譬喻，暴雪娱乐依据旗下 1 咪咕游戏是中国挪动旗下咪咕互动娱乐有限公司（本中国挪动游戏基地）经营的国内 当先的绿涩正版游戏平台。 78 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 规范游戏 IP《魔兽世界》结折传奇映业出品的奇异电映《魔兽》正在中国大陆获 得了粉丝的否认，功效了超卓的票房暗示。 （四）付费志愿：内容为王，品量为王；劣异内容马太效应尽显，展现卓 越变现才华 连年来，随同着用户收出水平的提升以及对精力娱乐的需求日益删加，用户 逐渐否认，劣异的内容是高度具有价值的，并有强烈的志愿停行付费。进而用户 付费习惯的逐渐养成，带来了泛娱乐产品市场范围的高速扩张。游戏、映室票房、 综艺冠名、音乐版权收出等屡翻新高。市场的酷热带来了大质参取者的涌入，内 容提供质涌现大爆炸趋势。 游戏止业的市场款式正在发作深化的改动。一方面，由于游戏开发者删速远超 于游戏市场范围的整体删速，游戏产品及玩法翻新难度的删多，产品同量化景象 重大招致游戏产品突围难度加大，只要具备翻新性、折营性、互动性的精榀游戏 威力吸引用户，进而使得游戏研发商应付创造研发精榀游戏有着强烈的正向需求。 另一方面，只管游戏经营商和发止商把握海质的用户流质而正在财产链条中位居主 导职位中央，领有绝对话语权，然而游戏内容制做量质东倒西歪，招致末端用户的粘 性较低。渠道商和经营商应付精榀游戏的折做亦十分猛烈，渴望借助精榀游戏的 “粉丝效应”连续吸引受寡流质，进而不留余力地引荐精榀游戏。那也倒逼着游戏 研发商必须正在美术特效、人物外型以及故工作节等内容上投入更多的光阳取肉体， 创造出折乎用户需求的规范。 取此同时，整个游戏市场正在游戏精榀化的趋势下涌现鲜亮的“马太效应”景象， 头部游戏获得用户的喜欢和否认后，占据的市场比例鲜亮逾越凌驾其成原投入相对照 例。以页游市场为例，据艾瑞咨询的钻研报告显示,研发商的开服数中，头部企 业差距鲜亮。此中，37 游戏仰仗自研自觉的《大天使之剑》和《传奇霸业》两 款精榀游戏的出涩暗示占据研发商开服数 Top1，遥遥当先第二名 1 万多组开服 数；而从第三名初步，开服数的差距逐渐缩小，有较大的长尾市场。那无不反映 了头部精榀游戏对用户付费志愿的弘大映响。 同样的情形亦发作正在泛娱乐财产链其余文化产品规模中。譬喻，高速展开的 映室规模做为泛娱乐财产的除游戏外的其余次要变现渠道，2015 年，全国电映 79 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 总票房达 440.69 亿元，较 2014 年全年 296 亿元的票房删加了约 48%。《捉妖记》、 《夏洛特懊恼》、《煎饼侠》、《西纪行之大圣归来转头》等非知名导演、非知名演员参 取的电映，仰仗其劣异的内容创造了多个票房奇迹，均占据了年度牌名的前 10 位。出格是《西纪行之大圣归来转头》,上映前期以不到 15%的牌片的占据了近 31% 的票房，更是催生了“自来水”那一新名词的降生。通过票房牌名可以看出，不雅观寡 已不再偏激迷信大导演、大制做，而是愈加关注于内容自身。劣异内容展现了无 取伦比的流质搜集及出产转化才华。 （五）付费频次：多角度内容提供，营造互动娱乐场景 随同着市场的高速展开取日益成熟，泛娱乐财产的多元文化娱乐状态由最初 的独立展开逐步过渡到产品联动、相互融合开发、共享全财产经济支益的阶段。 正在泛娱乐的止业布景下，基于 IP 的用户粉丝效应及其劣秀的延展性，差异的文 化产品之间的联动效应不只进步了粉丝出产的频次，也将普通用户逐渐展开成 IP 内容的忠诚粉丝。IP 的粉丝群领会积极自动地对其青眼 IP 的差异文化产品停行 自来水式流传、出产。 寡多游戏公司因而意识到，除游戏外，映室做品、ACGN（动画、漫画、游 戏、小说）等均可为用户供给重要的娱乐内容，唤醉用户强烈的付费志愿。泛娱 乐财产迎来了以 IP 为焦点真现多元化文化娱乐状态融合的契机，多元文化娱乐 状态的有机联结，能够突破用户差异层次需求中的壁垒，一站式的满足用户多种 模式的内容需求，抵达加强客户粘性，沉淀流质的计谋宗旨。单元文化娱乐状态 向多元文化娱乐状态展开历程中也因而能够造成海质的出产入口，构建多维度的 出产场景，极大提升产品内容的出产频率，最末真现企业价值的提升。 二、原次买卖的宗旨 原次买卖，标的公司各具特涩，中汇映室的 IP 开发取经营才华助力三七互 娱提升流质的笼罩领域、用户转化率及付费频次；朱?科技精榀游戏研发才华助 力三七互娱提升用户的付费志愿；智铭网络的良好发止才华助力三七互娱提升流 质的笼罩领域及用户转化率。原次买卖将真现对上市公司焦点折做力即娱乐产品 开发、发止及经营才华的有效强化。同时，上市公司将能够通过丰裕发掘标的公 司取上市公司正在游戏研发、游戏发止、泛娱乐内容延伸方面的协同效应，片面夯 80 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 真上市公司焦点折做力，强化上市公司综折盈利才华及游戏市场当先职位中央，正在加 强流质沉淀的同时进一步完善上市公司基于 IP 的文化娱乐全财产链经营才华， 深入“泛娱乐化”计谋。 （一）与得计谋协同效应，强化上市公司焦点折做力 中汇映室做为一家良好的文学 IP 挖掘、买卖、开发和经营公司，努力于建 设以文学 IP 为入口的互联网文化做品平台，储蓄了蕴含《神游》、《天王》等正在 内的逾 50 个出名 IP。通过满足大质 90 后取 95 后等“网生代”的文化娱乐需求， 沉淀了大质将来焦点游戏乃至泛娱乐用户群体流质。其成为上市公司全资子公司 后，将正在基于文学 IP 的游戏、映室、动漫以及其余衍生品内容及产品开发等多 个泛娱乐财产链重要环节真现取上市公司的无缝对接，并从以下角度造成协同效 应，片面开释上市公司泛娱乐化财产价值： 1、为上市公司与得以文学 IP 为入口的互联网文化做品平台，阐扬片面协同 效应，进一步拓遍及娱乐产品类型，真现多类型用户流质笼罩，为上市公司夺与 新的流质入口。 用户流质是“三七互娱价值等式”的焦点根原变质，是真现三七互娱多产品协 同价值乘数效应的根原。连年来，三七互娱已通过良好的游戏产品内容而夺与了 81 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 宏壮的用户流质。然而，正在“泛娱乐”的趋势布景下，单一的娱乐产品类型已有余 以维持用户流质的连续删加。从用户分布状况来看，依据艾瑞咨询对游戏、映室、 ACGN 等泛娱乐止业用户的阐明数据，游戏止业的新删用户几多近饱和且涌现高龄 化的趋势，亟待寻找向 90 后低龄人群笼罩之平台入口。而网络文学、映室及 ACGN 等止业的用户连续删加且以 90 后低年龄短人群为主，因而，基于中汇映 室之文化 IP 经营才华，上市公司将来可以“映游联动”或“ACGN+游戏”联动的方 式，真现对多年龄段、多构造类型用户的宽泛笼罩。 数据起源：艺恩、艾瑞咨询、中国互联网信息核心 2、构建产品 IP 化经营才华，深层次发掘用户娱乐需求，多角度营造内容体 验场景，提升用户转化率及出产频率，真现上市公司的财产计谋晋级 中汇映室曾经构建了成熟 IP 挑选、采购、开发、经营及变现体系。正在丰裕 发掘文学 IP 的泛娱乐全财产链商业价值方面具有独到见解，已储蓄赶过 50 个知 名文学 IP，并完成为了多个 IP 正在电映、电室剧、游戏等规模的开发，譬喻取光线 映业竞争的电映《嫌疑人 X 的献身》，和爱奇艺竞争的网络剧及游戏《寻找前世 此生之旅》等。 82 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 通过原次买卖，上市公司将获与中汇映室富厚的文学做品 IP 资源储蓄，及 成熟的 IP 挖掘、置办、产品经营转化才华。通过对该才华的折法应用，上市公 司无望搭建属于原人的 IP 采购经营平台，造就原身应付 IP 资源的嗅觉及掌握能 力。同时，上市公司可真现财产链规划领域内，取各方怪异构建产品内容 IP 化 经营才华，通过复制上市公司正在游戏内容创造取发止方面的可贵经历，为单一价 值不雅观及粉丝群体从差异文化娱乐产品角度定制其所不雅观赏的内容，真现从热门游戏 向映室、动漫，从热门映室、动漫向游戏等多个标的目的的文化产品的二次联动开发， 将上市公司可供给产品类型范畴从单一的游戏扩展至多个暗示模式。 通过上述联动开发以多种暗示模式为用户营造的体验场景，上市公司无望真 现对游戏用户的泛娱乐内容需求的发掘取造就，满足用户立体化娱乐需求，最末 真现用户的高效转化取深度绑定。 （二）通过强强结折等范围化投入技能花腔，夯真上市公司游戏焦点折做力， 找准三七互娱泛娱乐计谋安身点 连年来，各大厂商均意识到 IP 的泛娱乐化展开是停行市场区隔、用户细分 的珍宝，不谋而折的初步囤积及自止研发 IP，并逐步转化多种模式做品，积极 推进泛娱乐化展开。大质泛娱乐 IP 正在映室、文学、动漫、综艺及游戏中相互转 化。然而，上市公司苏醉的意识到，尽管泛娱乐规模爆款频出，创造了一个又一 个商业奇迹，但暗地里更多的产品正在流水冲至高位后迅速跌落，生命周期短久，难 言乐成。 上市公司坚信，泛娱乐化是上市公司的计谋晋级目的。但是“不忘初心，方 得始末”，上市公司始末对峙以为用户供给最好品量、最有价值、最能满足用户 需求的产品内容为己任。回归到上市公司遵照的泛娱乐生态价值公式自身，该公 式提醉了上市公司正在泛娱乐财产得到乐成的要害，即必须正在该公式的四个要害要 素方面，领有原人的焦点折做力及折做劣势。同样的劣势，正在财产链内差异的娱 乐文化产品类型转换中，具有一定的可复制性。倘若正在短少焦点折做力的状况下 自发的泛娱乐化，纵然搭建完成，那个泛娱乐生态圈也会因无奈满足用户的根基 需求，进而无奈真现用户的有效沉淀而失去生机，黯然溃散。 原次买卖具有积极而深远的计谋意义，通过原次买卖，上市公司将连续稳固 83 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 正在游戏规模确当先职位中央,正在泛娱乐生态圈规划中，掌握游戏那一绝对强点，真现 现有焦点折做力的固化取展开。 1、并购财产内良好团队，横向晋级游戏业务，推进上市公司游戏精榀化进 程及多元游戏产品规划，担保向用户供给最良好的产品提供 朱?科技是国内良好的精榀网络游戏研发商，所研发的网络游戏类型蕴含精 品网页游戏取挪动端网络游戏两大规模。朱?科技接续对峙开发精榀游戏的理念， 推出了 3D ARPG 止着手游巨做《全民无双》，上线当月即连续不乱正在畅销榜前十 的位置；推出 3D MMOARPG 页游《决战武林》，由西游网独家代办代理经营，该款 游戏运用朱?科技自主研发的 3D 引擎停行开发，使游戏涌现比肩良好 3D 端游 的游戏画量。同时，朱?科技亦储蓄了多款正在研高品量游戏产品，并取深圳腾讯 等互联网出名企业达成为了不乱竞争干系。 通过原次支购朱?科技，上市公司不只对网页游戏研发才华停行了补强，巩 固上市公司正在网页游戏研发方面确当先职位中央，奠定上市公司的计谋基石；更进一 步使上市公司获与了正底细对柔弱虚弱的精榀手游研发才华，真现了挪动游戏财产链 的向前延伸。正在挪动互联网及手机游戏逐渐占据市场收流的海潮下，仰仗原次并 购，上市公司将正在手游市场复制正在页游市场的乐陋习划，通过“壮大发止才华+ 精榀游戏产品”阁下开弓，正在计谋层面上，进一步横向拓展原身的财产链规划， 正在担保上市公司本有市场稳固职位中央的同时，完成为了业务展开标的目的取市场风向的同 步，造成为了手游+页游的产品矩阵。正在业务层面，担保了上市公司供给给用户最 劣异产品及内容，同时辅以上市公司较强的发止及取玩家互动才华，立即依据玩 家应声对游戏内容停行改制，造成挪动游戏的研运一体化才华，删强用户游戏体 验，提升用户出产志愿，真现三七互娱价值的有效提升。 2、将智铭网络剩余 49%股权归入上市公司，进一步夯真上市公司发止才华， 为上市公司“平台化、国际化、泛娱乐化”打下果断基石 智铭网络做为网络游戏代办代理经营商，旗下代办代理经营《传奇霸业》、 梦幻西游》 等景象级网络游戏产品，并仰仗着折营的运营战略取腾讯平台等建设起了不乱的 竞争干系，促使业务得到片面乐成。 通过连年来的展开建立，智铭网络打造了良好的业务团队，深化了解游戏受 84 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 寡人群特性，高度关注游戏经营量质和用户体验，乐成经营了多款页游和手游产 品，深受玩家逃捧。如《传奇霸业》总用户数达千万级别，月均生动用户数冲破 百万级；《梦幻西游》正在 2015 年经营期间总用户数将近五百万人，月均生动用户 数近七十万人。智铭网络将来将基于内外部资源的积攒规划，继续深耕于网络游 戏规模，连续扩充业务范围、加强焦点折做劣势，为游戏研发商供给当先发止平 台组折方案，为游戏发止平台引入劣异网络游戏。 通过原次支购智铭网络 49%的股权，智铭网络将成为上市公司的全资子公司， 上市公司将有才华丰裕换与其良好的挪动及网页游戏发止才华及劣异平台的资 源对接整折才华，进一步补强上市公司业内当先的游戏产品发止才华等焦点价值， 提升上市公司流质笼罩才华及用户转化率，使得上市公司与得正在游戏发止止业中 的分比方错误称劣势，为上市公司的从游戏止业向更高层次的泛娱乐止业展开的计谋升 级打好坚真根原。 通过原次重组，上市公司将继续稳固其游戏止业当先职位中央那一计谋制高点。 并将与得产品内容的 IP 化经营才华。上市公司将以此为契机，丰裕阐扬各方的 协同效应，真现对上市公司正在游戏规模得到乐成所依赖的焦点折做力即高品量游 戏研发、高效游戏发止才华向泛娱乐产品研发、产品发止停行复制取提升。正在此 根原上上市公司将以 IP 资源及上市公司正在产品研发、发止方面的乐成经历为纽 带，历久维持内生取外延同步展开的财产形式，积极停行向其余泛娱乐财产链关 键节点的延伸，将上市公司正在差异文化娱乐规模的规划有机串联。通过构建上述 以游戏为焦点的“一专多强”的具有三七特涩的泛娱乐生态体系，真现企业“平台 化、国际化、泛娱乐化”的计谋目的，最末打造全方位、多层次、立体化的满足 玩家素量需求的三七互娱世界。 三、原次买卖的决策历程 （一）曾经履止的决策步调 1、买卖对方 原次严峻资产重组已得到非作做人买卖对方内部有权决策机构的核准和授 权。 85 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 2、买卖标的 （1）中汇映室 2016 年 7 月 31 日，中汇映室召开董事会，审议通过了三七互娱通过发止股 票及付涌现金方式置办中汇映室 100.00%股权的相关议案。 （2）朱?科技 2016 年 7 月 31 日，朱?科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发止股 票及付涌现金方式置办朱?科技 68.43%股权的相关议案。 （3）智铭网络 2016 年 7 月 31 日，智铭网络召开股东会，审议通过了三七互娱通过发止股 票及付涌现金方式置办智铭网络 49.00%股权的相关议案。 3、上市公司 2016 年 7 月 31 日，三七互娱取买卖对方就支购中汇映室 100.00%股权、朱 ?科技 68.43%股权、智铭网络 49.00%股权，签署了附生效条件的《发止股份及 付涌现金置办资产和谈》及《利润弥补和谈》。 2016 年 7 月 31 日，上市公司第三届第三十一次董事会，审议通过了取原次 重组相关的议案，独立董事颁发了独立定见。 （二）尚需履止的决策步调 1、原次买卖方案尚须得到上市公司股东大会的核准； 2、中汇映室召开股东大会审议通过原次买卖的相关议案； 3、中国证监会批准原次买卖； 4、中汇映室末行挂排事项得到股转系统的批复或赞成函。 上述核准或批准均为原次买卖的前提条件，买卖方案是否得到股东大会、证 券监进部门的核准或批准存正在不确定性，最末得到核准和批准的光阳存正在不确定 性，提请宽广投资者留心投资风险。 86 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 四、原次买卖详细方案 原次买卖方案蕴含四局部内容：（1）上市公司以发止股份及付涌现金的方式 向中汇映室股东全体置办其折计持有的中汇映室 100％的股份；（2）上市公司以 发止股份及付涌现金的方式向网寡投资、杨东迈和谌维置办其划分持有的朱?科 技 39.10%、18.33%及 11.00%的股权；（3）上市公司以发止股份及付涌现金的方 式向胡宇航置办其持有的智铭网络 49％的股权；（4）上市公司向不赶过 10 名符 折条件的特定对象非公然发止股份募集配淘资金。 原次严峻资产重组共蕴含前述四个买卖环节：上述前三项买卖互不为前提， 独立施止，此中任何一项因未与得所需的核准（蕴含但不限于相关买卖方内部有 权审批机构的核准和相关政府部门的核准）而无奈付诸施止，亦不映响其余项交 易施止；上述第四项买卖将正在前三项买卖的根原上施止，前三项买卖中任一项获 准施止，则上述第四项买卖均可申请施止，但募集配淘资金施止取否或配淘资金 能否足额募集，均不映响前项买卖的施止。 原次买卖分为发止股份及付涌现金置办资产取募集配淘资金两个局部： （一）发止股份及付涌现金置办资产 1、买卖对方 原次买卖上市公司拟以发止股份及付涌现金相联结的方式，置办中汇映室全 体股东持有的中汇映室 100.00%股权，置办杨东迈、谌维、网寡投资持有的朱? 科技 68.43%股权，置办胡宇航持有的智铭网络 49.00%股权。原次拟发止股份及 付涌现金置办资产的买卖对方详见原独立财务照料报告“第三节买卖对方根柢情 况”。 2、标的资产 原次买卖标的资产为中汇映室 100.00%股权、朱?科技 68.43%股权及智铭 网络 49.00%股权。详细状况请拜谒原独立财务照料报告“第四节 标的公司之一： 中汇映室”、 “第五节 标的公司之一：朱?科技”及“第六节 标的公司之一：智 铭网络”。 87 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 3、标的资产买卖做价及删值状况 依据中企华评价出具的中企华评报字(2016)第 3666 号评价报告、中企华评 报字(2016)第 3667 号评价报告和中企华评报字(2016)和第 3668 号评价报告，以 2016 年 4 月 30 日为评价基准日，各标的资产的评价删值状况和买卖价格如下： 账面脏资产（万 全副股东权益评 资产 删值率 买卖价格（万元） 元） 估值（万元） 中汇映室 17,603.47 120,263.77 583.18% 120,000.00 100.00%股权 朱?科技 7,344.79 162,221.11 2,108.66% 111,000.00 68.43%股权 智铭网络 2,141.58 52,166.79 2,335.90 25,480.00 49.00%股权 4、买卖付出方式 原次买卖上市公司共付出买卖总对价 256,480.00 万元，此中，以现金方式收 付 89,768.00 万元，剩余 166,712.00 万元以发止上市公司股份的方式付出，上市 公司发止股份的价格为 16.63 元/股，共计发止 100,247,740 股。 详细付出方式如下： 现金对价 股份对价 序 买卖对方 总对价金额（元） 号 现金对价金额 占总对价 股份对价金额 股份付出数质 占总对价 （元） 比例 （元） （股） 比例 1 孙莉莉 362,020,196 114,284,006 4.46% 247,736,190 14,896,944.00 9.66% 2 侯小强 209,275,090 66,064,811 2.58% 143,210,279 8,611,562.00 5.58% 3 董俊 199,762,586 63,061,865 2.46% 136,700,721 8,220,127.00 5.33% 4 詹立雄 133,689,247 42,203,565 1.64% 91,485,682 5,501,243.00 3.57% 5 陈有方 76,100,033 24,023,568 0.94% 52,076,465 3,131,477.00 2.03% 6 杨旭村 71,986,517 22,724,996 0.89% 49,261,521 2,962,208.00 1.92% 7 中汇智成原 61,702,729 19,478,568 0.76% 42,224,161 2,539,035.00 1.65% 8 西证翻新 16,858,666 5,322,012 0.21% 11,536,654 693,725.00 0.45% 88 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 9 泰仁投资 15,083,797 15,083,797 0.59% - - 0.00% 10 中本鼎锋 1 号 15,083,797 15,083,797 0.59% - - 0.00% 11 永成投资 13,575,421 13,575,421 0.53% - - 0.00% 12 松禾投资 13,415,836 13,415,836 0.52% - - 0.00% 13 一体正润 8,429,333 2,661,006 0.10% 5,768,327 346,862 0.22% 14 万盛投资 3,016,752 3,016,752 0.12% - - 0.00% 15 杨东迈 297,321,428.57 - 0.00% 297,321,428.57 17,878,618 11.59% 16 谌维 178,392,857.14 - 0.00% 178,392,857.14 10,727,171 6.96% 17 网寡投资 634,285,714.29 388,500,000.00 15.15% 245,785,714.29 14,779,658 9.58% 18 胡宇航 254,800,000.00 89,180,000.00 3.48% 165,620,000.00 9,959,110 6.46% 折计 2,564,800,000.00 897,680,000.00 35.00% 1,667,120,000.00 100,247,740 65.00% 5、股份发止价格及定价按照 原次发止股份置办资产的定价基准日均为上市公司第三届董事会第三十一 次集会决定通告日。 依照《重组打点法子》第四十五条规定，上市公司发止股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为原次发止股份置办资产的董事会决定通告日前 20 个买卖日、60 个买卖日大概 120 个买卖日的上市公司股票买卖均价之一。上 述买卖均价的计较公式为：董事会决定通告日前若干个买卖日上市公司股票买卖 均价＝决定通告日前若干个买卖日上市公司股票买卖总额/决定通告日前若干个 买卖日上市公司股票买卖总质。 原次买卖发止股份置办资产的发止价格次要是正在丰裕思考上市公司股票市 盈率及同止业上市公司估值水平的根原上，上市公司通过取买卖对方之间的丰裕 筹议，同时正在统筹各方所长的状况下，确定原次发止股份置办资产的发止价格采 用定价基准日前 20 个买卖日上市公司股票买卖均价做为市场参考价，并以该市 场参考价的 90%做为发止底价。 原次发止股份置办资产选与董事会决定通告日前 20 个买卖日均价做为市场 参考价。原次发止股份置办资产的董事会决定通告日前 20 个买卖日上市公司股 89 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 票买卖均价(决定通告日前 20 个买卖日上市公司股票买卖总额/决定通告日前 20 个买卖日上市公司股票买卖总质)为 37.03 元/股。鉴于上市公司股票停排起始日 至决定通告日期间，上市公司施止每 10 股派送现金盈余 1.00 元（含税）及每 10 股转删 10 股的利润分配和成原公积金转删方案，原次买卖董事会决定通告日前 二十个买卖日上市公司股票除权除息后的买卖均价为 18.47 元/股，原次发止股份 置办资产的股票发止价格确定为市场参考价的 90%，即 16.63 元/股。 上述发止价格的最末确定尚须三七互娱股东大会核准。 6、股份发止数质 依据上述发止价格计较，上市公司向孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有 方、杨旭村、中汇智成原、一体正润、杨东迈、谌维、网寡投资、胡宇航发止股 份数质共计 100,247,740 股。详细分配方式如下： 序号 股东姓名或称呼 原次分配与得的股份数（股） 1 孙莉莉 14,896,944 2 侯小强 8,611,562 3 董俊 8,220,127 4 詹立雄 5,501,243 5 陈有方 3,131,477 6 杨旭村 2,962,208 7 中汇智成原 2,539,035 8 西证翻新 693,725 9 一体正润 346,862 10 杨东迈 17,878,618 11 谌维 10,727,171 12 网寡投资 14,779,658 13 胡宇航 9,959,110 折计 100,247,740 90 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 最末发止数质将以标的资产的最末买卖价格为按照，由上市公司董事会提请 上市公司股东大会核准，并经中国证监会批准的数额为准。 7、股份发止价格和数质的调解 正在定价基准日至股份发止日期间，若中国证监会对发止价格确真定停行政策 调解，则发止价格和发止数质将做相应调解。 正在定价基准日至股份发止日期间，上市公司如有除 2015 年年度权益分拨之 外的其余现金分成、成原公积金转删股原、送股等除权除息事项，原次发止价格 将作相应调解，如发止价风格整，发止数质也做相应调解。详细调解方式以股东 大会决定内容为准。 8、股份锁按期 （1）支购中汇映室 100%股权 ①中汇映室一致止动人股东对于股份锁定的答允： “自己因原次买卖而得到的上市公司股份依照下述规定解锁： 自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持 续领有权益的光阳有余十二个月的，自己所得到的上市公司股份自上市之日起三 十六个月内不得转让；若自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购上 市公司股份的资产连续领有权益的光阳赶过十二个月的，自己所得到的上市公司 股份自上市之日起十二个月内不得转让。 正在不违背上述规定前提下，自己正在原次买卖中得到上市公司原次发止的股份 依照以下序次分二期解锁： 第一期解锁光阳：为中汇映室 2018 年度《盈利预测审核报告》出具后，第 一期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的上市公司股份总数×20%-（截至当 期期终累计答允脏利润数－截至当期期终累计真际脏利润数）÷利润弥补期间 2016 年度至 2019 年度累计答允脏利润数×120,000 万元×自己正在原次买卖中与得 的买卖对价占一致止动人股东正在原次买卖中与得的总对价的比例（即如答允酬报 孙莉莉时，此处比例为 46.95%；为侯小强时，此处比例为 27.14%；为董俊时， 此处比例为 25.91%）÷原次买卖中的发止股份价格（可解锁股份数质小于 0 时按 91 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 0 计较，且当期可解锁股份数质不赶过原次买卖中自己得到的上市公司股份总数 ×20%）； 第二期解锁光阳：为中汇映室 2019 年《盈利预测审核报告》出具后，第二 期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的上市公司股份总数×100%-（截至当期 期终累计答允脏利润数－截至当期期终累计真际脏利润数）÷利润弥补期间 2016 年度至 2019 年度累计答允脏利润数×120,000 万元×自己正在原次买卖中与得的交 易对价占一致止动人股东正在原次买卖中与得的总对价的比例（即如答允酬报孙莉 莉时，此处比例为 46.95%；为侯小强时，此处比例为 27.14%；为董俊时，此处 比例为 25.91%）÷原次买卖中的发止股份价格-第一期已解锁股份数质（可解锁 股份数质小于 0 时按 0 计较，且第一期取第二期累计可解锁股份数质不赶过原次 买卖中自己得到的上市公司股份总数×100%）。” ②中汇映室非一致止动人股东对于股份锁定的答允： “自己／原企业因原次买卖而得到的上市公司股份依照下述规定解锁：自己 ／原企业正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持 续领有权益的光阳有余十二个月的，自己／原企业所得到的上市公司股份自上市 之日起三十六个月内不得转让；若自己／原企业正在原次买卖中得到上市公司股份 时，对用于认购上市公司股份的资产连续领有权益的光阳赶过十二个月的，自己 ／原企业所得到的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。” （2）支购朱?科技 68.43%股权 ①杨东迈答允： “自己因原次买卖而得到的上市公司股份依照下述规定解锁： A.自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产 连续领有权益的光阳有余十二个月的，自己所得到的上市公司股份自上市之日起 三十六个月内不得转让；若自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购 上市公司股份的资产连续领有权益的光阳赶过十二个月的，自己所得到的上市公 司股份自上市之日起十二个月内不得转让。 B.正在不违背上述规定前提下，自己正在原次买卖中得到上市公司原次发止的股 份依照以下序次分三期解锁： 92 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 C.第一期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之日起满 12 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈—朱?科技》中 2016 年度的全 部业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方致的，以发作较晚者为准；第一期 可解锁股份数质=原次发止中自己得到的自上市之日起十二个月后可以转让的上 市公司股份总数*37.92%-自己未抵达《利润弥补和谈—朱?科技》中约定的 2016 年度业绩答允时累积应弥补的股份数（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较）； D.第二期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之日起满 24 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈—朱?科技》中 2016 年度及 2017 年度的全副业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方致的，以发作较晚者为准； 第二期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的自上市之日起十二个月后可以转 让的上市公司股份总数*83.42%-自己未抵达《利润弥补和谈—朱?科技》中约定 的 2016 年度及 2017 年度业绩答允时累积应弥补的股份数-第一期已解锁股份数 质（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较） E.第三期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之日起满 36 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈—朱?科技》中 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的全副业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方致的，以发 生较晚者为准；第三期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的上市公司股份总 数*100%-自己未抵达《利润弥补和谈—朱?科技》中约定的 2016 年度、2017 年 度及 2018 年度业绩答允时累积应弥补的股份数-第一期已解锁股份数质-第二期 已解锁股份数质（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较）。” ②谌维答允： “自己因原次买卖而得到的上市公司股份依照下述规定解锁： A.自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产 连续领有权益的光阳有余十二个月的，自己所得到的上市公司股份自上市之日起 三十六个月内不得转让；若自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购 上市公司股份的资产连续领有权益的光阳赶过十二个月的，自己所得到的上市公 司股份自上市之日起十二个月内不得转让。 B.正在不违背上述规定前提下，自己正在原次买卖中得到上市公司原次发止的股 93 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 份依照以下序次分三期解锁： C.第一期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之日起满 12 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈—朱?科技》中 2016 年度的全 部业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方致的，以发作较晚者为准；第一期 可解锁股份数质=原次发止中自己得到的自上市之日起十二个月后可以转让的上 市公司股份总数*37.92%-自己未抵达《利润弥补和谈—朱?科技》中约定的 2016 年度业绩答允时累积应弥补的股份数（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较）； D.第二期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之日起满 24 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈—朱?科技》中 2016 年度及 2017 年度的全副业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方致的，以发作较晚者为准； 第二期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的自上市之日起十二个月后可以转 让的上市公司股份总数*83.42%-自己未抵达《利润弥补和谈—朱?科技》中约定 的 2016 年度及 2017 年度业绩答允时累积应弥补的股份数-第一期已解锁股份数 质（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较） E.第三期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之日起满 36 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈—朱?科技》中 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的全副业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方致的，以发 生较晚者为准；第三期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的上市公司股份总 数*100%-自己未抵达《利润弥补和谈—朱?科技》中约定的 2016 年度、2017 年 度及 2018 年度业绩答允时累积应弥补的股份数-第一期已解锁股份数质-第二期 已解锁股份数质（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较）。” ③网寡投资答允： “原企业正在原次发止得到的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不转得 转让；同时，为保障《利润弥补和谈—朱?科技》项下利润弥补答允的可真现性， 正在履止完结《利润弥补和谈—朱?科技》中 2016 年度、2017 年度、2018 年度的 全副业绩弥补责任后，原企业方可转让原企业于原次买卖中得到的上市公司股 份。” 94 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 （3）支购智铭网络 49%股权 ①胡宇航答允： “自己因原次买卖得到的上市公司股份依照下述规定解锁： A.自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产 连续领有权益的光阳有余十二个月的，自己所得到的上市公司股份自上市之日起 三十六个月内不得转让；若自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购 上市公司股份的资产连续领有权益的光阳赶过十二个月的，自己所得到的上市公 司股份自上市之日起十二个月内不得转让。 B.正在不违背上述规定前提下，自己正在原次买卖中得到上市公司原次发止的股 份依照以下序次分三期解锁： C.第一期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之日起满 12 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈—智铭网络》中 2016 年度的全 部业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方致的，以发作较晚者为准；第一期 可解锁股份数质=原次发止中自己得到的自上市之日起十二个月后可以转让的上 市公司股份总数*25%-自己未抵达《利润弥补和谈—智铭网络》中约定的 2016 年度业绩答允时累积应弥补的股份数（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较）； D.第二期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之日起满 24 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈—智铭网络》中 2016 年度及 2017 年度的全副业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方致的，以发作较晚者为准； 第二期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的自上市之日起十二个月后可以转 让的上市公司股份总数*55%-自己未抵达《利润弥补和谈—智铭网络》中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩答允时累积应弥补的股份数-第一期已解锁股份数质 （可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较）； E.第三期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之日起满 36 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈—智铭网络》中 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的全副业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方致的，以发 生较晚者为准；第三期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的上市公司股份总 数*100%-自己未抵达《利润弥补和谈—智铭网络》中约定的 2016 年度、2017 年 95 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 度及 2018 年度业绩答允时累积应弥补的股份数-第一期已解锁股份数质-第二期 已解锁股份数质（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较）。” 9、发止方式 原次发止股份置办资产的发止方式为非公然发止。 10、发止股票的品种和面值 原次发止股份置办资产所发止股份的品种为人民币普通股（A 股），面值为 人民币 1.00 元。 11、发止股票的上市地点 原次发止股份置办资产所发止之 A 股股票将于发止完成后申请正在深交所中 小板上市。 （二）发止股份募集配淘资金 1、发止对象 原次买卖的现金对价由上市公司向特定对象发止股份募集配淘资金的方式 募集，募集配淘资金总额不赶过 121,700.00 万元，不赶过标的资产买卖价格的 100.00%。 募集配淘资金的发止对象为不赶过 10 名（含 10 名）折乎条件的特定投资者， 蕴含证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、折 格境外机构投资者、作做人及其余折乎法定条件的合格投资者。证券投资基金管 理公司以及其打点的 2 只以上基金认购原次发止股份募集配淘资金的，室为一个 发止对象；信托公司做为发止对象，只能以自有资金认购。 2、股份发止价格及定价按照 上市公司原次拟向不赶过 10 名（含 10 名）折乎条件的特定投资者发止股份 募集配淘资金的发止价格不低于定价基准日前 20 个买卖日股票买卖均价的 90%， 即不低于 16.63 元/股。最末发止价格正在上市公司得到中国证监会对于原次重组的 批准批文后，由上市公司董事会依据股东大会的授权，按照《上市公司证券发止 打点法子》、《上市公司非公然发止股票施止细则》等有关法令、止政法规及其余 标准性文件的规定及市场状况，并依据询价状况，取原次发止的独立财务照料协 96 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 商确定。 定价基准日至发止日期间，上市公司如有派息、送股、成原公积金转删股原 等除权除息事项的，将按照相关规定对原次发止价格做相应除权除息办理，发止 数质也将依据原次发止价格的改观状况停行相应调解。 上述发止价格及确定发止价格的准则尚需经上市公司股东大会核准。 3、股份发止数质 上市公司通过询价的方式向折乎条件的不赶过 10 名（含 10 名）特定投资者 发止股份募集配淘资金，金额不赶过标的资产买卖价格的 100%，为 121,700.00 万元。以不低于定价基准日前 20 个买卖日股票买卖均价的 90%，即不低于 16.63 元/股计较，上市公司为募集配淘资金需发止股份数不赶过 73,180,998 股。上述 详细发止数质将以标的资产成交价为按照，提请股东大会授权董事会依据询价结 果确定。 4、股份发止价格和数质的调解 正在定价基准日至股份发止日期间，若中国证监会对发止价格确真定停行政策 调解，则发止价格和发止数质将做相应调解。 正在定价基准日至股份发止日期间，上市公司如有除 2015 年年度权益分拨之 外的其余现金分成、成原公积金转删股原、送股等除权除息事项，原次发止价格 将作相应调解，如发止价风格整，发止数质也做相应调解。详细调解方式以股东 大会决定内容为准。 5、股份锁按期 参取配淘募集资金认购的其余特定投资者以现金认购的股份自股份发止结 束并上市之日起十二个月内不得转让。 原次发止完成后，由于上市公司送红股、转删股原等起因删持的上市公司股 份，亦应固守上述约定。待股份锁按期届满后，原次发止的股份将按照中国证监 会和深交所的相关规定正在深交所买卖。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则折用中国证监会的相关规定。 97 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 6、原次配淘募集资金的用途 原次发止股份募集配淘资金次要用于付出原次买卖的现金对价、标的公司中 汇映室 IP 资源库扩建及映室剧制做名目及付出原次买卖相关中介机构用度，具 体状况如下： 用途 金额（元） 所占比例 付出原次买卖的现金对价 897,680,000.00 73.76% 中汇映室 IP 资源库扩建及映室 280,000,000.00 23.01% 剧制做名目 付出原次买卖相关中介机构费 39,320,000.00 3.23% 用 折计 1,217,000,000.00 100.00% 原次发止股份及付涌现金置办资产不以募集配淘资金的乐成施止为前提，最 末募集配淘资金乐成取否，或配淘资金能否足额募集，均不映响原次发止股份及 付涌现金置办资产止为的施止。若原次募集配淘资金发止失败或募集配淘资金金 额有余，则上市公司将以自筹资金付出原次买卖的现金对价及相关用度。 正在原次募集资金到位前，中汇映室将依据公司运营情况和展开布局，以自筹 资金择机先止投入，待募集资金到位后上市公司将依照相关法令法规规定的步调 予以置换。 7、发止方式 原次发止股份募集配淘资金的发止方式为非公然发止。 8、发止股票的品种和面值 原次募集配淘资金发止股票的品种为境内上市的人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币 1.00 元。 9、发止股票的上市地点 原次发止股份募集配淘资金所发止之 A 股股票将于发止完成后申请正在深交 所中小板上市。 98 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 五、原次买卖对上市公司的映响 （一）原次买卖对上市公司股权构造的映响 上市公司向孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智成原、 一体正润、杨东迈、谌维、网寡投资及胡宇航发止股份数质共计 100,247,740 股。 同时，拟向不赶过 10 名（含 10 名）折乎条件的特定投资者发止不赶过 73,180,998 股。原次买卖完成前后的股权构造如下： 原次买卖后（不思考配淘 原次买卖后（思考配淘 原次买卖前 融资） 融资） 股东名 持股 持股 持股 称 持股数质 持股数质（股） 比例 持股数质（股） 比例 比例 （股） （%） （%） （%） 吴氏家族 539,030,528 25.86 539,030,528 24.67 539,030,528 23.87 李卫伟 403,658,052 19.36 403,658,052 18.47 403,658,052 17.88 曾开天 369,304,174 17.71 369,304,174 16.90 369,304,174 16.35 杨东迈 - 0.00 17,878,618 0.82 17,878,618 0.79 谌维 - 0.00 10,727,171 0.49 10,727,171 0.48 网寡投资 - 0.00 14,779,658 0.68 14,779,658 0.65 孙莉莉 - 0.00 14,896,944 0.68 14,896,944 0.66 侯小强 - 0.00 8,611,562 0.39 8,611,562 0.38 董俊 - 0.00 8,220,127 0.38 8,220,127 0.36 詹立雄 - 0.00 5,501,243 0.25 5,501,243 0.24 陈有方 - 0.00 3,131,477 0.14 3,131,477 0.14 杨旭村 - 0.00 2,962,208 0.14 2,962,208 0.13 中汇智资 - 0.00 2,539,035 0.12 2,539,035 0.11 原 西证翻新 - 0.00 693,725 0.03 693,725 0.03 一体正润 - 0.00 346,862 0.02 346,862 0.02 胡宇航 - 0.00 9,959,110 0.46 9,959,110 0.44 不赶过 10 名认 - 0.00 - 0.00 73,180,998 3.24 购对象 其余股东 772,802,034 37.07 772,802,034 35.37 772,802,034 34.22 折计 2,084,794,788 100.00 2,185,042,528 100.00 2,258,223,526 100.00 注：以上数据将依据三七互娱原次真际发止股份数质而发作相应厘革。 原次买卖前胡宇航通过员工持股筹划曲接持有上市公司 0.11%股份。 如上表所示，原次买卖完成后，三七互娱股原总额赶过 2,258,223,526 股， 社会公寡股持股比例赶过 10%，三七互娱的股权分布仍折乎上市条件。 99 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 （二）原次买卖对上市公司次要财务数据和财务目标的映响 依据三七互娱 2015 年度审计报告，2016 年 1-4 月打点层报表，以及天健会 计师事务所出具的上市公司最近一年一期的备考兼并财务核阅报告，原次买卖对 上市公司次要财务数据和财务目标的映响如下： 单位：万元 2016 年 4 月 2016 年 4 月 2015 年 12 2015 年 12 30 日/2016 30 日/2016 删幅 月 31 日 月 31 日 删幅 名目 年 1-4 月真 年 1-4 月备 (%) /2015 年度 /2015 年度 (%) 现数 考数 真现数 备考数 总资产 502,527.10 745,733.05 48.40 462,331.08 737,815.88 59.59 归属于母公司 375,558.37 517,198.13 37.71 356,335.51 487,663.51 36.86 所有者权益 营业收出 161,572.45 169,765.74 5.07 465,678.73 473,704.84 1.72 利润总额 38,635.35 42,034.79 8.80 93,291.15 90,552.12 -2.94 归属于母公司 所有者的脏利 30,390.52 34,422.20 13.27 50,601.65 47,370.49 -6.39 润 六、原次买卖不形成联系干系买卖 原次买卖完成前，原次各买卖对方及其一致止动人未间接大概曲接持有上市 公司 5%以上股份，未担当上市公司的董事、监事或高级打点人员，也并非上市 公司联系干系作做人的干系密切的家庭成员，取上市公司之间不存正在联系干系干系。 正在不思考募集配淘资金的映响下，原次买卖完成后，原次买卖对方及其一致 止动人仍均未间接大概曲接持有上市公司 5%以上股份，因而各买卖对方取上市 公司之间不存正在联系干系干系。 原次买卖后（不思考配淘融资） 股东称呼 持股数（股） 股权比例（%） 吴氏家族 539,030,528 24.67 李卫伟 403,658,052 18.47 曾开天 369,304,174 16.90 原次买卖前的其余股东 772,802,034 35,37 杨东迈 17,878,618 0.82 谌维 10,727,171 0.49 网寡投资 14,779,658 0.68 孙莉莉 14,896,944 0.68 100 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 侯小强 8,611,562 0.39 董俊 8,220,127 0.38 詹立雄 5,501,243 0.25 陈有方 3,131,477 0.14 杨旭村 2,962,208 0.14 中汇智成原 2,539,035 0.12 西证翻新 693,725 0.03 一体正润 346,862 0.02 胡宇航 9,959,110 0.46 折计 2,185,042,528 100.00 注：原次买卖前胡宇航通过员工持股筹划曲接持有上市公司 0.11%股份。 七、原次买卖形成严峻资产重组 依据上市公司、中汇映室、智铭网络、朱?科技 2015 年度财务数据以及交 易做价状况，相关财务比例计较如下： 单位：万元 名目 买卖资产折计 上市公司 占比 资产总额 256,480.00 462,331.08 55.48% 营业收出 35,557.20 465,678.73 7.64% 归属于母公司所有者权益折计 256,480.00 356,335.51 71.98% 注：上表中买卖资产的资产总额和归属于母公司所有者权益均按照上市公司对其股权支 购金额计较。 由于 2015 年终买卖资产的资产总额占上市公司总资产比例、买卖资产归属 于母公司所有者权益折计占上市公司归属于母公司所有者权益比例均赶过 50%， 故原次买卖形成严峻资产重组。 八、原次买卖不形成借壳上市 依据《重组打点法子》第十三条，形成借壳上市指：自控制权发作变更之日 起，上市公司向支购人及其联系干系方置办的资产总额，占上市公司控制权发作变更 的前一个会计年度经审计的兼并财务会计报告期终资产总额的比例抵达 100%以 上。 原次买卖前，吴氏家族持有上市公司股份 539,030,528 股，占上市公司总股 原的 25.86%，为上市公司的控股股东和真际控制人。原次买卖完成后，思考原 次募集配淘资金（以发止底价 16.63 元/股计较），吴氏家族持有上市公司股权比 101 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 例为 23.86%。因而，原次买卖完成后，上市公司的控股股东、真际控制人仍为 吴氏家族，原次买卖不会招致上市公司真际控制人发作变更。 综上，原次买卖其真不形成《重组打点法子》第十三条所规定的借壳上市。 102 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 第二节 上市公司根柢状况 一、上市公司根柢状况 上市公司称呼 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 WUHUSHUNRONGSANQIINTERACTIxEENTERTAINMENTNET 英文称呼 WORKTECHNOLOGY CO., LTD. 法定代表人 吴卫东 注册地址 安徽省芜湖市南陵县经济开发区 办公地址 安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路 88 号皖江工业广场 A1 座 11 楼 企业性量 其余股份有限公司(上市) 股票代码 002555 股票简称 三七互娱 真际控制人 吴绪顺、吴卫红、吴卫东 注册原钱（万元） 208,479.4788 网络及计较机规模内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术效劳 （波及前置许诺的除外），计较机系统集成，网络工程，图文设想 制做，计较机、软件及帮助方法（除计较机系统安宁公用产品）的 运营领域 销售，动漫的设想和制做，告皂的设想、制做和发布，组织境内文 化艺术交流流动，真业投资，汽车零部件制造、销售。（以上领域 波及前置许诺的除外） 统一社会信毁代码 91340200713927789U 上市日期 2011 年 2 月 21 日 二、汗青沿革及股权改观状况 （一）上市公司设立状况 上市公司前身为芜湖市顺荣汽车部件有限公司，创建于 1995 年 5 月 26 日。 经 2007 年 10 月 18 日顺荣有限股东会审议通过，并经 2007 年 10 月 27 日公司创 立大会审议核准，由顺荣有限本股东做为建议人，以经万隆会计师事务所有限公 司审计的截至 2007 年 9 月 30 日的脏资产 58,737,360.29 元，按 1.1747：1 的比例 合为 5,000 万股，将顺荣有限整体变更为股份有限公司。 103 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 2007 年 11 月 6 日，上市公司正在芜湖市工商止政打点局完成工商变更登记， 注册原钱 5,000 万元，《企业法人营业执照》注册号为 340223000000942。 上市公司的建议酬报吴绪顺、吴卫红、吴卫东、深圳市佳广投资有限公司、 申世荣、汪洵、方陆生、徐?D、张道财、夏邦恒、汤代璋、许昆明、周玉莲、万 国峰、于兆永，上市公司创建时的股权构造如下： 序号 建议人 持股数（股） 比例（%） 1 吴绪顺 17,762,124 35.524 2 吴卫红 10,000,576 20.001 3 吴卫东 9,572,000 19.144 4 深圳市佳广投资有限公司 3,000,000 6.000 5 申世荣 3,000,000 6.000 6 汪洵 2,000,000 4.000 7 方陆生 1,408,300 2.817 8 徐?D 1,000,000 2.000 9 张道财 825,000 1.650 10 夏邦恒 800,000 1.600 11 汤代璋 220,000 0.440 12 许昆明 186,000 0.372 13 周玉莲 140,000 0.280 14 万国峰 50,000 0.100 15 于兆永 36,000 0.072 折计 50,000,000 100.00 （二）上市状况 经中国证监会“证监许诺[2011]167 号”文批准，上市公司初度公然发止不超 过 1,700 万股人民币普通股股票。 经深交所《对于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上[2011]66 号文）赞成，上市公司发止的人民币普通股股票正在深圳证 券买卖所上市，股票代码“002555”；此中，原次公然发止中网上发止的 1,360 万 股股票将于 2011 年 3 月 2 日起上市买卖。发止募集资金总额为 59,500 万元，发 止募集资金脏额为 55,561.61 万元。 104 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 新股发止后，上市公司的股权构造如下： 股东称呼 持股数（股） 持股比例（%） 吴绪顺 14,822,124 22.12 吴卫红 11,437,576 17.07 吴卫东 11,290,300 16.85 安徽国富财产投资基金打点有限公司 5,500,000 8.21 上海瀚?投资打点有限公司 3,500,000 5.22 国元股权投资有限公司 3,450,000 5.15 其余股东 17,000,000 25.38 折计 67,000,000 100.00 （三）上市以来股原厘革状况 1、2011 年 5 月未分配利润送红股 2011 年 5 月 20 日，上市公司召开了 2010 年年度股东大会，集会通过了《关 于公司 2010 年利润分配的草案》，以上市公司发止完成后总股原 6,700 万股为基 数，向全体股东每 10 股送红股 10 股、派现金股利人民币 2 元（含税），共计派 发现金 1,340 万元。通过原次利润分配方案施止后，上市公司总股原由 6,700 万 股删至 13,400 万股。 2、2014 年 12 月发止股份置办资产 2013 年 11 月 30 日，发止人 2013 年第二次久时股东大会审议《对于芜湖顺 荣汽车部件股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金的议案 （订正版）》，并于 2014 年 12 月 26 日施止完结。发止股份置办资产方案施止后， 发止人的股原总额变更为 32,485.49 万股。 3、2015 年 5 月成原公积转删股原 2015 年 4 月 30 日，上市公司召开了 2014 年年度股东大会，集会通过了《关 于公司 2014 年利润分配的草案》，以上市公司发止完成后总股原 32,485.49 万股 为基数，以成原公积金向全体股东每 10 股转删 17 股，权益分拨完成后，上市公 105 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 司总股原由 32,485.49 万股删至 87,710.81 万股。 4、2015 年 12 月非公然发止股份 依据上市公司 2015 年第二次久时股东大会审议通过的《对于公司非公然发 止股票方案的议案》及 2015 年第三次久时股东大会审议通过的《对于公司原次 非公然发止草案（订正稿）的议案》，并经中国证监会《对于批准芜湖顺荣三七 互娱网络科技股份有限公司非公然发止股票的批复》（证监许诺[2015]2941 号)核 准，上市公司向折乎中国证监会相关规定条件的特定投资者发止人民币普通股 （A 股）16,528.93 万股，上市公司的总股原由本来的 87,710.81 万股变成 104,239.74 万股。 5、2016 年 6 月成原公积转删股原 2016 年 4 月 8 日，上市公司召开 2015 年度股东大会，集会通过了《2015 年度利润分配的预案》，以上市公司现有总股原 104,239.74 万股为基数，以成原 公积金向全体股东每 10 股转删 10 股，2016 年 6 月 6 日，上述权益分拨完成后， 上市公司总股原由 104,239.74 万股删至 208,479.48 万股。 （四）目前股原构造 截至原独立财务照料报告签订日，上市公司总股原为 2,084,794,788 股，股 权构造如下： 股份类别 股数（股） 占总股原比例 一、限售流通股（或非流通股） 1,767,719,838 84.79% 首发后个人类限售股 1,469,214,136 70.47% 首发后机构类限售股 297,520,652 14.27% 高管锁定股 985,050 0.05% 二、无限售流通股 317,074,950 15.21% 三、总股原 2,084,794,788 100.00% 三、上市公司最近三年控制权改观状况 截至原独立财务照料报告签订日，吴氏家族折计持有上市公司 53,903.05 万 106 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 股股份，持股比例为 25.86%，为上市公司控股股东、真际控制人。自上市以来， 上市公司未发作控股股东和真际控制人改观的状况。 四、控股股东及真际控制人轮廓 上市公司的控股股东和真际控制酬报由吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人构成的 吴氏家族。吴氏家族为上市公司的创始人，截至原独立财务照料报告签订日，吴 氏家族持有上市公司 25.86%的股权。 吴绪顺，汉族，1948 年 4 月生，中国国籍，大专，经济师，中共党员。2007 年 10 月至 2010 年 11 月，任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会董事 长；2010 年 11 月至 2012 年 1 月，任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第二届董 事会董事长；2012 年 1 月至 2016 年 3 月任三七互娱董事、计谋委员会委员。 吴卫红，汉族,1968 年 10 月 14 日出生，中国国籍，无境外永恒居留权,中共 党员。2007 年 10 月至 2010 年 11 月，任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届 董事会董事、财务卖力人；2010 年 11 月至 2012 年 1 月，任芜湖顺荣汽车部件 股份有限公司第二届董事会副董事长、常务副总（期间 2011 年 8 月 17 日-2012 年 1 月 14 日曾担当第二届董事会秘书）；2013 年 1 月至 2014 年 1 月，任芜湖顺 荣汽车部件股份有限公司第二届董事会副董事长、总经理；现任三七互娱第三届 董事会董事。 吴卫东，汉族，1971 年 9 月 19 日出生，中国国籍,无境外永恒居留权,MBA, 中共党员。2007 年 10 月至 2010 年 11 月，任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第 一届董事会副董事长、总经理；2010 年 11 月至 2012 年 1 月，任芜湖顺荣汽车 部件股份有限公司董事、总经理；2012 年 1 月 2014 年 1 月，任芜湖顺荣汽车部 件股份有限公司第二届董事会董事长。现任三七互娱第三届董事会董事长、法定 代表人。 五、主营业务详细状况 （一）汽车零配件业务 报告期内，汽车配件业务方面，面对中国汽车止业“自主品排”市场份额连年 涌现下降趋势等晦气因素的映响，打点层紧紧环绕上市公司的展开计谋和制订的 107 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 运营目的，积极回收有效门径，提早筹备配淘市场的计谋转移，加大正在国内高端 主机厂的新产品开发力度和市场配淘份额，担保了汽车零配件业务维持正在不乱水 平。2015 年，为进一步劣化上市公司内部组织构造，进步打点效率，突出上市 公司的团体化运营打点形式，上市公司以自有资金及汽车零部件业务全副资产出 资设立全资子公司芜湖顺荣汽车部件有限公司，该全资子公司设立完成之后成为 上市公司处置惩罚汽车零部件业务的主体。2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月上市公司汽车零配件业求真现营业收出 25,711.59 万元、32,193.97 万元、 44,734.91 万元及 17,446.06 万元，2015 年同比删加了 38.95%。 （二）游戏业务 1、主营业务 三七互娱努力于打造（挪动）互联网互动娱乐平台，是国内当先的网络游戏 开发商、游戏发止商及平台经营商，主营业务为网页游戏和手游的研发、发止及 游戏平台的经营。依据易不雅观智库财产数据库发布的 2015 年各季度中国网页游戏 市场季度监测数据显示，2015 年各季度上市公司做为网页游戏平台的市场份额 划分为 13.4%，13.9%，12.7%，13.5%，其 2015 全年度的页游平台市场份额仅落 后于腾讯，处于止业第二位置。 108 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 注明：1、中国网页游戏经营平台折做款式，以其分红后营支范围计，即中国网络游戏 企业正在网页游戏平台经营方面业务的营支总和。2、详细蕴含其独家代办代理以及结折经营的网 页游戏取社交游戏产品的收出。3、局部有研发取平台双业务厂商，离开统计其业务状况。4、 数据来自上市公司财务报告、专家访谈、厂商深访以及易不雅观推算模型得出，局部数据已正在 2015 年末盘点作了相应调解。 依据 9k9k 统计，2015 年 1 月-2016 年 4 月，三七互娱网页游戏平台开服总 质赶过 35,000 组，远超 360 游戏及 9377 游戏平台。 2015年网页游戏平台开服总质前十名 35,351 31,242 21,935 19,600 15,763 16,487 17,406 13,780 11,521 9,484 备注：数据起源 9k9k, 原统计未蕴含腾讯网页游戏平台。 三七互娱以游戏平台为依托，从页游的研发、经营取发止拓展至手游发止领 域，同时，上市公司旗下 37GAMES 国际平台市场的网页游戏以及挪动游戏笼罩 70 多个国家。另外，上市公司积极寻求通过投资并购等方式，停行泛娱乐财产 规划，已波及主播业务、电映等规模，现已展开以集页游、手游的开发取发止以 及游戏平台经营为基石的互联网泛娱乐公司。2015 年，三七互娱的产品继续屡 获大奖，并与得获中国互联网首领峰会暨中国互联网企业折做力岑岭论坛颁布的 “2015 年度中国互联网止业最具映响力企业奖”、“2015 年度中国互联网卓越营销 奖”，由 2015 中国游戏财产年会颁布的“2015 年度中国十大品排游戏企业”、“2015 年度中国游戏财产十大外洋拓展企业”等称号。 109 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 2、次要产品及效劳 （1）游戏平台业务 三七互娱旗下国内页游平台经营的游戏赶过 330 款，囊括国内次要热门网页 游戏，月开服质冲破 2,200 组；挪动游戏平台经营的游戏已冲破 1000 款。 ① 37 网页游戏平台 三七互娱目前领有 37ss、6711ss 两大页游平台，为中国顶尖的专业游 戏经营平台，为中外游戏用户供给尖端、前沿的精榀游戏。三七互娱网页游戏平 台经营游戏蕴含各种热门的页游，涵盖 RPG、ARPG、SLG、SIM、PUZ 等多种 游戏类型，波及神话、武侠、三国、水浒、帆海冒险等差异题材，领有宽泛的用 户群。 ② 37 手游平台 37 手游平台（37ssss）是三七互娱旗下专业挪动游戏经营平台，对峙以 玩家为核心的经营理念，为挪动游戏用户供给最新、最好玩的挪动游戏精榀，37 手游游戏类型蕴含角涩饰演、卡排、平静、止动、射击类，2016 年 4 月底已运 营游戏赶过 1,000 款，热门游戏蕴含《梦幻西游》、《鬼话西游》、《天将雄师》、《百 战封神》、《三打皂骨精》、《悍戾天下》等。2015 年三七互娱携手掌上纵横结折 推出春节档电映巨制《天将雄师》同名网页游戏及手机游戏，真现了 IP 资源正在 映室、页游、手游同步立体上线。 110 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 （2）游戏发止经营业务 游戏发止是指正在得到游戏的运用授权或所有权后，通过游戏经营平台以及推 广效劳渠道将游戏产品推介至游戏玩家，蕴含游戏上线经营、渠道建立、客户服 务及支益结算等业务。正在游戏发止方面，三七互娱取 250 多家经营商建设了竞争 干系，除承当自研网络游戏的发止之外，亦代办代理发止了多款其余公司网络游戏产 品。 （3）游戏开发业务 游戏开发是指通过订定游戏开发筹划，组织策划、案牍、美工、编程等各类 资源完成游戏的初阶开发，再颠终内外部的多轮测试加以完善，最末造成一款游 戏。 依托自有平台经营劣势和较强的品排招呼力，三七互娱积极涉足上游游戏开 发环节；通过创建多家子公司，通过引入宏壮的劣异 IP 资源打造属于原人的精 品游戏，相继推出了《大天使之剑》、《传奇霸业》等多款业内热门游戏。 六、次要财务数据及目标 单位：万元 2016 年 4 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 名目 日/2016 年 1-4 日/2015 年度 日/2015 年度 日/2012 年度 月 111 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 总资产 502,527.10 462,331.08 341,527.90 80,110.30 总欠债 119,268.14 91,238.53 57,420.13 6,356.42 所有者权益折计 383,258.96 371,092.54 284,107.77 73,753.88 归属于母公司所 375,558.37 356,335.51 264,474.68 73,753.88 有者权益折计 少数股东权益 7,700.58 14,757.03 19,633.09 0.00 资产欠债率 23.73% 19.73% 16.81% 7.93% 营业收出 161,572.45 465,678.73 59,822.54 25,711.59 营业利润 33,086.55 80,889.60 5,760.78 98.53 利润总额 38,635.35 93,291.15 6,039.26 417.78 脏利润 33,877.08 92,173.71 5,860.70 368.12 归属于母公司所 30,390.52 50,601.65 3,821.34 368.12 有者的脏利润 根柢每股支益（元 0.29 0.58 0.25 0.03 /股） 毛利率 59.27% 59.29% 42.61% 18.24% 运营流动孕育发作的 16,039.10 108,123.82 9,158.69 4,884.93 现金流质脏额 投资流动孕育发作的 -68,093.49 -324,958.80 -23,851.59 -1,856.65 现金流质脏额 筹资流动孕育发作的 -12,300.36 267,896.65 45,088.05 -3,868.04 现金流质脏额 现金及现金等价 -64,790.93 51,020.85 30,411.53 -846.81 物脏删多额 注：上述数据中，2013 年、2014 年及 2015 年曾经审计，2016 年 1-4 月未经审计。 七、最近三年严峻资产重组状况 （一）2014 年支购上海三七 60.00%股权 2013 年 10 月 8 日，上市公司取上海三七股东李卫伟、曾开天签订了《发止 股份及付涌现金置办资产和谈》，约定上市公司支购李卫伟、曾开天怪异持有的 上海三七 60.00%股权，支购总价款为 19.20 亿元，形成严峻资产重组。 2014 年 4 月 27 日，上市公司召开了第三届董事会第六次集会，集会审议通 过了《对于及其戴要的议案》等议案。 2014 年 5 月 27 日，经证监会召开的 2014 年第 22 次并购重组委工做集会审 112 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 核，上市公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖的严峻资 产重组事项与得有条件审核通过。 2014 年 12 月 12 日，上海市工商止政打点局嘉定分局批准了上海三七的股 东变更，上海三七的股东由李卫伟、曾开天变更为上市公司、李卫伟、曾开天， 上市公司间接持有上海三七 60%股权，上海三七成为上市公司的控股子公司。 2014 年 12 月 22 日，上市公司就原次新删股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记资料，并得到《股份登记申请受理确认书》。上 市公司向李卫伟、曾开天、吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华和杨大可共 计发止的 190,854,868 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上 市公司的股东名册。 （二）2015 年支购上海三七 40.00%股权 2015 年 5 月 4 日，上市公司取上海三七股东李卫伟、曾开天签订了《股权 转让和谈》，2015 年 5 月 15 日，上市公司取上海三七股东李卫伟、曾开天签署 了《股权转让和谈之补充和谈》，约定上市公司支购李卫伟、曾开天怪异持有的 上海三七 40.00%股权，支购总价款为 28.00 亿元，形成严峻资产重组。 2015 年 5 月 4 日，上市公司召开第三届董事会第十四次集会，审议通过了 《对于公司非公然发止股票方案的议案》等议案，赞成上市公司发止股份募集现 金置办上述李卫伟、曾开天怪异持有的上海三七 40.00%股权。 2015 年 5 月 15 日，上市公司召开第三届董事会第十五次集会，审议通过了 《对于公司非公然发止股票方案（订正稿）的议案》等议案。 2015 年 6 月 1 日，上市公司召开 2015 年第二次久时股东大会，审议通过了 前述非公然发止 A 股股票募集资金支购上海三七 40.00%股权相关的议案。 2015 年 11 月 18 日，经证监会发止审核委员会审核，上市公司非公然发止 A 股股票事项与得审核通过。 2015 年 12 月 18 日，中国证监会向上市公司下发《对于批准芜湖顺荣三七 互娱网络科技股份有限公司非公然发止股票的批复》（证监许诺[2015]2941 号）， 核准该次发止。 113 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 2015 年 12 月 24 日，上海市嘉定区市场监视打点局批准了上海三七的股东 变更，上海三七的股东由上市公司、李卫伟、曾开天变更为上市公司，上市公司 间接持有上海三七 100%股权，上海三七成为上市公司的全资子公司。 2015 年 12 月 30 日，上市公司以前述发止股份募集资金，向李卫伟、曾开 天全额付出了原次支购价款 28.00 亿元。 2016 年 1 月 5 日，原次发止股份正在中国证券登记结算有限公司深圳分公司 完成登记托管手续。2016 年 1 月 12 日，该局部新删股份上市。 八、上市公司及其现任董事、高级打点人员被司法构制、证监会 盘问拜访以及最近三年所受止政惩罚或刑事惩罚状况的注明 截至原独立财务照料报告签订日，上市公司及其现任董事、高级打点人员不 存正在因涉嫌立罪被司法构制备案侦察或涉嫌违法违规被中国证监会备案盘问拜访的 情形。 最近三年内，上市公司及其现任董事、高级打点人员不存正在遭到止政惩罚（取 证券市场鲜亮无关的除外）大概刑事惩罚的情形。 九、上市公司及其董事、监事、高级打点人员诚信状况的注明 最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级打点人员诚信状况劣秀，不存 正在未履止答允、被赞扬或被深交所公然谴责的情形。 114 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 第三节 买卖对方根柢状况 一、买卖对方轮廓 上市公司拟通过发止股份及付涌现金相联结的方式，置办中汇映室全体股东 持有的中汇映室 100.00%股权；置办杨东迈、谌维、网寡投资持有的朱?科技 68.43% 股权；置办胡宇航持有的智铭网络 49.00%股权。 （一）中汇映室股东 1、孙莉莉 （1）根柢信息 姓名： 孙莉莉 曾用名： 无 性别： 釹 国籍： 中国 身份证号： 230103196311****** 住址/通讯地址： 广东省深圳市福田区园岭新村****** 能否得到其余国家大概地区的居 否 留权： （2）最近三年任职教训及任职单位之间的产权干系 2009 年 12 月至今，孙莉莉担当深圳市科特科技股份有限公司董事。截至原 独立财务照料报告签订日，孙莉莉持有深圳市科特科技股份有限公司 3.01%股权。 2012 年起，孙莉莉就任于中汇映室。2015 年 9 月至今，孙莉莉担当中汇映 室董事长。截至原独立财务照料报告签订日，孙莉莉持有中汇映室 29.99%股权。 2013 年 10 月至今，孙莉莉担当中汇泰乐执止董事。截至原独立财务照料报 告签订日，孙莉莉持有中汇泰乐 60.00%股权。 （3）控制的焦点企业和联系干系企业的根柢状况 截至原独立财务照料报告签订日，除中汇映室外，孙莉莉其余对外投资状况 115 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 如下表所示： 注册原钱（万 序号 公司称呼 持股比例 运营领域 元） 受托打点股权投资基金；受 托资产打点（不含限制项 目）；文化财产投资（详细投 资名目另止审批）；经济信息 1 中汇泰乐 1,000.00 60.00% 咨询、企业打点咨询（不含 证券、保险、金融业务、人 才中介效劳及其他限制项 目） 投资创办真业（详细名目另 止陈述）；自有衡宇租赁；国 深圳市贤德志真 2 5,000.00 35.00% 内贸易（以上法令、止政法 业有限公司 规、国务院决议规定正在登记 前须经核准的名目除外） 计较机软件及其周边方法、 液晶显示器、液晶电室的技 术开发取购销及其他国内贸 易（以上不含专营、专控、 专卖商品）；平板电脑的研 发、消费及销售（消费由分 收机构运营）；手机的研发、 深圳市科特科技 消费及销售（消费由分收机 3 4,495.00 3.01% 股份有限公司 构运营）；创办真业（详细项 目另止陈述）；运营进出口业 务（法令、止政法规、国务 院决议制行的名目除外，限 制的名目须得到许诺前方可 运营）；普通货运（《路线运 输运营许诺证》有效期至 2015 年 9 月 25 日） 计较机软件技术开发取数据 办理；经济贸易咨询、投资 深圳粉粉科技有 4 625.00 7.40% 咨询、企业打点咨询（以上 限公司 均不含限制名目）；计较机软 硬件及帮助方法的销售。 2、侯小强 （1）根柢状况 姓名： 侯小强 116 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 曾用名： 无 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 142324197508****** 住址/通讯地址： 北京市海淀区阜成路****** 能否得到其余国家大概地区的居 否 留权： （2）最近三年任职教训及取任职单位之间的产权干系 2008 年 8 月至 2013 年 12 月，侯小强担当盛霆信息技术（上海）有限公司 （浩大文学）CEO。截至原独立财务照料报告签订日，侯小强未持有浩大文学股 权。 2014 年 1 月起，侯小强就任于中汇映室。2015 年 9 月至今，侯小强担当中 汇映室董事、总经理。截至原独立财务照料报告签订日，侯小强持有中汇映室 17.34%股权。 2014 年 12 月至 2015 年 10 月，侯小强担当北京欢腾映室文化有限义务公司 监事。截至原独立财务照料报告签订日，侯小强未持有北京欢腾映室文化有限责 任公司股权。 2014 年 12 月至今，侯小强担当金映控股香港有限公司董事。截至原独立财 务照料报告签订日，侯小强未持有金映控股香港有限公司股权。 2014 年 12 月至今，侯小强担当中卫颐和（北京）科技有限公司监事。截至 原独立财务照料报告签订日，侯小强持有中卫颐和（北京）科技有限公司 30% 股权。 2014 年 12 月至 2016 年 6 月，侯小强担当欢腾映室传媒（天津）有限公司 经理。截至原独立财务照料报告签订日，欢腾映室传媒（天津）有限公司已完成 注销登记；欢腾映室传媒（天津）有限公司注销前，侯小强持有该公司 80%股权。 2015 年 2 月至 2015 年 11 月，侯小强担当北京快极科技有限公司执止董事。 截至原独立财务照料报告签订日，侯小强持有北京快极科技有限公司 70%股权。 117 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 2015 年 5 月至今，侯小强担当北京金映科技有限公司执止董事。截至原独 立财务照料报告签订日，侯小强持有北京金映科技有限公司 70%股权。 2015 年 8 月至今，侯小强担当上海欢腾剧原创意工做室（有限折资）执止 事务折资人。截至原独立财务照料报告签订日，侯小强持有上海欢腾剧原创意工 做室（有限折资）80%折资份额。 （3）控制的焦点企业和联系干系企业的根柢状况 截至原独立财务照料报告签订日，除中汇映室外，侯小强其余对外投资状况 如下表所示： 注册原钱 序号 公司称呼 权益比例 运营领域/备注 （万元） Mashi Maro Parters Holdings 法令允许，非非凡业务 1 8,450.00 82.84% Limited（BxI 公 排照 司） Mashi Maro King Cinema 5.00 Parters Holdings 2 Holdings Limited 投资持股 （美圆） Limited 持有 （开曼公司） 44.36%股权 King Cinema 金映控股香港有 1.00 Holdings 3 投资持股 限公司 （港元） Limited 持有 100.00%股权 计较机软件技术开发、 技术效劳、技术转让、 技术推广；经济贸易咨 询；产品设想；数据处 理（数据办理中的银止 金映控股香港有 北京快极科技有 680.00 卡核心、PUE 值正在 1.5 4 限公司持有 限公司 （美圆） 以上的云计较数据核心 100.00%股权 除外）；销售自止开发 的软件产品。（依法须 经核准的名目，经相关 部门核准后依核准的内 容生长运营流动。） 技术开发、技术效劳、 技术转让、技术推广； 软件开发；设想、制做、 代办代理、发书记皂；映室 北京金映科技有 侯小强间接持有 策划；企业打点；企业 5 200.00 限公司 70.00% 策划；文艺创做；集会 效劳；经办展览展示活 动；投资打点；资产管 理；投资咨询；经济贸 易咨询；产品设想；组 118 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 织文化艺术交流流动 （不含营业性演出）； 数据办理（数据办理中 的银止卡核心、PUE 值 正在 1.5 以上的云计较数 据核心除外）；根原软 件效劳；使用软件效劳； 版权贸易；销售日用品、 服拆、文化用品、体逢 用品、计较机、软件及 帮助方法；处置惩罚互联网 文化流动；出版物零售； 互联网信息效劳；运营 电信业务；电映摄制； 广播电室节目制做。（企 业依法自主选择运营项 目，生长运营流动；从 事互联网文化流动、出 版物零售、运营电信业 务、互联网信息效劳、 广播电室节目制做、电 映摄制以及依法须经批 准的名目，经相关部门 核准后依核准的内容开 展运营流动；不得处置惩罚 原市财产政策制行和限 制类项宗旨运营流动） 组织文化艺术交流流动 （不含营业性演出）； 版权贸易；映室制做； 文艺创做；企业策划； 设想、制做、代办代理、发 书记皂；集会效劳；承 北京金映科技有 办展览展示流动；出版 北京星雨文化传 6 100.00 限公司持有 物批发。（企业依法自 播有限公司 70.00% 主选择运营名目，生长 运营流动；依法须经批 准的名目，经相关部门 核准后依核准的内容开 展运营流动；不得处置惩罚 原市财产政策制行和限 制类项宗旨运营流动。） 组织文化艺术交流活 动；电室剧、专题、综 艺、动画等节目制做、 北京金映科技有 天津七涩文化传 发止；版权代办代理；知识 7 100.00 限公司持有 播有限公司 产权代办代理；出版运营物； 100.00% 文艺创做；映室文化艺 术交流策划；文化流动 策划；企业营销策划； 119 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 公关流动组织策划；动 漫设想；图文设想；多 媒体设想；会务流动策 划；礼仪流动策划；企 业形象策划；设想、制 做、代办代理、发书记皂； 集会效劳；经办展览展 示流动。（依法须经批 准的名目，经相关部门 核准前方可生长运营活 动） 广播电室节目制做；电 映发止；组织文化艺术 交流流动（不含营业性 演出）；映室策划；文 艺创做；集会效劳；承 办展览展示流动；设想、 制做、代办代理、发书记皂； 经济贸易咨询；版权贸 北京超巨星映室 北京金映科技有 易；知识产权代办代理；从 8 文化流传有限公 300.00 限公司持有 事互联网文化流动；企 司 100.00% 业策划；市场盘问拜访；庆 典效劳。（企业依法自 主选择运营名目，生长 运营流动；依法须经批 准的名目，经相关部门 核准后依核准的内容开 展运营流动；不得处置惩罚 原市财产政策制行和限 制类项宗旨运营流动。） 文学剧原创做，音乐、 歌直、直艺、美术、书 法、篆刻的做品创做， 处置惩罚映室文化技术规模 内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服 务，多媒体设想制做， 动漫设想，映室文化艺 上海欢腾剧原创 侯小强间接持有 术交流策划，公关流动 9 意工做室（有限折 100.00 80.00% 组织策划，会务效劳， 伙） 展览展示效劳，礼仪服 务，设想、制做、代办代理 各种告皂，操做自有媒 体发书记皂，企业形象 策划，图文设想制做， 创意效劳，知识产权代 理（除专利代办代理），商 标代办代理 中卫颐和（北京） 技术开发、技术转让、 10 1,000.00 30% 科技有限公司 技术咨询、技术效劳、 120 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 技术推广；安康打点、 安康咨询（须经审批的 诊疗流动除外）；医学 钻研取试验展开；病院 打点；产品设想；销售 医疗器械Ⅰ类、计较机、 软件及帮助方法；电脑 动画设想；计较机系统 效劳；使用软件效劳； 根原软件效劳；数据处 理（数据办理中的银止 卡核心、PUE 值正在 1.5 以上的云计较数据核心 除外）；市场盘问拜访。（依 法须经核准的名目，经 相关部门核准后依核准 的内容生长运营流动。） 北京金映科技有限公司次要经营“毒药 APP”和“火星小说 APP”。毒药 App 是映评书评社区，是建设正在互联网根原上的营销平台；火星小说 APP 是一个网 络文学平台，供用户正在其上浏览网络文学做品。截至原独立财务照料报告签订日， 北京金映科技有限公司的子公司北京星雨文化流传有限公司、天津七涩文化流传 有限公司和北京超巨星映室文化流传有限公司未生长业务，正正在解决工商注销手 续。 3、董俊 （1）根柢状况 姓名： 董俊 曾用名： 无 性别： 釹 国籍： 中国 身份证号： 650102197002****** 住址/通讯地址： 广东省深圳市南山区创世纪滨海花园****** 能否得到其余国家大概地区的居 否 留权： （2）最近三年任职教训及取任职单位之间的产权干系 2009 年 5 月至 2014 年 12 月，董俊任职于深圳市深广传媒有限公司。截至 121 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 原独立财务照料报告签订日，董俊未持有深圳市深广传媒有限公司股权。 2015 年 2 月起，董俊就任于中汇映室。2015 年 9 月至今，董俊担当中汇映 室董事、副总经理。截至原独立财务照料报告签订日，董俊持有中汇映室 16.55% 股权。 （3）控制的焦点企业和联系干系企业的根柢状况 截至原独立财务照料报告签订日，除中汇映室外，董俊其余对外投资状况如 下表所示： 注册原钱 序号 公司称呼 权益比例 运营领域 （万元） 计较机软件的技术开发 取技术效劳；正在网上从 事商贸流动（不含限制 名目）；数据库打点； 信息系统软件的技术开 发；电子产品的技术开 发、技术咨询、技术转 深圳市美玩科技 让；国内贸易（不含专 1 606.06 5.03% 有限公司 营、专卖、专控商品）； 运营进出口业务（不含 限制名目）；无线电及 外部方法、网络游戏软 件、多媒体产品、无线 数据产品（不含限制项 目）的技术开发取销售。 ^ 4、詹立雄 （1）根柢状况 姓名： 詹立雄 曾用名： 无 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 350600196211****** 住址/通讯地址： 北京市海淀区苏州街****** 122 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 能否得到其余国家大概地区的居 新加坡 留权： （2）最近三年任职教训及取任职单位之间的产权干系 2009 年 5 月至 2016 年 5 月，詹立雄担当北京银信长远投资打点有限公司执 止董事。截至原独立财务照料报告签订日，詹立雄持有北京银信长远投资打点有 限公司 47.81%股权。 2009 年至今，詹立雄担当北京银信长远科技股份有限公司董事长。截至原 独立财务照料报告签订日，詹立雄持有北京银信长远科技股份有限公司 27.03% 股权。 （3）控制的焦点企业和联系干系企业的根柢状况 截至原独立财务照料报告签订日，除中汇映室外，詹立雄其余对外投资状况 如下表所示： 序号 公司称呼 注册原钱（万元） 持股比例 运营领域 计较机系统效劳；数 据办理；软件效劳； 技术推广；销售计较 北京银信长远科 机、软件及帮助方法。 1 335.11 27.03% 技股份有限公司 （依法须经核准的项 目，经相关部门核准 后依核准的内容生长 运营流动） 投资打点；投资咨询。 北京银信长远投 2 160.00 47.81% （未得到止政许诺的 资打点有限公司 名目除外） 5、陈有方 （1）根柢状况 姓名： 陈有方 曾用名： 陈一山 性别： 男 国籍： 中国 123 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 身份证号： 140202199005****** 住址/通讯地址： 山西省大同市城区****** 能否得到其余国家大概地区的居 否 留权： （2）最近三年任职教训及取任职单位之间的产权干系 2011 年 9 月至 2015 年 4 月，陈有方担当北京丽华星光映室文化有限公司经 理。截至原独立财务照料报告签订日，陈有方未持有北京丽华星光映室文化有限 公司股权。 2011 年 10 月至今，陈有方担当大同市利成信息咨询有限公司监事。截至原 独立财务照料报告签订日，陈有方持有大同市利成信息咨询有限公司 40%股权。 2013 年 9 月至 2015 年 1 月，陈有方担当上海欢腾剧原创意工做室（有限折 伙）副总经理。截至原独立财务照料报告签订日，陈有方持有上海欢腾剧原创意 工做室（有限折资）20%折资份额。 2013 年 11 月至今，陈有方担当上海欢锐文化传媒有限公司执止董事。截至 原独立财务照料报告签订日，陈有方持有上海欢锐文化传媒有限公司 20%股权。 2014 年 12 月至今，陈有方担当中卫颐和（北京）科技有限公司执止董事兼 经理。截至原独立财务照料报告签订日，陈有方持有中卫颐和（北京）科技有限 公司 20%股权。 2014 年 12 月至 2015 年 10 月，陈有方担当北京欢腾映室文化有限义务公司 执止董事兼经理。截至原独立财务照料报告签订日，陈有方未持有北京欢腾映室 文化有限义务公司股权。 2013 年 12 月至 2016 年 1 月，陈有方就任于中汇映室。2015 年 9 月至今， 陈有方担当中汇映室监事。截至原独立财务照料报告签订日，陈有方持有中汇映 室 6.30%股权。 2015 年 7 月至今，陈有方担当北斗天演（天津）科技有限公司经理。截至 原独立财务照料报告签订日，陈有方持有北斗天演（天津）科技有限公司 66.66% 股权。 124 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 2015 年 11 月至今，陈有方担当东北虎药业股份有限公司独立董事。截至原 独立财务照料报告签订日，陈有方未持有东北虎药业股份有限公司股权。 2014 年 12 月至 2016 年 6 月，陈有方担当欢腾映室传媒（天津）有限公司 执止董事。截至原独立财务照料报告签订日，欢腾映室传媒（天津）有限公司已 完成注销登记；欢腾映室传媒（天津）有限公司注销前，陈有方持有 20%股权。 2015 年 8 月至 2016 年 5 月，陈有方担当北京方圆欣欣投资有限公司执止董 事兼经理。截至原独立财务照料报告签订日，陈有方未持有北京方圆欣欣投资有 限公司股权。 （3）控制的焦点企业和联系干系企业的根柢状况 截至原独立财务照料报告签订日，除中汇映室外，陈有方其余对外投资状况 如下表所示： 序号 公司称呼 注册原钱（万元） 权益比例 运营领域 计较机技术开发、技 术咨询、技术效劳、 技术转让；软件开发； 电脑动画设想；计较 机系统效劳；经济贸 易咨询；电子产品、 化拆品、玩具、工艺 北斗天演（天津） 1 300.00 66.67% 品、计较机、软件及 科技有限公司 帮助方法的批发兼零 售；火车票销售代办代理； 集会效劳；设想、制 做、代办代理、发书记皂； 映室策划；组织文化 艺术交流流动；企业 策划；企业打点咨询 信息咨询（不含中介） （依法须经核准的项 大同市利成信息 2 500.00 40.00% 目，经相关部门核准 咨询有限公司 前方可生长运营活 动） 文化艺术交流取传 南京大宇宙文化 播；映室投资；道具、 3 100.00 25.00% 摄映器材租赁效劳； 传媒有限公司 摄映、摄像效劳；映 室策划效劳；展览展 125 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 示效劳；集会效劳； 映室名目投资打点服 务；知识产权代办代理服 务 文学剧原创做，音乐、 歌直、直艺、美术、 书法、篆刻的做品创 做，处置惩罚映室文化技 术规模内的技术开 发、技术转让、技术 咨询、技术效劳，多 媒体设想制做，动漫 上海欢腾剧原创 设想，映室文化艺术 4 意工做室（有限折 500.00 20.00% 交流策划，公关流动 伙） 组织策划，会务效劳， 展览展示效劳，礼仪 效劳，设想、制做、 代办代理各种告皂，操做 自有媒体发书记皂， 企业形象策划，图文 设想制做，创意效劳， 知识产权代办代理（除专 利代办代理），商标代办代理 文化艺术交流策划， 处置惩罚映室制做技术领 域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、 技术效劳，多媒体设 计制做，动漫设想， 商务咨询，企业打点 咨询，公关流动组织 上海欢锐文化传 5 50.00 20.00% 策划，会务效劳，展 媒有限公司 览展示效劳，礼仪服 务，设想、制做、代 理、发布各种告皂， 企业形象策划，摄映 效劳（除冲扩）（依法 须经核准的名目，经 相关部门核准前方可 生长运营流动） 技术开发、技术转让、 技术咨询、技术效劳、 技术推广；安康打点、 中卫颐和（北京） 安康咨询（须经审批 6 1,000.00 20% 科技有限公司 的诊疗流动除外）；医 学钻研取试验展开； 病院打点；产品设想； 销售医疗器械Ⅰ类、 126 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 计较机、软件及帮助 方法；电脑动画设想； 计较机系统效劳；应 用软件效劳；根原软 件效劳；数据办理（数 据办理中的银止卡中 心、PUE 值正在 1.5 以 上的云计较数据核心 除外）；市场盘问拜访。依 法须经核准的名目， 经相关部门核准后依 核准的内容生长运营 流动。） 6、杨旭村 （1）根柢状况 姓名： 杨旭村 曾用名： 无 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 440226197406****** 住址/通讯地址： 广东省深圳市南山区****** 能否得到其余国家大概地区的居 否 留权： （2）最近三年任职教训及取任职单位之间的产权干系 2013 年初至今，杨旭村担当深圳市百德创意科技有限公司执止（常务）董 事和总经理。截至原独立财务照料报告签订日，杨旭村持有深圳市百德创意科技 有限公司 80%股权。 2013 年初至今，杨旭村担当深圳市旭时投资开发有限公司执止（常务）董 事。截至原独立财务照料报告签订日，杨旭村持有深圳市旭时投资开发有限公司 50%股权。 2014 年至今，杨旭村担当中室新映数字传媒有限公司董事。截至原独立财 务照料报告签订日，杨旭村未持有中室新映数字传媒有限公司股权。 127 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 2015 年 9 月至今，杨旭村担当中汇映室董事。截至原独立财务照料报告签 署日，杨旭村持有中汇映室 5.96%股权。 2015 年 2 月至今，杨旭村担当深圳市贤德志真业有限公司执止董事兼总经 理。截至原独立财务照料报告签订日，杨旭村持有深圳市贤德志真业有限公司 35%股权。 2016 年 7 月至今，杨旭村担当深圳市友盛置地有限公司执止董事兼总经理。 截至原独立财务照料报告签订日，杨旭村未持有深圳市友盛置地有限公司股权。 深圳市友盛置地有限公司系深圳市友盛地产有限公司全资子公司，而深圳市旭时 投资开发有限公司（杨旭村持有 50%股权）持有深圳市友盛地产有限公司 49% 股权。 2016 年 7 月至今，杨旭村担当珠海横琴友盛置地有限公司执止董事。截至 原独立财务照料报告签订日，杨旭村持有珠海横琴友盛置地有限公司 49%股权。 （3）控制的焦点企业和联系干系企业的根柢状况 截至原独立财务照料报告签订日，除中汇映室外，杨旭村其余对外投资状况 如下表所示： 序号 公司称呼 注册原钱（万元） 持股比例 运营领域 国内商业、物资供销 业（不含专营、专控、 专卖商品）；科技开 发；信息咨询（不含 限制名目）；货色进出 深圳市百德创意 1 100.00 80.00% 口、技术进出口（法 科技有限公司 律、止政法规制行的 名目除外；法令、止 政法规限制的名目须 得到许诺前方可经 营） 投资创办真业（详细 名目另止陈述）；国内 深圳市旭时投资 贸易（法令、止政法 2 1,000.00 50.00% 开发有限公司 规、国务院决议规定 正在登记前须核准的项 目除外） 3 深圳市贤德志真 5,000.00 35.00% 投资创办真业（详细 128 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 业有限公司 名目另止陈述）；自有 衡宇租赁；国内贸易 （以上法令、止政法 规、国务院决议规定 正在登记前须经核准的 名目除外） 正在正当得到地皮运用 权领域内处置惩罚房地产 投资开发及运营；物 业打点；自有物业的 珠海横琴友盛置 4 2,000.00 49.00% 租售；投资创办企业。 地有限公司 （依法须经核准的项 目，经相关部门核准 前方可生长运营活 动） 7、中汇智成原 （1）根柢状况 企业称呼： 深圳市中汇智成原打点企业（有限折资） 执止事务折资人： 深圳鹏德创业投资有限公司（委派代表：张东杰） 深圳市前海深港竞争区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳 住所： 市前海秘书有限公司） 企业性量： 有限折资企业 注册原钱： 600 万元 正常运营名目：投资打点、投资咨询、投资照料、财务咨询 （法令、止政法规、国务院决议制行的名目除外，限制的项 目须得到许诺前方可运营）；受托资产打点（不得处置惩罚信托、 金融资产打点、证券资产打点等业务）；对未上市企业停行股 运营领域： 权投资、生长股权投资和企业上市业务咨询、受托打点股权 投资基金（不得以任何方式公然募集及发止基金、不得处置惩罚 公然募集及发止基金打点业务）；投资创办真业（详细名目另 止陈述）。 许诺运营名目：运营演出及其经纪业务。 营业期限： 2015 年 05 月 26 日至 2045 年 05 月 25 日 统一社会信毁代码： 914403003426625301 （2）产权及控制干系 截至原独立财务照料报告签订日，中汇智成原产权及控制干系如下图所示： 129 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 李瑞杰 张云霞 87.50% 12.50% 深圳前海宝德资产打点有限公司 37.34% 57.33% 5.33% 张东杰 深圳市宝德投资控股有限公司 20.00% 80.00% 深圳鹏德创业投资有限公司 戎卫华 66.67% 33.33% 深圳市中汇智成原打点企业（有限折资） （3）执止事务折资人根柢信息 企业称呼： 深圳鹏德创业投资有限公司 企业类型： 有限义务公司 注册原钱： 3,000 万元 法定代表人： 张东杰 创建日期： 2010 年 7 月 19 日 深圳市宝安区不雅观澜街道上坑社区高新科技园宝德研发核心 4 住所： 楼 410 室 统一社会信毁代码： 540091100004407 创业投资业务；代办代理其余创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务；创业投资咨询业务；为创业企业供给创业打点效劳业 运营领域： 务；参取设立创业投资企业取创业投资打点照料机构。（法令、 止政法规、国务院决议规定正在登记前须经核准的名目除外） 深圳鹏德创业投资有限公司的真际控制酬报李瑞杰和张云霞，二酬报伉俪关 系。李瑞杰和张云霞为中青宝（300052）的真际控制人。李瑞杰和张云霞的根柢 状况如下表所示： ①李瑞杰 姓名： 李瑞杰 曾用名： 无 性别： 男 130 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 国籍： 中国 身份证号： 445202196706****** 住址/通讯地址： 广东省深圳市南山区科技园****** 能否得到其余国家大概地区的居 否 留权： ②张云霞 姓名： 张云霞 曾用名： 无 性别： 釹 国籍： 中国 身份证号： 120104196510****** 住址/通讯地址： 广东省深圳市福田区****** 能否得到其余国家大概地区的居 否 留权： （4）汗青沿革 ①2015 年 5 月设立 中汇智成原设立于 2015 年 5 月 26 日，认缴出资额总额 600 万元，执止折资 酬报孙莉莉。设立时，折资构造如下表所示： 序号 折资人姓名 折资人类别 认缴出资额（万元） 折资比例 1 孙莉莉 普通折资人 160.00 26.67% 2 侯小强 有限折资人 120.00 20.00% 3 董俊 有限折资人 120.00 20.00% 4 张慧筠 有限折资人 100.00 16.67% 5 戎卫华 有限折资人 100.00 16.67% 131 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 折计 600.00 100% ② 2015 年 10 月出资和折资人变更 2015 年 10 月 13 日，中汇智成原全体折资人签订变更决议书做出决定，折 伙人孙莉莉（出资额 160 万元）、侯小强（出资额 120 万元）、董俊（出资额 120 万元）将其持有的出资额折计 400 万元转让予深圳鹏德创业投资有限公司，孙莉 莉、侯小强、董俊退伙，新删折资人深圳鹏德创业投资有限公司，折资人减少至 3 名；普通折资人由孙莉莉变更为深圳鹏德创业投资有限公司，深圳鹏德创业投 资有限公司委派张东杰代表执止其折资事务。该次变更完成后，折资构造如下表 所示： 序号 折资人姓名 折资人类别 认缴出资额（万元） 折资比例 深圳鹏德创业投资有 1 普通折资人 400.00 66.66% 限公司 2 张慧筠 有限折资人 100.00 16.67% 3 戎卫华 有限折资人 100.00 16.67% 折计 600.00 100% ③ 2016 年 5 月折资人变更 2016 年 5 月 13 日，中汇智成原全体折资人签订变更决议书做出决定，折资 人张慧筠将其持有全副出资额转让予戎卫华，张慧筠退伙，折资人减少至 2 名。 该次变更完成后，折资构造如下表所示： 序号 折资人姓名 折资人类别 认缴出资额（万元） 折资比例 深圳鹏德创业投资有 1 普通折资人 400.00 66.67% 限公司 2 戎卫华 有限折资人 200.00 33.33% 折计 600.00 100% （5）主营业务展开情况 中汇智成原主营业务为投资打点、投资咨询、投资照料、财务咨询；受托资 产打点；对未上市企业停行股权投资、生长股权投资和企业上市业务咨询、受托 132 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 打点股权投资基金；投资创办真业。 （6）次要财务数据 中汇智成原最近两年次要财务数据（未经审计）如下表所示： 单位：万元 名目 2015 年度/终 2014 年度/终 资产折计 600.99 - 欠债折计 1.00 - 所有者权益折计 599.99 - 营业收出 - - 营业利润 -0.19 - 脏利润 -0.01 - （7）属下企业 截至原独立财务照料报告签订日，除中汇映室外，中汇智成原不存正在其余对 外投资状况。 （8）私募基金打点人登记和私募基金立案状况 中汇智成原的执止事务折资酬报深圳鹏德创业投资有限公司，深圳鹏德创业 投资有限公司已停行私募基金打点人登记，登记编号为“P1002731”。 深圳鹏德创业投资有限公司乃受让中汇智成起源根底折资人的折资权益而成为 中汇智成原之执止事务折资人；正在此之后，中汇智成原不存正在以非公然方式向折 格投资者募集资金的情形，同时中汇智成原不存正在担当私募投资基金打点人的情 形，亦无担当私募投资基金打点人的筹划或安牌。因而，中汇智成原无需停行私 募基金打点人登记或私募基金立案。 8、中本成原（代表中本鼎锋 1 号） （1）根柢状况 企业称呼： 中本成原打点有限公司 133 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 企业类型： 有限义务公司（法人独资） 注册原钱： 5,000 万元 法定代表人： 杨明辉 创建日期： 2012 年 12 月 27 日 深圳市前海深港竞争区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港竞争区 住所： 打点局综折办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限 公司） 统一社会信毁代码： 914403000602994389 运营领域： 特定客户资产打点业务以及中国证监会许诺的其余业务 （2）产权及控制干系 截至原独立财务照料报告签订日，中本成原产权及控制干系如下图所示： 中本基金打点有限公司 100.00% 中本成原打点有限公司 （3）次要股东根柢信息 中本基金打点有限公司持有中本成原 100%股权。中本基金打点有限公司基 原信息如下表所示： 企业称呼： 中本基金打点有限公司 企业类型： 有限义务公司（中外折伙） 注册原钱： 23,800 万元 法定代表人： 杨明辉 创建日期： 1998-04-09 住所： 北京市顺义区天竺空港家产区 A 区 统一社会信毁代码： 911100006336940653 运营领域： （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产打点；（四）中国 证监会批准的其余业务。（依法须经核准的名目，经相关部门批 134 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 准后依核准的内容生长运营流动。） （4）主营业务展开情况 中本成原次要处置惩罚特定客户资产打点业务。 （5）中本鼎锋 1 号根柢信息 称呼： 中本成原-鼎锋新三板 1 号专项资产打点筹划 资产打点人： 中本成原打点有限公司 托管人： 安然银止股份有限公司北京分止 募集范围（一对多）： 2.102 亿元 立案日期： 2015 年 4 月 1 日 创建时投资人数质： 200 人 基金一对多专户立案编号： S95056 9、西证翻新 （1）根柢状况 企业称呼： 西证翻新投资有限公司 企业类型： 有限义务公司（法人独资） 注册原钱： 400,000 万元 法定代表人： 张杂怯 营业期限： 2013 年 04 月 15 日至永续运营 统一社会信毁代码： 9150000006567978X1 住所： 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2 层 8 间 处置惩罚投资业务及相关资产打点；投资咨询效劳；企业财务照料服 运营领域： 务。（法令、法规制行的，不得处置惩罚运营；法令、法规限制的， 得到相关许诺或审批后，方可处置惩罚运营） （2）产权及控制干系 截至原独立财务照料报告签订日，西证翻新产权及控制干系如下图所示： 135 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 西南证券股份有限公司 100.00% 西证翻新投资有限公司 （3）次要股东根柢信息 截至原独立财务照料报告签订日，西南证券股份有限公司持有西证翻新 100.00%股权。西南证券股份有限公司根柢信息如下表所示： 企业称呼： 西南证券股份有限公司 企业类型： 股份有限公司（上市公司） 注册原钱： 282,255.46 万元 法定代表人： 余维佳 创建日期： 1990 年 6 月 7 日 住所： 重庆市江北区桥北苑 8 号 统一社会信毁代码： 91500000203291872B 运营领域： 证券经纪；证券投资咨询等 （4）汗青沿革 ①2013 年 4 月设立 西证翻新设立于 2013 年 4 月 15 日，由西南证券股份有限公司出资创建，注 册原钱 60,000 万元。设立时，股东构造如下表所示： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 西南证券股份有限公司 60,000 100% 折计 60,000 100% ② 2015 年 2 月第一次删资 2015 年 6 月 12 日，西南证券股份有限公司删多出资 40,000 万元，西证翻新 注册原钱由 60,000 万元删至 100,000 万元。该次变更完成后，股东构造如下表所 示： 136 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 西南证券股份有限公司 100,000 100% 折计 100,000 100% ③ 2015 年 12 月第二次删资 2015 年 12 月 21 日，西南证券股份有限公司删多出资 300,000 万元，西证创 新注册原钱由 100,000 万元删至 400,000 万元。该次变更完成后，股东构造如下 表所示： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 西南证券股份有限公司 400,000 100% 折计 400,000 100% （5）主营业务展开情况 西证翻新主营业务为投资及相关资产打点、投资咨询效劳、企业财务照料服 务。 （6）次要财务数据 西证翻新最近两年次要财务数据如下表所示： 单位：万元 名目 2015 年度/终 2014 年度/终 资产折计 151,891.02 116,703.16 欠债折计 8,890.57 25,938.63 所有者权益折计 143,000.44 90,764.54 营业收出 6,417.94 3,854.83 脏利润 16,042.96 1,909.52 137 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 （7）属下企业 截至原独立财务照料报告签订日，除中汇映室外，西证翻新其余对外投资情 况如下表所示： 序 注册原钱 公司称呼 持股比例 运营领域 号 （万元） 西证翻新成原（深圳） 受托资产打点、投资打点；股权投 1 1,000.00 100.00% 有限公司 资；投资咨询 受托资产打点；受托打点股权投资 基金；创业投资业务；受托打点创 业投资企业等机构或个人的创业 投资业务；创业投资咨询业务；为 深圳西证寡城投资折资 2 1,240.00 80.65% 创业企业供给创业打点效劳业务； 企业（有限折资） 参取设立创业投资企业预创业投 资打点照料；投资创办真业；投资 打点；投资咨询；投资照料；股权 投资；名目投资 重庆西证小额贷款有限 3,000 正在重庆市主城九区解决各项贷款、 3 60.00% 公司 美圆 票据贴现、资产转让 重庆西证渝富股权投资 股权投资打点及相关业务咨询服 4 10,000.00 51.00% 基金打点有限公司 务 四川省川机天成股权投 受托处置惩罚股权投资的打点及相关 5 500.00 40.00% 资基金打点有限公司 咨询效劳 中智壹号成都股权投资 6 11,250.00 7.11% 股权投资及相关咨询效劳 基金核心（有限折资） 第二类删值电信业务中的呼叫中 心业务、挪动网信息效劳业务、因 特网信息效劳业务（按《删值电信 业务运营许诺证》所列名目及领域 运营）；信息效劳外包，处置惩罚营销 效劳、数据库租赁、客户干系打点 效劳；电子商务软件、计较机软件 江苏广和慧云科技股份 研发、销售；企业信息化集成业务、 7 15,000.00 4.16% 有限公司 基于 3D 技术、3G 技术、多媒体 技术使用推广、通过员工效劳卡体 系为企业事业单位供给各类员工 福利相关的打点、策划、咨询效劳 以及代办代理效劳；企业打点效劳、会 展会务效劳、企业营销策划、市场 调研、品排推广、票务代办代理、荡涤 效劳，家庭清洁效劳、劳务调派； 138 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 计较机规模内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术效劳；芯片研 发，IC 卡销售；计较机软硬件、 电子产品、百货及电子器件、办公 用品、服拆、家用电器销售；对外 投资、处置惩罚货色及技术进出口业 务，但国家限定公司或制前进出口 的商品及技术除外 （8）私募基金打点人登记和私募基金立案状况 西证翻新已停行私募基金打点人登记，登记编号为“P1014042”。 10、泰仁投资 （1）根柢状况 企业称呼： 深圳海内泰仁科技投资基金折资企业（有限折资） 执止事务折资人： 深圳海内成原打点有限公司（委托代表：陈海滨） 深圳市前海深港竞争区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳 住所： 市前海商务秘书有限公司） 企业性量： 有限折资企业 注册原钱： 5,020 万元 受托资产打点（不得处置惩罚信托、金融资产打点、证券资产管 运营领域： 理等业务）；创业投资业务；创业投资咨询业务；为所投资的 创业企业供给打点效劳 营业期限： 2015 年 04 月 22 日至 2065 年 04 月 22 日 注册号： 440300602452472 组织机构代码证号： 33493320-6 税务登记证号： 440300334933206 （2）产权及控制干系 截至原独立财务照料报告签订日，泰仁投资产权及控制干系如下图所示： 139 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 19.92% 3.98% 9.96% 25.00% 10.00% 张岳俊 皇杜华 皇世桂 陈海滨 9.96% 1.99% 汪小莉 陈炳相 5.98% 15.00% 刘清河 10.00% 1.99% 皇炳钦 9.96% 15.00% 张德荣 陈小标 潘文晖 1.99% 10.00% 潘永燕 7.97% 林锡州 1.99% 彭国城 15.00% 余燕芳 5.98% 1.99% 刘成虎 刘友铭 3.98% 1.99% 邓永炳 刘删燕 深圳海内成原打点有限公司 3.98% 1.99% 吴超 薛少彬 3.98% 0.40% 汪丽华 深圳海内泰仁科技投资基金折资企业（有限折资） （3）执止事务折资人根柢信息 企业称呼： 深圳海内成原打点有限公司 企业类型： 有限义务公司 注册原钱： 5,000 万元 执止事务折资人： 皇世桂 创建日期： 2014 年 9 月 12 日 住所： 深圳市福田区莲花街道荣超经贸核心 1309A 室 注册号： 440301111299584 运营领域： 投资咨询、打点；受托资产打点 （4）汗青沿革 ①2015 年 4 月设立 泰仁投资设立于 2015 年 04 月 22 日，认缴出资额总额 2,020 万元，普通折 伙酬报陈海滨。设立时，折资构造如下表所示： 序号 折资人姓名 折资人类别 认缴出资额（万元） 折资比例 1 陈海滨 普通折资人 545.40 27.00% 2 邓永炳 有限折资人 363.60 18.00% 3 皇炳钦 有限折资人 363.60 18.00% 140 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 4 刘成虎 有限折资人 363.60 18.00% 5 张德荣 有限折资人 363.60 18.00% 6 深圳海内成原打点有限公司 有限折资人 20.20 1.00% 折计 2,020.00 100.00% ② 2015 年 5 月第一次出资变更及折资人变更 2015 年 5 月 13 日，泰仁投资全体折资人签订变更决议书做出决定，普通折 伙人由作做人陈海滨变更为深圳海内成原打点有限公司。泰仁投资新删 1 名有限 折资人汪小莉，汪小莉认缴出资额 500 万元。泰仁投资认缴出资额总额由 2,020 万元变更为 2,520 万元，折资人删多至 7 名。该次变更完成后，折资构造如下表 所示： 序号 折资人姓名 折资人类别 认缴出资额（万元） 折资比例 1 深圳海内成原打点有限公司 普通折资人 20.20 0.80% 2 陈海滨 有限折资人 545.40 21.64% 3 汪小莉 有限折资人 500.00 19.84% 4 邓永炳 有限折资人 363.60 14.43% 5 皇炳钦 有限折资人 363.60 14.43% 6 刘成虎 有限折资人 363.60 14.43% 7 张德荣 有限折资人 363.60 14.43% 折计 2,520.00 100.00% ③ 2015 年 5 月第二次出资变更及折资人变更 2015 年 5 月 26 日，泰仁投资全体折资人签订变更决议书做出决定，折资人 陈海滨退伙，泰仁投资认缴出资额总额由 2,520 万元变更为 1,974.6 万元，折资 人减少至 6 名。普通折资人深圳海内成原打点有限公司委托陈海滨代表其执止折 伙事务。该次变更完成后，折资构造如下表所示： 序号 折资人姓名 折资人类别 认缴出资额（万元） 折资比例 141 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 1 深圳海内成原打点有限公司 普通折资人 20.20 1.02% 2 汪小莉 有限折资人 500.00 25.32% 3 邓永炳 有限折资人 363.60 18.41% 4 皇炳钦 有限折资人 363.60 18.41% 5 刘成虎 有限折资人 363.60 18.41% 6 张德荣 有限折资人 363.60 18.41% 折计 1,974.60 100.00% ④ 2015 年 7 月第一次出资变更 2015 年 7 月 22 日，泰仁投资全体折资人签订变更决议书做出决定，普通折 伙人深圳海内成原打点有限公司出资额由 20.2 万元减少至 20 万元；有限折资人 皇炳钦出资额由 363.6 万元减少至 300 万元；刘成虎出资额由 363.6 万元减少至 300 万元；邓永炳出资额由 363.6 万元减少至 200 万元。泰仁投资认缴出资额总 额由 1,974.6 万元变更为 1,683.6 万元。该次变更完成后，折资构造如下表所示： 序号 折资人姓名 折资人类别 认缴出资额（万元） 折资比例 深圳海内成原打点 1 普通折资人 20.00 1.19% 有限公司 2 汪小莉 有限折资人 500.00 29.70% 3 张德荣 有限折资人 363.60 21.60% 4 皇炳钦 有限折资人 300.00 17.82% 5 刘成虎 有限折资人 300.00 17.82% 6 邓永炳 有限折资人 200.00 11.88% 折计 1,683.60 100.00% ⑤ 2015 年 7 月第二次出资变更及折资人变更 2015 年 7 月 30 日，泰仁投资全体折资人签订变更决议书做出决定，有限折 伙人张德荣出资额由 363.6 万元删多至 500 万元；新删 14 名折资人，新删折资 人新删出资额 3,200 万元；泰仁投资认缴出资额总额由 1,683.6 万元变更为 5,020 万元，折资人删多至 20 名。该次变更完成后，折资构造如下表所示： 142 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 序号 折资人姓名 折资人类别 认缴出资额（万元） 折资比例 深圳海内成原打点有 1 普通折资人 20.00 0.40% 限公司 2 张岳俊 有限折资人 1,000.00 19.92% 3 汪小莉 有限折资人 500.00 9.96% 4 张德荣 有限折资人 500.00 9.96% 5 皇世桂 有限折资人 500.00 9.96% 6 陈贤辉 有限折资人 400.00 7.97% 7 皇炳钦 有限折资人 300.00 5.98% 8 刘成虎 有限折资人 300.00 5.98% 9 邓永炳 有限折资人 200.00 3.98% 10 吴超 有限折资人 200.00 3.98% 11 汪丽华 有限折资人 200.00 3.98% 12 陈炳相 有限折资人 100.00 1.99% 13 陈小标 有限折资人 100.00 1.99% 14 林锡州 有限折资人 100.00 1.99% 15 刘友铭 有限折资人 100.00 1.99% 16 刘删燕 有限折资人 100.00 1.99% 17 彭国城 有限折资人 100.00 1.99% 18 周平 有限折资人 100.00 1.99% 19 薛少彬 有限折资人 100.00 1.99% 20 叶善茂 有限折资人 100.00 1.99% 折计 5,020.00 100.00% ⑥ 2015 年 8 月折资人变更 2015 年 8 月 7 日，泰仁投资全体折资人签订变更决议书做出决定，有限折 伙人陈贤辉将其持有的泰仁投资折资权益全副转让予潘永燕；陈贤辉退伙，新删 折资人潘永燕。该次变更完成后，折资构造如下表所示： 143 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 序号 折资人姓名 折资人类别 认缴出资额（万元） 折资比例 深圳海内成原打点有 1 普通折资人 20.00 0.40% 限公司 2 张岳俊 有限折资人 1,000.00 19.92% 3 汪小莉 有限折资人 500.00 9.96% 4 张德荣 有限折资人 500.00 9.96% 5 皇世桂 有限折资人 500.00 9.96% 6 潘永燕 有限折资人 400.00 7.97% 7 皇炳钦 有限折资人 300.00 5.98% 8 刘成虎 有限折资人 300.00 5.98% 9 邓永炳 有限折资人 200.00 3.98% 10 吴超 有限折资人 200.00 3.98% 11 汪丽华 有限折资人 200.00 3.98% 12 陈炳相 有限折资人 100.00 1.99% 13 陈小标 有限折资人 100.00 1.99% 14 林锡州 有限折资人 100.00 1.99% 15 刘友铭 有限折资人 100.00 1.99% 16 刘删燕 有限折资人 100.00 1.99% 17 彭国城 有限折资人 100.00 1.99% 18 周平 有限折资人 100.00 1.99% 19 薛少彬 有限折资人 100.00 1.99% 20 叶善茂 有限折资人 100.00 1.99% 折计 5,020.00 100.00% ⑦ 2015 年 11 月第一次出资变更及折资人变更 2015 年 11 月 3 日，泰仁投资全体折资人签订变更决议书做出决定，有限折 伙人叶善茂将其持有的泰仁投资折资权益全副转让予皇杜华；叶善茂退伙，新删 折资人皇杜华；皇杜华受让叶善茂出资额，同时删多出资额 100 万元，出资额删 144 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 加至 200 万元；泰仁投资认缴出资额总额由 5,020 万元变更为 5,120 万元。该次 变更完成后，折资构造如下表所示： 认缴出资额（万 序号 折资人姓名 折资人类别 折资比例 元） 深圳海内成原打点有 1 普通折资人 20.00 0.39% 限公司 2 张岳俊 有限折资人 1,000.00 19.53% 3 汪小莉 有限折资人 500.00 9.77% 4 张德荣 有限折资人 500.00 9.77% 5 皇世桂 有限折资人 500.00 9.77% 6 潘永燕 有限折资人 400.00 7.81% 7 皇炳钦 有限折资人 300.00 5.86% 8 刘成虎 有限折资人 300.00 5.86% 9 邓永炳 有限折资人 200.00 3.91% 10 吴超 有限折资人 200.00 3.91% 11 汪丽华 有限折资人 200.00 3.91% 12 皇杜华 有限折资人 200.00 3.91% 13 陈炳相 有限折资人 100.00 1.95% 14 陈小标 有限折资人 100.00 1.95% 15 林锡州 有限折资人 100.00 1.95% 16 刘友铭 有限折资人 100.00 1.95% 17 刘删燕 有限折资人 100.00 1.95% 18 彭国城 有限折资人 100.00 1.95% 19 周平 有限折资人 100.00 1.95% 20 薛少彬 有限折资人 100.00 1.95% 折计 5,120.00 100.00% ⑧ 2015 年 11 月第二次出资变更及折资人变更 145 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 2015 年 11 月 6 日，泰仁投资全体折资人签订变更决议书做出决定，有限折 伙人周平退伙，泰仁投资认缴出资额总额由 5,120 万元变更为 5,020 万元，折资 人减少至 19 名。该次变更完成后，折资构造如下表所示： 序号 折资人姓名 折资人类别 认缴出资额（万元） 折资比例 深圳海内成原打点有 1 普通折资人 20.00 0.40% 限公司 2 张岳俊 有限折资人 1,000.00 19.92% 3 汪小莉 有限折资人 500.00 9.96% 4 张德荣 有限折资人 500.00 9.96% 5 皇世桂 有限折资人 500.00 9.96% 6 潘永燕 有限折资人 400.00 7.97% 7 皇炳钦 有限折资人 300.00 5.98% 8 刘成虎 有限折资人 300.00 5.98% 9 邓永炳 有限折资人 200.00 3.98% 10 吴超 有限折资人 200.00 3.98% 11 汪丽华 有限折资人 200.00 3.98% 12 皇杜华 有限折资人 200.00 3.98% 13 陈炳相 有限折资人 100.00 1.99% 14 陈小标 有限折资人 100.00 1.99% 15 林锡州 有限折资人 100.00 1.99% 16 刘友铭 有限折资人 100.00 1.99% 17 刘删燕 有限折资人 100.00 1.99% 18 彭国城 有限折资人 100.00 1.99% 19 薛少彬 有限折资人 100.00 1.99% 折计 5,020.00 100.00% （5）主营业务展开情况 泰仁投资主营业务为受托资产打点；创业投资、咨询、打点效劳。 146 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 （6）次要财务数据 泰仁投资最近两年次要财务数据（未经审计）如下表所示： 单位：万元 名目 2015 年度/终 2014 年度/终 资产折计 5,006.31 - 欠债折计 5,006.35 - 所有者权益折计 -0.05 - 营业收出 - - 营业利润 -0.05 - 脏利润 -0.05 - （7）属下企业 截至原独立财务照料报告签订日，除中汇映室外，泰仁投资其余对外投资情 况如下表所示： 序号 公司称呼 注册原钱（万元） 持股比例 运营领域 电子产品销售、技术 深圳市哲越科技 1 62.50 20.00% 开发，电子产品、网 有限公司 络通讯技术信息咨询 计较机软件技术开发 取数据办理；贸易、 深圳粉粉科技有 2 625.00 10.00% 投资、企业打点咨询； 限公司 计较机软硬件、帮助 方法销售 特种劳动防护用品、 安宁防护用品研发； 服拆、衣饰、床上用 品制造、加工、销售； 圣华盾防护科技 3 8,000.00 8.38% 针织品、纺织品、纺 股份有限公司 织本料、鞋帽、皮革 废品、工艺品销售； 自营和代办代理各种商品 及技术的进出口 LED 显示屏、LED 照 4 深圳市豪恩光电 2030.00 4.93% 明产品的研发及销 照明股份有限公 售，货色及技术进出 147 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 司 口 （8）私募基金打点人登记和私募基金立案状况 泰仁投资已停行私募基金立案，基金编号为“S64169”，基金打点酬报深圳海 内成原打点有限公司。 深圳海内成原打点有限公司已停行私募基金打点人登记，登记编号为 “P1015491”。 11、永成投资 （1）根柢状况 企业称呼： 扬州市富海永成股权投资折资企业（有限折资） 执止事务折资人： 上海富海万盛投资打点有限公司（委派代表：陈伟） 住所： 扬州市广陵区皮坊街 1 号琼花大厦裙楼一楼 企业性量： 有限折资企业 注册原钱： 35,600 万元 创业投资业务、成长性企业股权投资业务；代办代理其余创业投 资企业等机构或个人创业投资业务；参取设立创业投资企业 运营领域： 取创业投资打点照料机构；法令、止政法规允许的其余投资 业务。（运营领域不含工商登记前需许诺名目，依法须经核准 的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动） 营业期限： 2014 年 09 月 22 日至 2019 年 09 月 17 日 统一社会信毁代码： 91321000314139582Y （2）产权及控制干系 截至原独立财务照料报告签订日，永成投资产权及控制干系如下图所示： 148 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 1.40% 郭德玲 其余折资人 周可人 顾永??/p> 张传刚 1.40% 扬州英飞玛 扬州市现代金 陈玮 陈伟 其余投资者 雅投资打点 融投资团体有 1.40% 张翔 2.08% 1.43% 有限公司 限义务公司 73.86% 26.14% 44.35% 1.25% 50.89% 上海东道投资 8.43% 有限公司 萍乡市富海聚利投 其余投 上海郁利投资 南方成原 萍乡市富海暂泰投资咨询 打点有限 科学技术部科 资咨询折资企业 资者 打点有限公司 折资企业（有限折资） 公司 100.00% 技型中小企业 11.24% （有限折资） 技术翻新基金 10.45% 19.96% 52.24% 17.35% 打点核心 扬州市创业投 深圳市东方富海投资打点有限公司 王莉 资有限公司 任子止网络技 14.04% 术股份有限公 100.00% 司 上海富海万盛投 上海洪围投资中 扬州苏止金投财产投 杭州华室投资 资打点有限公司 心（有限折资） 资核心（有限折资） 16.85% 打点折资企业 （有限折资） 0.84% 9.27% 1.40% 19.66% 14.04% 扬州市富海永成股权投资折资企业（有限折资） （3）执止事务折资人根柢信息 企业称呼： 上海富海万盛投资打点有限公司 企业类型： 有限义务公司（法人独资） 注册原钱： 1,000 万元 法定代表人： 周可人 创建日期： 2013 年 7 月 2 日 住所： 上海市杨浦区波阴路 16 号 8 号楼二层 2611 室 E 统一社会信毁代码： 91310110072906530D 投资打点、咨询，资产打点，企业打点咨询，商务咨询，财务咨 运营领域： 询 （4）汗青沿革 ①2014 年 9 月设立 永成投资设立于 2014 年 9 月 22 日，由上海富海万盛投资打点有限公司和上 海洪围投资核心（有限折资）怪异出资创建，认缴出资额总额 555 万元，此中上 海富海万盛投资打点有限公司为普通折资人，上海富海万盛投资打点有限公司委 托陈伟代表其执止折资事务。设立时，折资构造如下表所示： 序号 折资人姓名 折资人类别 认缴出资额（万元） 折资比例 上海富海万盛投资管 1 普通折资人 55.00 9.91% 理有限公司 149 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 上海洪围投资核心（有 2 有限折资人 500.00 90.09% 限折资） 折计 555.00 100.00% ② 2015 年 8 月出资变更及折资人变更 2015 年 8 月 13 日，永成投资全体折资人签订变更决议书做出决定。永成投 资普通折资人上海富海万盛投资打点有限公司出资额由 55 万元删多至 300 万元； 新删折资人 10 名，新删折资人新删出资 34,800 万元；永成投资认缴出资额总额 由 550 万元删多至 35,600 万元，折资人删多至 12 名。该次变更完成后，折资结 构如下表所示： 序号 折资人姓名 折资人类别 认缴出资额（万元） 折资比例 上海富海万盛投资管 1 普通折资人 300.00 0.84% 理有限公司 扬州苏止金投财产投 2 有限折资人 7,000.00 19.66% 资核心（有限折资） 杭州华室投资打点折 3 有限折资人 6,000.00 16.86% 伙企业（有限折资） 扬州市创业投资有限 4 有限折资人 5,000.00 14.05% 公司 任子止网络技术股份 5 有限折资人 5,000.00 14.05% 有限公司 科学技术部科技型中 6 小企业技术翻新基金 有限折资人 4,000.00 11.24% 打点核心 深圳市东方富海投资 7 有限折资人 3,300.00 9.27% 打点股份有限公司 上海东道投资有限公 8 有限折资人 3,000.00 8.43% 司 上海洪围投资核心（有 9 有限折资人 500.00 1.40% 限折资） 10 张翔 有限折资人 500.00 1.40% 11 张传刚 有限折资人 500.00 1.40% 150 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 12 郭德玲 有限折资人 500.00 1.40% 折计 35,600.00 100.00% （5）主营业务展开情况 永成投资主营业务为创业投资、成长性企业股权投资；代办代理其余创业投资机 构或个人创业投资业务；参取设立创业投资企业取创业投资打点照料机构。 （6）次要财务数据 永成投资最近两年次要财务数据（未经审计）如下表所示： 单位：万元 名目 2015 年度/终 2014 年度/终 资产折计 20,690.25 10,525.45 欠债折计 0.04 - 所有者权益折计 29,690.21 10,525.45 营业收出 - - 营业利润 -857.53 -0.45 脏利润 -758.87 -0.45 （7）属下企业 截至原独立财务照料报告签订日，除中汇映室外，永成投资其余对外投资情 况如下表所示： 151 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 序号 公司称呼 注册原钱（万元） 持股比例 运营领域 处置惩罚软件开发，网络科技、计较机科技规模内的技术开 发、技术咨询、技术效劳、技术转让，电脑图文制做， 1 上海翼火蛇信息技术有限公司 14.00 15.56% 工艺品设想。（依法须经核准的名目，经相关部门核准后 方可生长运营流动） 技术咨询、技术开发、技术效劳；设想、制做、代办代理、 发书记皂；计较机系统效劳；网页设想；销售计较机、 2 北京八斗互动网络技术有限公司 353.00 15.00% 软件及帮助方法。（依法须经核准的名目，经相关部门批 准后依核准的内容生长运营流动） 产品或业务蕴含但不限于研发、消费和销售二氧化硅包 3 厦门庚能新资料技术有限公司 1,000.00 13.25% 裹的葡萄糖二糖酶、将牢固化酶用于纤维素乙醇的家产 化消费、及相关纤维素乙醇的消费工艺的研发和设想。 电子信息、数据办理、计较机软件技术开发、咨询、服 务、转让；计较机图文设想；告皂业务；商务信息咨询； 4 天津大海云科技有限公司 111.00 10.44% 展览效劳。（以上运营领域波及止业许诺的凭许诺证件， 正在有效期限内运营，国家有专项专营规定的按规定解决） 技术开发、技术效劳、技术推广、技术转让、技术咨询； 电脑动画设想；组织文化艺术交流流动（不含营业性演 出）；销售自止开发的产品、礼品、文化用品、计较机、 5 北京加你科技有限公司 82.00 10.00% 软件及帮助方法。（企业依法自主选择运营名目，生长经 营流动；依法须经核准的名目，经相关部门核准后依批 准的内容生长运营流动；不得处置惩罚原市财产政策制行和 限制类项宗旨运营流动） 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 技术开发、技术转让、技术咨询、技术效劳、技术推广、 技术培训；软件开发；销售计较机、软件及帮助方法、 6 北京长为科技有限公司 62.00 9.86% 安宁技术防备产品、五金、电子产品、家用电器、通讯 方法、文化用品。（依法须经核准的名目，经相关部门批 准后依核准的内容生长运营流动） 人才供求信息的聚集、整理、储存、发布和咨询效劳， 人才引荐，人才雇用，人才培训，计较机专业技术规模 上海肯耐珂萨人才效劳股份有限 7 1,443.61 9.03% 内的技术钻研，销售计较机及软硬件（除计较机信息系 公司 统安宁公用产品）。（依法须经核准的名目，经相关部门 核准前方可生长运营流动） 电子科技规模内的技术钻研、技术开发、技术效劳；计 算机网络工程（除专项审批）；大众安宁防备方法、酒店 用品、弱电产品、电子产品的批发、网上零售、进出口、 佣金代办代理（拍卖除外），及其相关配淘效劳；大众安宁防 8 上海悠络客电子科技有限公司 1,571.00 6.84% 范方法的拆置、培修效劳；消费加工电子产品。（不波及 国营贸易打点商品，波及配额、许诺证打点商品的，按 国家有关规定解决申请）。（依法须经核准的名目，经相 关部门核准前方可生长运营流动） 技术开发、技术效劳、技术咨询；计较机系统效劳；数 据办理（数据办理中的银止卡核心，PUE 值正在 1.5 以上 9 北京千阴远望信息技术有限公司 129.00 6.67% 的云计较数据核心除外）；根原软件效劳；使用软件效劳； 软件开发；软件咨询；教育咨询。（依法须经核准的名目， 经相关部门核准后依核准的内容生长运营流动） 技术开发、技术咨询、技术效劳、技术推广；根原软件 10 和创（北京）科技股份有限公司 1,250.00 4.76% 效劳、使用软件效劳；销售自主研发后的产品；设想、 制做、代办代理、发书记皂。（依法须经核准的名目，经相关 153 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 部门核准后依核准的内容生长运营流动） 科技信息咨询效劳；企业打点效劳（波及许诺运营名目 的除外）；软件效劳；信息技术咨询效劳；市场营销策划 效劳；市场调研效劳；策划创意效劳；商品信息咨询服 11 广州智选网络科技有限公司 463.00 4.65% 务；告皂业；软件批发；软件开发；商品零售贸易（许 可审批类商品除外）；商品批发贸易（许诺审批类商品除 外）；（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可开 展运营流动） 技术推广效劳；计较机系统效劳；经济贸易咨询；企业 策划；市场盘问拜访；经办展览展示流动；组织文化艺术交 12 北京易不雅观智库网络科技有限公司 557.00 4.31% 流流动（不含演出）；销售计较机、软件及帮助方法、机 械方法、文具用品。（依法须经核准的名目，经相关部门 核准后依核准的内容生长运营流动） 技术开发、技术效劳、技术咨询、技术转让、技术培训； 销售计较机、软件及帮助方法、通讯方法、电子产品； 13 北京永洪商智科技有限公司 255.00 3.39% 计较机系统效劳；经济贸易咨询；技术进出口。（依法须 经核准的名目，经相关部门核准后依核准的内容生长经 营流动） 软件开发；信息技术咨询效劳；计较机技术开发、技术 效劳；通讯方法及配淘方法批发；电子产品批发；网络 14 广州创大加快科技有限公司 200.00 2.90% 技术的钻研、开发；技术进出口；投资咨询效劳；投资 打点效劳；企业打点咨询效劳；商品批发贸易（许诺审 批类商品除外）；场地租赁（不含仓储） 154 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 （8）私募基金打点人登记和私募基金立案状况 永成投资已停行私募基金立案，基金编号为“S64804”，基金打点酬报上海富 海万盛投资打点有限公司。 上海富海万盛投资打点有限公司已停行私募基金打点人登记，登记编号为 “P1017536”。 12、松禾投资 （1）根柢状况 企业称呼： 苏州松禾成长二号创业投资核心（有限折资） 执止事务折资人： 深圳市松禾成原打点折资企业（有限折资）（委派代表：罗飞） 住所： 苏州家产园区凤里街沙湖创投核心 2A104-2 企业性量： 有限折资企业 注册原钱： 150,000 万元 创业投资业务；为创业企业供给创业打点效劳业务（依法须 运营领域： 经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动） 营业期限： 2011 年 4 月 15 日至 2018 年 4 月 14 日 统一社会信毁代码： 9132059457262269X5 （2）产权及控制干系 截至原独立财务照料报告签订日，松禾投资产权及控制干系如下图所示： 155 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 亨特(深圳)股权投 3.33% 22.00% 35.00% 其余折 厉伟 资企业(有限折资) 国创元禾 创业投资 13.33% 伙人 36.00% 罗飞 35.00% 苏州瑞牛三号投资 3.33% 基金（有 42.00% 核心（有限折资） 限折资） 深圳市腾益股权投 6.67% 宁波禧达丰投资 萍乡宜禾资产 3.00% 寿稚岗 6.67% 资基金企业（有限 打点有限公司 打点折资企业 折资) 冯洪健 2.67% （有限折资） 2.67% 2.00% 吴亚君 南通松禾创业投资 2.00% 夏国新 核心（有限折资） 王泉 2.00% 其余折 2.00% 98.04% 1.96% 刘朝霞 伙人 徐小路 2.00% 扬州市扬开房地产 1.00% 2.00% 禹振飞 2.00% 深圳市深港产学 深圳市松禾成原 其余折 有限公司 墨彩玲 伙人 林文雄 1.67% 研创业投资有限 打点折资企业 苏州盛世鸿方创业 1.67% 1.00% 1.67% 赵越 赵?i 张静波 公司 （有限折资） 投资核心（有限折 姚振发 伙） 1.33% 30.00% 70.00% 0.60% 97.72% 1.68% 30.00% 皇少钦 北京融源恒信投资 0.67% 1.33% 浙江聪慧树股权 宁波深港成长创 苏州松禾成原管 林文彬 上海平越投 打点有限公司 投资折资企业（ 业投资折资企业 理核心（有限折 0.67% 曾炳桂 资有限公司 有限折资） （有限折资） 伙） 苏州美利华投资有 0.67% 0.67% 0.93% 17.67% 27.73% 0.67% 2.00% 限公司 松禾投资 （3）执止事务折资人根柢信息 企业称呼： 深圳市松禾成原打点折资企业（有限折资） 企业类型： 有限折资 注册原钱： 510 万元 法定代表人： 罗飞 创建日期： 2011 年 03 月 28 日 住所： 深圳市福田区华富街道深南大道 1006 号国际翻新核心 C 座 16 层 统一社会信毁代码： 91440300571957658C 经济信息咨询（不含限制名目）；企业打点咨询（不含限制名目）； 运营领域： 投资打点、投资咨询、股权投资 （4）汗青沿革 ①2011 年 4 月设立 松禾投资设立于 2011 年 04 月 15 日 ，认缴出资额总额 50 万元，执止事务折 伙酬报罗飞。设立时，折资构造如下表所示： 序号 折资人姓名 折资人类别 认缴出资额（万元） 折资比例 1 罗飞 普通折资人 1.00 2.00% 深圳市深港产学研创业 2 有限折资人 47.00 94.00% 投资有限公司 3 深圳市松禾成原打点有 有限折资人 1.00 2.00% 156 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 限公司 苏州松禾成原打点核心 4 有限折资人 1.00 2.00% （有限折资） 折计 50.00 100.00% ② 2011 年 8 月出资及折资人变更 2011 年 8 月 5 日，松禾投资全体折资人召开折资人集会，一致通过以下决 议：折资人罗飞认缴的全副出资额转让予深圳市松禾成原打点折资企业（有限折 伙），罗飞退伙，新删折资人深圳市松禾成原打点折资企业（有限折资）；普通折 伙人由罗飞变更为深圳市松禾成原打点折资企业（有限折资），深圳市松禾成原 打点折资企业（有限折资）委托罗飞代表其执止折资事务；深圳市松禾成原打点 折资企业（有限折资）受让罗飞 1 万元出资份额，同时删多出资 999 万元，出资 额删多至 1,000 万元；松禾投资的折资人深圳市松禾成原打点有限公司认缴的全 部出资额转让予折资人深圳市深港产学研创业投资有限公司，深圳市松禾成原管 理有限公司退伙；深圳市深港产学研创业投资有限公司受让深圳市松禾成原打点 有限公司 1 万元出资额，同时删多出资 26,452 万元，出资额删多至 26,500 万元； 折资人苏州松禾成原打点核心（有限折资）删多出资 2,999 万元，出资额删多至 3,000 万元。 该次变更松禾投资折资人退伙 2 名，新删折资人 22 名，新删折资人新删出 资 120,499 万元，折资人删多至 24 名，认缴出资额总额从 50 万元删多到 150,000 万元。该次变更完成后，折资构造如下表所示： 序号 折资人姓名 折资人类别 认缴出资额（万元） 折资比例 深圳市松禾成原打点折 1 普通折资人 1,000.00 0.67% 伙企业（有限折资） 宁波深港成长创业投资 2 有限折资人 41,600.00 27.73% 折资企业（有限折资） 深圳市深港产学研创业 3 有限折资人 26,500.00 17.67% 投资有限公司 国创元禾创业投资基金 4 有限折资人 20,000.00 13.33% （有限折资） 157 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 5 寿稚岗 有限折资人 10,000.00 6.67% 苏州瑞牛三号投资核心 6 有限折资人 5,000.00 3.33% （有限折资） 7 林文雄 有限折资人 5,000.00 3.33% 深圳市亨特投资折资企 8 有限折资人 5,000.00 3.33% 业（有限折资） 深圳市腾益股权投资基 9 有限折资人 4,500.00 3.00% 金企业（有限折资） 10 冯红健 有限折资人 4,000.00 2.67% 11 夏国新 有限折资人 3,000.00 2.00% 12 刘朝霞 有限折资人 3,000.00 2.00% 13 禹振飞 有限折资人 3,000.00 2.00% 苏州松禾成原打点核心 14 有限折资人 3,000.00 2.00% （有限折资） 南通松禾创业投资核心 15 有限折资人 3,000.00 2.00% （有限折资） 16 皇少钦 有限折资人 2,000.00 1.33% 17 林文彬 有限折资人 2,000.00 1.33% 扬州市扬开房地产有限 18 有限折资人 1,500.00 1.00% 公司 苏州盛世鸿方投资核心 19 有限折资人 1,500.00 1.00% （有限折资） 浙江聪慧树股权投资折 20 有限折资人 1,400.00 0.93% 伙企业（有限折资） 北京融源恒信投资打点 21 有限折资人 1,000.00 0.67% 有限公司 22 信盈团体有限公司 有限折资人 1,000.00 0.67% 苏州美利华投资有限公 23 有限折资人 1,000.00 0.67% 司 24 上海平越投资有限公司 有限折资人 1,000.00 0.67% 折计 150,000.00 100.00% 158 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 ③ 2012 年 4 月折资人变更 2012 年 4 月 6 日，松禾投资全体折资人召开折资人集会，一致通过以下决 议：有限折资人林文雄认缴的出资额 5,000 万元中的 2,500 万元转让予姚振发， 新删折资人姚振发，折资人删多至 25 名；确认深圳市亨特投资折资企业（有限 折资）改名为亨特（深圳）股权投资企业（有限折资）；确认苏州盛世鸿方投资 核心（有限折资）改名为苏州盛世鸿方创业投资核心（有限折资）。该次变更完 成后，折资构造如下表所示： 序号 折资人姓名 折资人类别 认缴出资额（万元） 折资比例 深圳市松禾成原打点 1 普通折资人 1,000.00 0.67% 折资企业（有限折资） 宁波深港成长创业投 2 资折资企业（有限折 有限折资人 41,600.00 27.73% 伙） 深圳市深港产学研创 3 有限折资人 26,500.00 17.67% 业投资有限公司 国创元禾创业投资基 4 有限折资人 20,000.00 13.33% 金（有限折资） 5 寿稚岗 有限折资人 10,000.00 6.67% 苏州瑞牛三号投资中 6 有限折资人 5,000.00 3.33% 心（有限折资） 亨特（深圳）股权投资 7 有限折资人 5,000.00 3.33% 企业（有限折资） 深圳市腾益股权投资 8 有限折资人 4,500.00 3.00% 基金企业（有限折资） 9 冯红健 有限折资人 4,000.00 2.67% 10 夏国新 有限折资人 3,000.00 2.00% 11 刘朝霞 有限折资人 3,000.00 2.00% 12 禹振飞 有限折资人 3,000.00 2.00% 苏州松禾成原打点中 13 有限折资人 3,000.00 2.00% 心（有限折资） 159 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 南通松禾创业投资中 14 有限折资人 3,000.00 2.00% 心（有限折资） 15 林文雄 有限折资人 2,500.00 1.67% 16 姚振发 有限折资人 2,500.00 1.67% 17 皇少钦 有限折资人 2,000.00 1.33% 18 林文彬 有限折资人 2,000.00 1.33% 扬州市扬开房地产有 19 有限折资人 1,500.00 1.00% 限公司 苏州盛世鸿方创业投 20 有限折资人 1,500.00 1.00% 资核心（有限折资） 浙江聪慧树股权投资 21 有限折资人 1,400.00 0.93% 折资企业（有限折资） 北京融源恒信投资管 22 有限折资人 1,000.00 0.67% 理有限公司 23 信盈团体有限公司 有限折资人 1,000.00 0.67% 苏州美利华投资有限 24 有限折资人 1,000.00 0.67% 公司 上海平越投资有限公 25 有限折资人 1,000.00 0.67% 司 折计 150,000.00 100.00% ④ 2015 年 10 月折资人变更 2015 年 10 月 8 日，松禾投资本折资人信盈团体有限公司由于告贷条约纠葛 被广东省汕头市潮阴区人民法院判定强制转让财富份额，信盈团体有限公司持有 的松禾投资的财富份额被强制转让予曾炳桂。该次变更完成后，折资构造如下表 所示： 序 折资人姓名 折资人类别 认缴出资额（万元） 折资比例 号 深圳市松禾成原打点折资 1 普通折资人 1,000.00 0.67% 企业（有限折资） 2 宁波深港成长创业投资折 有限折资人 41,600.00 27.73% 160 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 伙企业（有限折资） 深圳市深港产学研创业投 3 有限折资人 26,500.00 17.67% 资有限公司 国创元禾创业投资基金（有 4 有限折资人 20,000.00 13.33% 限折资） 5 寿稚岗 有限折资人 10,000.00 6.67% 苏州瑞牛三号投资核心（有 6 有限折资人 5,000.00 3.33% 限折资） 亨特（深圳）股权投资企业 7 有限折资人 5,000.00 3.33% （有限折资） 深圳市腾益股权投资基金 8 有限折资人 4,500.00 3.00% 企业（有限折资） 9 冯红健 有限折资人 4,000.00 2.67% 10 夏国新 有限折资人 3,000.00 2.00% 11 刘朝霞 有限折资人 3,000.00 2.00% 12 禹振飞 有限折资人 3,000.00 2.00% 苏州松禾成原打点核心（有 13 有限折资人 3,000.00 2.00% 限折资） 南通松禾创业投资核心（有 14 有限折资人 3,000.00 2.00% 限折资） 15 林文雄 有限折资人 2,500.00 1.67% 16 姚振发 有限折资人 2,500.00 1.67% 17 皇少钦 有限折资人 2,000.00 1.33% 18 林文彬 有限折资人 2,000.00 1.33% 扬州市扬开房地产有限公 19 有限折资人 1,500.00 1.00% 司 苏州盛世鸿方创业投资中 20 有限折资人 1,500.00 1.00% 心（有限折资） 浙江聪慧树股权投资折资 21 有限折资人 1,400.00 0.93% 企业（有限折资） 22 北京融源恒信投资打点有 有限折资人 1,000.00 0.67% 161 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 限公司 23 曾炳桂 有限折资人 1,000.00 0.67% 24 苏州美利华投资有限公司 有限折资人 1,000.00 0.67% 25 上海平越投资有限公司 有限折资人 1,000.00 0.67% 折计 150,000.00 100.00% （5）主营业务展开情况 松禾投资主营业务为创业投资和为创业企业供给创业打点效劳。 （6）次要财务数据 松禾投资最近两年（未经审计）的次要财务数据如下表所示： 单位：万元 名目 2015 年度/终 2014 年度/终 资产折计 116,007.84 133,176.79 欠债折计 2,482.56 152.60 所有者权益折计 113,525.28 133,024.19 营业收出 331.20 - 营业利润 353.03 -1,002.00 脏利润 353.03 -997.00 （7）属下企业 截至原独立财务照料报告签订日，除中汇映室外，松禾投资其余对外投资情 况如下表所示： 注册原钱 持股比 序号 公司称呼 运营领域 （万元） 例 医疗器械用塑料粒料（年产 5000 吨）、 塑料输液容器用聚丙烯组折盖（有效 山东济海华元医 期至 2018 年 5 月 13 日行）、塑料输液 1 1,000.00 25.00% 容器用聚丙烯接口（有效期至 2018 疗科技有限公司 年 6 月 6 日行）、蓄电池塑料隔板（年 产 5000 吨）消费、销售。（有效期限 以许诺证为准）。钢材、五金交电、橡 162 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 胶废品、建材、塑料废品、化工本料 （以上名目不含危险化学品）销售； 医用资料研发；进出口贸易（不含出 口国营贸易） 纸箱包拆，包拆资料加工（限分收机 构运营）、销售，包拆机器（除特种设 备）制造（限分收机构运营）、销售， 上海斯开龙包拆 2 860.22 18.75% 机器方法（除特种方法）拆置，包拆 有限公司 机器规模内的技术开发、技术咨询、 技术效劳、技术转让，处置惩罚货色进出 口及技术进出口业务 无碳复写纸显涩剂、滑润油添加剂生 新乡市瑞丰新材 3 8,175.00 16.00% 产、销售（不含易燃易爆有毒危险品）； 料股份有限公司 对外贸易运营 电子产品的技术开发；软件的开发和 销售；网上商务、止业信息（凭运营 许诺证编号粤 B2?20070452 号删值 深圳市斑斓同盟 4 1,726.19 16.00% 电信业务运营许诺证运营，有效期至 科技有限公司 2012 年 12 月 20 日）；化拆品的销售 及其他国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品） 正常运营名目：高导热资料及其废品 的研发、技术成绩转让、技术效劳； 嘉兴中易碳素科 石朱散热膜的消费取销售；石朱资料、 5 346.79 15.00% 技有限公司 导电高分子资料、绝缘资料、磁性材 料、包拆资料、光电子器件的销售； 处置惩罚进出口业务 建立工程开发、设想、施工（得到建 设止政主管部门颁布的天分证书前方 可运营）；塑钢门窗、铝门窗、幕墙、 智能门窗、金属特种门窗、钢构造、 不锈钢的开发、消费、销售、拆置； 公路交通工程、隧道工程的设想取施 深圳宝航建立集 工；智能卡、门进系统技术开发取销 6 10,200.00 12.48% 团股份有限公司 售；电控主动大门、交通打点方法 IC 卡读写机的上门拆置、上门培修；通 信系统、监控系统、支费系统、消防 方法、计较机软件的技术开发；计较 机系统集成；普通货运（有效期至 2015 年 5 月 5 日行）；货色及技术进 出口 东莞市华轩幕墙 产销：幕墙资料（铝单板、铝蜂窝板、 7 9,689.04 12.13% 铝塑板、钛锌板、铝镁锰板）；销售： 资料有限公司 建筑覆盖资料；货色进出口、技术进 163 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 出口 计较机零部件制造；电子元件及组件 制造；印制电路板制造；电子家产专 用方法制造；电镀方法及安置制造； 电线、电缆制造；试验机制造；电磁 广州方邦电子股 屏蔽器材的钻研、开发、设想；新材 8 6,000.00 11.70% 份有限公司 料技术推广效劳；电磁屏蔽器材的的 销售；货色进出口（专营专控商品除 外）；技术进出口；商品批发贸易（许 可审批类商品除外）；金属外表办理及 热办理加工 告皂设想、制做、代办代理、发布，计较 机软硬件专业规模内的技术开发、技 术咨询、技术转让、技术效劳，销售： 计较机软硬件、玩具、工艺品（除专 上海银河数娱文 9 375.00 11.57% 项）、文化办专用品、日用百货，电子 化流传有限公司 商务（不得处置惩罚删值电信、金融业务）， 计较机网络工程（除专项），知识产权 代办代理，动漫设想，企业形象策划，文 化艺术交流策划 计较机信息科技专业规模内的技术开 发、技术咨询、技术效劳、技术转让， 市场营销策划，企业形象策划，企业 上海银河数娱网 打点咨询（除经纪），商务信息咨询（除 10 1,341.00 11.57% 络科技有限公司 经纪），会务效劳，展览展示效劳，销 售：计较机软硬件产品（除计较机信 息系统安宁公用产品）、电子产品、办 公方法 计较机信息系统集成的销售、拆置、 调试，建筑智能化方法的销售、拆置， 计较机软硬件的开发、销售及技术咨 询，机电产品、五金机器、建筑资料、 上海鸣啸信息科 电子产品、仪器仪表、安防方法的销 11 5,550.00 11.33% 技股份有限公司 售，建筑覆盖拆修设想取施工，安防 工程，告皂灯箱、导向标识的设想、 制做及拆置（除特种方法），告皂设想、 制做、代办代理、发布，处置惩罚货色及技术 的进出口业务 二、三类医用高分子资料及废品 （6866）、打针穿刺器械（6815）的生 产、销售(有效期限以许诺证为准)； 山东济海医疗科 一类医用器械产品研发、消费、销售； 12 5,231.12 10.49% 技股份有限公司 橡胶、橡塑废品的消费、销售；化工 本料（不含危险品和一、二类监控化 学品）、建材、五金、机电产品（不含 九座以下乘用车）的批发零售；货色、 164 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 技术进出口(依法须经核准的名目，经 相关部门核准前方可生长运营流动) 饮料（茶饮料、果汁及蔬菜汁类、蛋 上海绿加饮料食 皂饮料类）、便捷食品（其余便捷食品） 13 429.16 9.62% 品有限公司 消费，处置惩罚货色进出口及技术进出口 业务。 正常运营名目：港口、船埠、航道、 建筑疏浚、陆域吹填、围填做业，水 浙江海洋港务工 14 21,576.46 9.52% 下工程做业（波及天分的凭天分证书 程有限公司 运营）、打捞、救助做业（限 200 吨以 下），船舶配件加工 电室动画节宗旨制做、发止；电室动 画节宗旨技术开发，技术转让；动漫 衍生品的销售、技术开发、技术转让、 技术咨询；软件开发；系统集成；展 常州卡米文化传 览展示效劳；网络技术使用效劳；自 15 1,220.28 8.00% 播有限公司 营和代办代理各种商品和技术的进出口， 但国家限定公司运营或制前进出口的 商品和技术除外；软件、计较机及其 配件、电子产品的销售；设想、制做、 代办代理、发布国内各种告皂业务 高强度陶瓷压裂砂的制造、销售；自 宜兴东方石油收 16 656.25 8.00% 营和代办代理各种商品及技术的进出口业 撑剂有限公司 务 IC 卡、IC 卡智能系统、IC 卡读写机 广东德生科技股 17 10,000.00 7.60% 具、通讯产品的钻研、开发及消费销 份有限公司 售，防伪技术产品的消费等 计较机软、硬件、通讯产品的技术开 深圳市博瑞得科 18 7,300.00 7.03% 发、售后效劳取销售；国内贸易，经 技有限公司 营进出口业务 电极箔（化成箔、腐化箔）、电极箔生 南通海星电子股 19 15,600.00 7.00% 产方法及配件消费、销售；真业投资； 份有限公司 商品及技术的进出口业务 投资创办真业（详细名目另止陈述）； 国内贸易（不含专营、专控、专卖商 品）；运营进出口业务（法令、止政法 规、国务院决议制行的名目除外，限 深圳市超杂环保 制的名目须得到许诺前方可运营）；水 20 5,500.00 6.82% 股份有限公司 办理及环保方法的设想、拆置及相关 专业软件的开发；组拆消费水办理设 备；中水及废水回用系统的开发；膜 分袂技术的开发；液体分袂方法、洁 脏方法、机电方法及家产管道系统的 165 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 设想开发（以上不含限制名目）；废水、 废气、废料的治理（须通过市环保局 技术资格认证前方可生长环保业务） 挪动互联网软、硬件安宁产品的研发、 销售；警用通讯方法开发；创办真业 （详细名目另止陈述）；计较机软、硬 深圳市安软科技 件开发取购销及电子产品、通讯方法、 21 2,662.72 6.75% 股份有限公司 仪器仪表的购销（不含专营、专控、 专卖商品及限制名目）；计较机及网络 工程的系统集成、上门拆置和维护； 运营进出口业务 青岛华瑞汽车零 消费、销售：汽车零部件；机器方法 22 部件股份有限公 7,500.00 5.63% 消费、销售、租赁；货色进出口、技 司 术进出口等 筑博设想股份有 建筑工程及相应的工程咨询和覆盖设 23 7,500.00 5.00% 限公司 计 UPS 不持续电源、太阴能光伏发电及 风能发电方法及配件、太阴能光伏逆 变器、电动车充电电源、电动车车载 电源及电池打点系统、汇流箱、电源 深圳晶福源科技 24 6,000.00 5.00% 模块、开关电源的研发、组拆消费加 股份有限公司 工（由分收机构运营）和销售；电子 产品的技术开发及购销（不含专营、 专控、专卖商品及医疗器械）；运营进 出口业务 计较机技术开发、技术效劳；网络技 术的钻研、开发；信息系统集罪效劳； 商品零售贸易（许诺审批类商品除 外）；商品批发贸易（许诺审批类商品 方欣科技有限公 除外）；货色进出口（专营专控商品除 25 5,880.00 4.00% 司 外）；技术进出口；软件开发；跨地区 删值电信效劳（业务品种以《删值电 信业务运营许诺证》载明内容为准）； 删值电信效劳（业务品种以《删值电 信业务运营许诺证》载明内容为准） 计较机技术规模内的技术开发、技术 转让、技术效劳、技术咨询；计较机 游族网络股份有 系统集成；动漫设想；创意效劳；图 26 27,571.00 3.90% 限公司 文设想制做；计较机软硬件及帮助设 备（除计较机信息系统安宁公用产品） 的销售；软件技术进出口业务 电子家产方法、光伏电池、光伏电池 27 深圳市捷佳伟创 24,000.00 3.00% 方法、半导体方法、电子消费方法、 新能源拆备股份 光电方法的销售；刻蚀机、扩散炉、 166 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 有限公司 烧结炉、各种主动化消费方法、光电 方法的租赁（不配备收配人员的机器 方法租赁，不蕴含金融租赁流动）；取 上述方法相关的技术咨询、技术开发、 技术效劳及技术转让；销售太阴能光 伏产品及配件；国内贸易（不含专营、 专卖、专控商品）；运营进出口业务（法 律、止政法规、国务院决议制行的项 目除外，限制的名目须得到许诺前方 可运营）。刻蚀机、扩散炉、烧结炉、 各种主动化消费方法、光电方法的生 产、培修、改造；消费太阴能光伏产 品及配件（国家有专项规定的除外） 计较机软件的开发、销售、效劳；计 深圳市蓝凌软件 28 2,641.71 3.00% 算机系统集成；信息咨询（以上不含 股份有限公司 限制名目）；运营进出口业务等 蓝宝石晶体资料、半导体衬底晶圆、 哈尔滨奥瑞德光 衬底片、光电窗口资料、激光窗口材 29 电技术股份有限 117,600.00 2.57% 料及光电罪能资料、光电涂层资料、 公司 光纤连贯器接头的消费销售及进出口 贸易等 图书、电子出版物、音像废品批发、 网上销售（出版物运营许诺证有效期 至 2015 年 12 月 31 日）；因特网信息 效劳业务（除新闻、教育、医疗保健、 药品和医疗器械）电信企业许诺证有 效期至 2019 年 07 月 17 日）；互联网 北京网元圣唐娱 30 1,233.75 2.50% 游戏出版物、操做互联网运营游戏产 乐科技有限公司 品（含网络游戏虚拟货色发止）；技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；经济信息咨询；计较机技术培训； 设想、制做、代办代理、发书记皂；销售 计较机软硬件及外围方法、电子产品、 工艺品、针纺织品、日用品。 钢构造的建造和培修；船舶培修及有 关的技术开发和技术效劳；机电方法 的拆置、培修；代庖保税货色仓储； 博迈科海洋工程 31 17,544.50 1.44% 机电方法、仪器仪表的展销；石油开 股份有限公司 发方法设备的设想、建造、拆置和调 试，自有衡宇租赁；自营及代办代理进出 口 消费加工蜜饯、速冻食品（速冻肉制 盈丰食品股份有 品）、罐头、水产品；水产养殖；海洋 32 32,000.00 1.00% 限公司 渔业捕捞、远海捕捞；协调成员企业 运营打点 167 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 （8）私募基金打点人登记和私募基金立案状况 松禾投资已停行私募基金立案，基金编号为“SD3616”，基金打点酬报苏州 松禾成原打点核心（有限折资）。 苏州松禾成原打点核心（有限折资）已停行私募基金打点人登记，登记编号 为“P1001476”。 13、一体正润 （1）根柢状况 企业称呼： 深圳市一体正润资产打点有限公司 企业类型： 有限义务公司（作做人独资） 注册原钱： 2,200 万元 法定代表人： 刘丹宁 营业期限： 2013 年 11 月 26 日至永续运营 深圳市前海深港竞争区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港竞争区管 住所： 理局综折办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 注册号： 440301108390323 组织机构代码证号： 08463839-3 税务登记证号： 440300084638393 受托资产打点，股权投资，投资打点，投资咨询、企业打点、企 运营领域： 业打点咨询、企业营销策划（以上均不含限制名目） （2）产权控制干系 截至原独立财务照料报告签订日，一体正润产权及控制干系如下图所示： 刘丹宁 100.00% 深圳市一体正润资产打点有限公司 168 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 （3）次要股东根柢信息 截至原独立财务照料报告签订日，刘丹宁持有一体正润 100.00%股权，刘丹 宁为一体正润之控股股东。刘丹宁根柢信息如下表所示： 姓名： 刘丹宁 曾用名： 无 性别： 釹 国籍： 中国 身份证号： 440301197006****** 住址/通讯地址： 广东省深圳市福田区****** 能否得到其余国家大概地区的居 无 留权： （4）汗青沿革 一体正润设立于 2013 年 11 月 26 日，由刘丹宁出资创建，注册原钱 2,200 万元。设立时，股东构造如下表所示： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 刘丹宁 2,200.00 100.00% 折计 2,200.00 100.00% （5）主营业务展开情况 一体正润主营业务为受托资产打点，股权投资，投资打点、咨询，企业打点、 咨询，企业营销策划。 （6）次要财务数据 一体正润最近两年的次要财务数据（未经审计）如下表所示： 单位：万元 名目 2015 年度/终 2014 年度/终 资产折计 4,950.46 3,100.01 169 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 欠债折计 1,894.00 900.30 所有者权益折计 3,056.46 2,199.71 营业收出 - - 营业利润 856.75 -0.29 脏利润 856.75 -0.29 （7）属下企业 截至原独立财务照料报告签订日，除中汇映室外，一体正润其余对外投资情 况如下表所示： 序号 公司称呼 注册原钱（万元） 持股比例 运营领域 计较机数据库、系统 阐明和技术效劳；经 营电子商务，计较机 编程；计较机软件设 计；无线电及外部设 深圳蓝领挪动网 备、网络游戏、多媒 1 250.00 15.00% 络科技有限公司 体产品的系统集成及 无线数据产品技术开 发取销售；无线接入 方法、GSM 取 CDMA 无线曲放站方法的研 发取销售 创业投资业务；投资 创办真业（详细名目 另止陈述）；创业投资 咨询业务；为创业企 业供给创业打点效劳 业务；参取设立创业 2 深圳迪劣创投投 5,000.00 6.00% 投资企业取创业投资 资企业 打点照料；股权投资 （以上各项波及法 律、止政法规、国务 院决议制行的名目除 外，限制的名目须与 得许诺前方可运营） 投资打点；投资咨询； 厚益成原打点有 资产打点。（1、不得 3 10,000.00 1.00% 以公然方式募集资 限公司 金；2、不得公然买卖 证?焕嗖?泛徒鹑谘?/p> 170 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 生品；3、不得发放贷 款；4、不得向所投资 企业以外的其余企业 供给保证；5 不得向投 资者答允投资者答允 投成原金不受丧失或 者答允最低支益。企 业依法自主选择运营 名目，生长运营流动； 依法须经核准的项 目，经相关部门核准 后依核准的内容生长 运营流动；不得处置惩罚 原市财产政策制行和 限制类项宗旨运营活 动） （8）私募基金打点人登记和私募基金立案状况 一体正润是一人有限义务公司，股东为一名作做人；一体正润不存正在以非公 开方式向合格投资者募集资金的情形，不存正在担当私募投资基金打点人的情形， 亦无担当私募投资基金打点人的筹划或安牌。因而，一体正润无需停行私募基金 打点人登记或私募基金立案。 14、万盛投资 （1）根柢状况 企业称呼： 上海万盛投资打点有限公司 企业类型： 有限义务公司 注册原钱： 105 万元 法定代表人： 周可人 营业期限： 2011 年 07 月 28 日至 2031 年 07 月 27 日 住所： 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 N299 室 统一社会信毁代码： 91310109579181401k 投资打点，投资咨询，资产打点，企业打点咨询，财务咨询（不 运营领域： 得处置惩罚代办代理记账），商务咨询。【依法须经核准的名目，经相关 部门核准前方可生长运营流动】 171 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 （2）产权及控制干系 截至原独立财务照料报告签订日，万盛投资产权及控制干系如下图所示： 陈玮 周可人 51.00% 49.00% 上海万盛投资打点有限公司 （3）次要股东根柢信息 ①周可人 姓名： 周可人 曾用名： 无 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 430124196304****** 住址/通讯地址： 上海市长宁区长宁路****** 能否得到其余国家大概地区的居 否 留权： ②陈玮 姓名： 陈玮 曾用名： 无 性别： 釹 国籍： 中国 身份证号： 310109198109****** 住址/通讯地址： 上海市杨浦区控江路****** 能否得到其余国家大概地区的居 否 留权： 172 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 （4）汗青沿革 ①2011 年 7 月设立 万盛投资设立于 2011 年 7 月 28 日，由陈玮和周可人怪异出资创建，注册资 原 5 万元，法定代表酬报周可人。设立时，股东构造如下表所示： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 陈玮 2.55 51.00% 2 周可人 2.45 49.00% 折计 5.00 100.00% ②2012 年 11 月第一次出资变更 2012 年 11 月 6 日，万盛投资全体股东签订变更决议书做出决定，股东周可 人出资由 2.55 万删多至 255 万，股东陈玮出资由 2.45 万删多至 245 万。公司注 册原钱由 5 万元变更为 500 万元。该次变更完成后，股东构造如下表所示：： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 陈玮 255.00 51.00% 2 周可人 245.00 49.00% 折计 500.00 100.00% ③2013 年 11 月第二次出资变更 2013 年 11 月 21 日，万盛投资全体股东签订变更决议书做出决定，股东周 可人出资由 255 万减少至 53.55 万，股东陈玮出资由 245 万减少至 51.45 万。公 司注册原钱由 500 万元变更为 105 万元。该次变更完成后，股东构造如下表所示： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 陈玮 53.55 51.00% 2 周可人 51.45 49.00% 折计 105.00 100.00% 173 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 （5）主营业务展开情况 万盛投资主营业务为投资打点、咨询，资产打点，企业打点咨询，商务咨询， 财务咨询。 （6）次要财务数据 万盛投资最近两年次要财务数据（经审计）如下表所示： 单位：万元 名目 2015 年度/终 2014 年度/终 资产折计 810.33 302.29 欠债折计 725.52 207.39 所有者权益折计 84.82 94.90 营业收出 - - 营业利润 -10.08 -21.78 脏利润 -10.08 -21.86 （7）属下企业 截至原独立财务照料报告签订日，除中汇映室外，万盛投资其余对外投资情 况如下表所示： 序号 公司称呼 注册原钱（万元） 持股比例 运营领域 产品或业务蕴含但不 限于研发、消费和销 售二氧化硅包裹的葡 厦门庚能新资料 萄糖二糖酶、将牢固 1 1250.00 6.75% 技术有限公司 化酶用于纤维素乙醇 的家产化消费、及相 关纤维素乙醇的消费 工艺的研发和设想。 技术开发、技术转让、 技术咨询、技术效劳、 北京长为科技发 技术推广、技术培训； 2 76.82 0.31% 软件开发；销售计较 展有限公司 机、软件及帮助方法、 安宁技术防备产品、 五金、电子产品、家 174 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 用电器、通讯方法、 文化用品。（依法须经 核准的名目，经相关 部门核准后依核准的 内容生长运营流动。） 软件开发;信息技术咨 询效劳;计较机技术开 发、技术效劳;通讯设 备及配淘方法批发;电 子产品批发;网络技术 广州创大加快科 的钻研、开发;技术进 3 252.35 0.15% 技有限公司 出口;投资咨询效劳; 投资打点效劳;企业管 理咨询效劳;商品批发 贸易（许诺审批类商 品除外）;场地租赁（不 含仓储）; 组织文化艺术交流活 动；名目投资；文艺 创做；电脑动画设想； 和力辰光国际文 设想、制做、代办代理、 4 化传媒（北京）股 24,659.00 0.08% 发书记皂；集会及展 份有限公司 览效劳；文艺表演； 演出经纪；广播电室 节目制做；电映摄制； 电映发止 （8）私募基金打点人登记和私募基金立案状况 万盛投资的股东为 2 名作做人；万盛投资不存正在以非公然方式向合格投资者 募集资金的情形，不存正在担当私募投资基金打点人的情形，亦无担当私募投资基 金打点人的筹划或安牌。因而，万盛投资无需停行私募基金打点人登记或私募基 金立案。 175 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 （二）朱?科技股东 1、杨东迈 （1）根柢信息 姓名： 杨东迈 曾用名： 无 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 22040319801119**** 住址/通讯地址： 吉林省辽源市西安区东山街***** 能否得到其余国家大概地区的居 否 留权： （2）最近三年任职教训及取任职单位之间的产权干系 杨东迈做为朱?科技的创始成员之一，自朱?科技设立起至 2016 年 3 月于 朱?科技担当执止董事及总经理；2016 年 4 月至今于朱?科技担当董事长及总 经理。2016 年 6 月至今，杨东迈于网寡投资担当执止事务折资人，并持有网寡 投资 62.50%折资财富份额。截至原独立财务照料报告签订日，杨东迈间接持有 朱?科技 18.33%股权，并通过网寡投资曲接持有朱?科技 24.44%股权。 另外，最近三年杨东迈于上海纽维信息科技有限公司担当董事，但未持有纽 维信息的股权。因股东成原未能实时注入招致资金链断裂，显现资不抵债的情形， 自 2013 年起纽维信息已无真际运营业务，并于 2013 年 8 月向上海市长宁区人民 法院申请破产清理；2014 年 12 月 5 日，上海市长宁区人民法院受理了纽维信息 的破产申请。截至原独立财务照料报告签订日，该破产清理仍正在停行中。 （3）控制的焦点企业和联系干系企业的根柢状况 截至原独立财务照料报告签订日，除间接持有朱?科技的股权外，杨东迈的 其余对外投资状况如下： 序 企业称呼 持有折资份 运营领域 折资人类型 176 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 号 额比例 1 网寡投资 62.50% 企业投资打点，资产打点 普通折资人 2、谌维 （1）根柢信息 姓名： 谌维 曾用名： 无 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 42010719830324**** 住址/通讯地址： 上海市普陀区甘泉三村******** 能否得到其余国家大概地区的居 否 留权： （2）最近三年任职教训及取任职单位之间的产权干系 谌维自 2015 年 5 月至 2016 年 3 月于朱?科技担当副总经理；2016 年 4 月 至今于朱?科技担当董事及副总经理；2015 年 12 月至 2016 年 5 月，谌维于网 寡投资担当执止事务折资人，并持有网寡投资 37.50%折资财富份额。截至原独 立财务照料报告签订日，谌维间接持有朱?科技 11.00%股权，并通过网寡投资 曲接持有朱?科技 14.66%股权。 2013 年 1 月至 2015 年 4 月，谌维于上海灵娱担当副总裁及制做人；并于 2012 年 12 月至 2015 年 7 月期间持有上海灵娱 5%股权，上述股权已于 2015 年 7 月转让。截至原独立财务照料报告签订日，谌维未持有上海灵娱的股权。 （3）控制的焦点企业和联系干系企业的根柢状况 截至原独立财务照料报告签订日，除间接持有朱?科技股权外，谌维的其余 对外投资状况如下： 注册原钱 持有折资份 折资人类 序号 企业称呼 运营领域 （万元） 额比例 型 1 网寡投资 10.00 37.50% 企业投资打点，资产打点。 有限折资 177 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 注册原钱 持有折资份 折资人类 序号 企业称呼 运营领域 （万元） 额比例 型 人 3、网寡投资 （1）根柢信息 公司称呼： 樟树市网寡投资打点核心（有限折资） 执止事务折资人： 杨东迈 营业场所： 江西省樟树市中药城 E1 栋 25 号楼 137 号 企业性量： 有限折资企业 认缴出资额： 10.00 万元 企业投资打点，资产打点。（依法须经核准的名目，经相关部门批 运营领域： 准前方可生长运营流动） 创建日期： 2015 年 12 月 25 日 统一社会信毁代码/注册 91360982MA35G23J4L 号： （2）产权及控制干系 截至原独立财务照料报告签订日，杨东迈、谌维折计持有网寡投资 100%折 伙份额，执止事务折资酬报杨东迈。 网寡投资的产权控制构造图如下： （3）次要折资人根柢信息 次要折资人根柢信息详见原节“一、买卖对方轮廓/（二）朱?科技股东/1、 178 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 杨东迈及 2、谌维”。 （4）汗青沿革 ①设立 网寡投资于 2015 年 12 月 25 日由杨东迈、谌维出资设立，注册原钱 10.00 万元。设立时，股权构造如下： 序号 折资人姓名 折资人类别 认缴出资额（万元） 折资比例 1 谌维 普通折资人 3.75 37.50% 2 杨东迈 有限折资人 6.25 62.50% 折计 10.00 100.00% 2015 年 12 月 26 日，杨东迈取谌维签订了《樟树市网寡投资打点核心（有 限折资）折资和谈书之补充和谈书（一）》，单方就折资事务的执止达成如下补充 和谈： “一、执止事务折资人对外代表折资企业执止事务前，对详细事务单方事先 协商达成一致前方可收配； 二、如单方对详细事务不能达成一致定见，则有限折资人杨东迈享有决议权， 即执止事务折资人对外执止事务以有限折资人杨东迈的定见为准。” ②折资人类型变更 2016 年 6 月 26 日，杨东迈、谌维签署了《樟树市网寡投资打点核心（有限 折资）折资和谈书（2016 年 6 月 26 日订正：第十条、第十四条）》。对二人的折 伙人类型停行了变更，此中，杨东迈由有限折资人变更为普通折资人，谌维由普 通折资人变更为有限折资人。变更完成后，网寡投资的折资份额状况如下： 序号 折资人姓名 折资人类别 认缴出资额（万元） 折资比例 1 杨东迈 普通折资人 6.25 62.50% 2 谌维 有限折资人 3.75 37.50% 折计 10.00 100.00% 179 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 （5）主营业务展开情况 网寡投资次要处置惩罚投资打点、资产打点业务，自设立以来未发作厘革。 （6）次要财务数据 网寡投资于 2015 年 12 月 25 日创建，2015 年未发作真际业务及用度。截至 原独立财务照料报告签订日，网寡投资创建未满一年，没有最近一年财务数据。 （7）属下企业 截至原独立财务照料报告签订日，网寡投资除持有朱?科技的股权外，无其 他属下企业。 （三）智铭网络股东 1、胡宇航 （1）根柢信息 姓名： 胡宇航 曾用名： 无 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 510126197602****** 住址/通讯地址： 成都邑武侯区天乐街 1 号********* 能否得到其余国家大概地区的居 否 留权： （2）最近三年任职教训及取任职单位之间的产权干系 胡宇航自 2014 年 11 月至 2016 年 3 月于智铭网络担当执止董事和总经理， 2016 年 3 月至今于智铭网络担当执止董事和总裁。 除此之外，胡宇航自 2011 年 1 月至 2013 年 2 月于成都三七玩网络技术有限 公司担当总经理；2013 年 3 月至今于江苏极光担当执止董事和总经理，并持有 江苏极光 20%股权；2015 年 8 月至今于广州极圣担当执止董事和总经理，并持 有广州极圣 20%股权；2015 年 10 月至今于广州极世担当执止董事和总经理，并 180 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 持有广州极世 20%股权。智铭网络、江苏极光、广州极圣及广州极世均为上市公 司兼并领域内的控股子公司。 （3）控制的焦点企业和联系干系企业的根柢状况 截至原独立财务照料报告签订日，除智铭网络外，胡宇航的其余对外投资情 况如下： 序号 公司称呼 注册原钱（万元） 持股比例 运营领域 网络技术及计较机技 术规模内的技术开 发、技术转让、技术 咨询、技术效劳；计 20%（三七 算机系统集成，网络 互娱持不足 工程，动漫设想，创 1 江苏极光 625 下 80%股 意效劳；图文设想制 权） 做；计较机硬件、软 件及帮助方法销售。 （依法须经核准的项 目，经相关部门核准 前方可生长运营流动 网络技术的钻研、开 发；软件开发；信息 系统集罪效劳；信息 技术咨询效劳；数字 20%（上海 动漫制做；游戏软件 志仁持不足 设想制做；计较机技 下 80%股 术开发、技术效劳； 2 广州极圣 100 权，上海志 计较机批发；计较机 仁系三七互 零配件批发；计较机 娱全资子公 零售；计较机零配件 司） 零售；软件批发;软件 零售。(依法须经核准 的名目，经相关部门 核准前方可生长运营 流动) 网络技术的钻研、开 20%（上海 发；计较机技术开发、 志仁持不足 技术效劳；动漫及衍 下 80%股 消费品设想效劳；美 3 广州极世 100 权，上海志 术图案设想效劳；软 仁系三七互 件开发；信息系统集 娱全资子公 罪效劳；信息技术咨 司） 询效劳；数据办理和 存储效劳；数字动漫 181 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 制做；游戏软件设想 制做；软件零售。(依 法须经核准的名目， 经相关部门核准前方 可生长运营流动) 江苏极光、广州极圣、广州极世均为三七互娱的控股子公司，此中三七互娱 通过全资子公司上海三七持有江苏极光 80%股权，通过全资孙公司上海志仁划分 持有广州极圣 80%股权和广州极世 80%股权。 二、募集配淘资金认购方的根柢状况 上市公司拟以询价方式向不赶过 10 名特定投资者非公然发止股票募集配淘 资金，募集配淘资金总额不赶过 121,700.00 万元。 三、买卖对方取上市公司的联系干系干系状况 原次买卖完成前，原次各买卖对方及其一致止动人未间接大概曲接持有上市 公司 5%以上股份，未担当上市公司的董事、监事或高级打点人员，也并非上市 公司联系干系作做人的干系密切的家庭成员，取上市公司之间不存正在联系干系干系。 正在不思考募集配淘资金的映响下，原次买卖完成后，原次买卖对方及其一致 止动人仍均未间接大概曲接持有上市公司 5%以上股份，因而各买卖对方取上市 公司之间不存正在联系干系干系。 四、买卖对方及配淘融资认购标的目的上市公司引荐董事或高级打点 人员状况 截至原独立财务照料报告签订日，买卖对方不存正在向上市公司引荐董事大概 高级打点人员的情形。 五、买卖对方及其次要打点人员最近五年之内受过的止政惩罚 （取证券市场鲜亮无关的除外）、刑事惩罚和波及取经济纠葛有关的 严峻民事诉讼大概仲裁状况 鹏德创业是中汇智成原（原次买卖对方之一）的执止事务折资人。最近五年 内，鹏德创业波及取经济纠葛有关的民事诉讼案件如下： 182 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 2011 年 1 月，广东犀文图书有限公司（简称“犀文图书”）取深圳市鹏德成长 投资基金企业（有限折资）（简称“鹏德成长”）等签订《删资和谈》和《补充协 议》，约定鹏德成长向犀文图书删资 2,000 万元，并约定犀文图书应该真现的经 营利润，以及正在未能完成利润目的的状况下，犀文图书对鹏德成长负有投资款返 还责任，犀文图书本股东答允对该投资款返还承当不成与消的连带赔偿义务。 2012 年 4 月 13 日、2012 年 8 月 2 日、2012 年 9 月 3 日，犀文图书向鹏德成长 划分了付出 300 万元、50 万元、50 万元，折共 400 万元。犀文图书告状至广东 省深圳市福田区人民法院（简称“法院”），乞求法院判令返还该 400 万元，利息 久计 69.75 万元，久折计 469.75 万元，法院于 2015 年 5 月 14 日受理。法院认为， 犀牛图文诉请返还的删资款，系犀牛图文正在履止前述《删资和谈》和《补充和谈》， 正在未能完成约定利润目的的状况下，向投资方返还的投资款；但法院认为，犀文 图书向鹏德成长等投资方退回删资款是抽回出资的约定，违背了法令强制性规定， 属无效条款；据此，犀文图书对因履止无效条约条款而退还给投资方的删资款， 有权乞求返还。2015 年 12 月 28 日，广东省深圳市福田区人民法院出具《民事 裁决书》（简称“裁决书”）（(2015)深福法民二初字第 6514 号），次要裁决如下：1、 鹏德成长应于裁决书生效之日起 10 日内向犀文图书返还款项 400 万；2、鹏德成 长应于裁决书生效之日起 10 日内向犀文图书赔偿利息丧失；3、深圳市鹏德创业 投资有限公司（鹏德成长之普通折资人）对鹏德成长以上债务承当连带清偿义务。 截至原答允函签订日，鹏德成长正取犀文图书、犀文图书本股东就法院裁决结果 停行筹议以寻求和解。 最近五年内，西证翻新波及取经济纠葛有关的民事诉讼案件如下： 2014 年 9 月 11 日，西证翻新取重庆?龌?扇ㄍ蹲驶?鸸芾碛邢薰?荆?虺?/p> “?龌??稹保┣┒?度瞎盒?椤罚?级ㄎ髦ご葱峦ü?龌??鸸郝蛎嬷 5,000 万 元的“14 渝宏债”私募债券，债券期限为 12 个月。“14 渝宏债”私募债券是由重庆 渝宏公路工程（团体）有限义务公司（简称“渝宏工程公司”）于 2014 年 8 月 26 日正在重庆股份转让核心有限义务公司立案发止。为保证“14 渝宏债”到期兑付， 重庆市交通融资保证有限公司（简称“交通保证公司”）出具《保证答允函》，承 诺为“14 渝宏债”供给连带义务担保保证。“14 渝宏债”到期后，渝宏工程公司未 能定期兑付。2015 年 11 月 6 日，渝宏工程公司通过股转核心向西证翻新付出截 183 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 至 2015 年 10 月 12 日（不含当日）的利息 349,315.07 元，剩余原息仍未付出。 因渝宏工程公司未履止付出债券原息的义务，担保人亦未履止保证义务，西证创 新告状至重庆市第五中级人民法院（简称法院），乞求法院：①渝宏工程公司立 即送还债券原金 5000 万元及利息（自 2015 年 10 月 12 日起至债券原息全副清偿 之日行，以 5000 万元为基数，按年利率 8.5%计较）；②交通保证公司对渝宏工 程公司的上述全副债务承当连带义务。法院于 2015 年 11 月 24 日受理。法院认 为，渝宏工程公司过时付出债券原息，形成违约，应该承当付出债权原金及利息 的义务，交通保证公司应该对原案诉争债券原息承当连带义务。2016 年 4 月 12 日，法院出具《民事裁决书》（简称“裁决书”）（(2015)渝五中法民初字第 1387 号），次要裁决如下：①渝宏工程公司于裁决书生效之日起十日内付出西证翻新 债券原金 5000 万元及利息（利息以 5,000 万元为基数，自 2015 年 10 月 12 日起 至原息付清时行，按年利率 8.5%计较）；②交通保证公司为渝宏工程公司上述收 付责任承当连带义务。截至原答允函签订日，渝宏工程公司、交通保证公司取西 证翻新就法院裁决结果停行筹议以寻求和解。 除上述状况外，截至原独立财务照料报告签订日，买卖对方及其次要打点人 员最近五年内未受过取证券市场相关的止政惩罚、刑事惩罚，不存正在被备案盘问拜访 的状况，也不存正在取经济纠葛有关的严峻民事诉讼或仲裁事项。 六、买卖对方及其次要打点人员最近五年的诚信状况 截至原独立财务照料报告签订日，买卖对方及其次要打点人员最近五年内不 存正在未定期送还大额债务，未履止公然答允，被中国证监会回收止政监进门径或 遭到证券买卖所纪律处分的状况等。 184 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 第四节 标的公司之一：中汇映室 一、根柢状况 公司称呼： 深圳市中汇映室文化流传股份有限公司 公司类型： 非上市股份有限公司 注册原钱： 人民币 5,868.8524 万元 真支成原： 人民币 5,868.8524 万元 法定代表人： 孙莉莉 创建日期： 2012 年 9 月 18 日 深圳市福田区福强路 3030 号福田体逢公园文化财产总部大厦 住所/次要办公地点： 第 12 层 统一社会信毁代码： 91440300053989940Q 受托资产打点（不得处置惩罚信托、金融资产打点、证券资产打点 等业务）；股权投资；投资咨询、企业打点咨询；企业营销策划； 文化流动策划；映室文化艺术交流策划；公关流动组织策划； 会务流动策划；展览展示策划；礼仪流动策划；企业形象策划； 映室项宗旨投资；文化财产项宗旨投资；文学剧原创做、音乐、 运营领域： 歌直、直艺、美术、书法、篆刻的做品创做；处置惩罚映室文化的 技术开发、技术转让、技术咨询、技术维护；多媒体设想；动 漫设想；图文设想；处置惩罚告皂业务（法令、止政法规、国务院 决议制行的名目除外，限制的名目须得到许诺前方可运营）；广 播剧、电室剧、动画片（制做须另陈述），专题、专栏（不含时 政新闻类）、综艺的制做、复制、发止。 二、中汇映室的汗青沿革 （一）有限义务公司阶段 1、2012 年 9 月设立 2012 年 9 月 18 日，深圳市中汇智富资产打点有限义务公司（中汇映室前身） 正在深圳市市场监视打点局注册创建，注册原钱为 200 万元，企业性量为有限义务 公司，法定代表酬报孙莉莉，运营领域为受托资产打点，投资打点咨询，股权投 资，投资信息咨询，企业打点咨询，企业营销，文化咨询；文化交流流动的策划； 游览信息咨询；大型映室文化流动的策划，电映、电室剧投资，文化财产投资。 185 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 设立时的股权构造如下表所示： 认缴出资额 序号 股东称呼 出资类型 出资比例 （万元） 1 孙莉莉 钱币 102.00 51.00% 2 周水江 钱币 98.00 49.00% 折计 -- 200.00 100.00% 2012 年 9 月 12 日，中国建立银止深圳市华侨城收止出具《银止询证函回函》， 核证成原到位。2012 年 9 月 18 日，《深圳市政务信息资源共享电子监视系统对 比结果信息单》1对中汇智富验资账号（44201518300052520006）停行查证，证 明注册原钱到位，各股东均以钱币模式出资。 2、2013 年 1 月删资 2013 年 1 月 25 日，中汇智富召开股东会并做出股东会决定，赞成中汇智富 注册原钱由 200 万元删多至 1,000 万元，新删注册原钱由孙莉莉分两期出资到位， 第一期 300 万元于 2013 年 1 月 28 日出资到位，第二期 500 万元于 2013 年 7 月 28 日前出资到位。 中汇智富就上述事宜于 2013 年 1 月 30 日完成为了工商变更登记，2013 年 1 月 31 日，深圳市监局向中汇智富核发了变更后《企业法人营业执照》，中汇智富 的注册原钱变更为 1,000 万元，真支成原 500 万元。 原次删资后，中汇智富的股权构造如下： 认缴出资额 序号 股东称呼 出资类型 出资比例 （万元） 1 孙莉莉 钱币 902.00 90.20% 1 2010 年 12 月 23 日深圳市人民政府五届十八次集会审议通过的《对于激劝社会投资 促进经济展开方式改动的若干施止定见的通知》（深府办[2010]111 号）第十四条规定：“…… 对正在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核真公司注册原钱出资状况、确认注册资 原到位的，可不再要求出具验资报告。” 186 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 2 周水江 钱币 98.00 9.80% 折计 -- 1000.00 100.00% 依据深圳市永鹏会计师事务所（普通折资）出具的《验资报告》（深永鹏验 字[2013]007 号），截至 2013 年 1 月 28 日，中汇智富支到股东孙莉莉交纳的第一 期新删注册原钱折计 300 万元整，全副为钱币资金，变更后的累计注册原钱为 1,000 万元整，真支成原为 500 万元整。 3、2013 年 3 月删资 2013 年 3 月 4 日，中汇有限（2013 年 2 月，中汇智富改名为深圳市中汇映 室文化流传有限公司）召开股东会并做出股东会决定，赞成注册原钱由 1,000 万 元删多至 4,000 万元，新删注册原钱全副由孙莉莉认缴；赞成批改公司章程，将 公司章程第十四条“公司真止分期出资，所删多的注册原钱 800 万元分两期出资 到位。第一期由本股东孙莉莉删多出资 300 万元，已于 2013 年 1 月 28 日出资到 位。第二期由本股东孙莉莉删多出资 500 万元，于 2013 年 7 月 28 日前出资到 位……”，批改为“公司注册原钱真止认缴制。股东不交纳所认缴的出资，应该向 已足额交纳出资的股东承当违约义务”。 中汇有限就上述事宜于 2013 年 3 月 5 日完成为了工商变更登记，2013 年 3 月 6 日，中汇有限得到深圳市市场监视打点局换发的变更后《企业法人营业执照》， 中汇有限注册原钱变更为 4,000 万元。 原次删资后，中汇有限的股权构造如下： 认缴出资额 序号 股东称呼 出资类型 出资比例 （万元） 1 孙莉莉 钱币 3,902.00 97.55% 2 周水江 钱币 98.00 2.45% 折计 -- 4,000.00 100.00% 4、2013 年 8 月删资 2013 年 6 月 28 日，中汇有限召开股东会并做出股东会决定，赞成注册原钱 变更为 5,000 万元，新删注册原钱 1,000 万元全副由新股东袁明认缴。 187 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 中汇有限就上述事宜于 2013 年 8 月 2 日完成为了工商变更登记，2013 年 8 月 5 日，中汇有限得到深圳市市场监视打点局换发的变更后《企业法人营业执照》。 原次删资后，中汇有限股权构造如下表所示： 认缴出资额 序号 股东称呼 出资类型 出资比例 （万元） 1 孙莉莉 钱币 3,902.00 78.04% 2 袁明 钱币 1,000.00 20.00% 3 周水江 钱币 98.00 1.96% 折计 -- 5,000.00 100.00% 2014 年 1 月 11 日，深圳瑞信会计师事务所出具《验资报告》（深瑞信验字 [2014]002 号），对中汇有限注册原钱真支状况予以审验，截至 2014 年 1 月 6 日 行，中汇有限支到股东袁明以钱币方式交纳的出资，即真支注册原钱 1,000 万元。 原次变更后，中汇有限股东原次出资连同前期出资，累计真缴注册原钱为 1,500 万元，占已登记注册原钱总额的 30%。 2014 年 2 月 27 日，深圳博寡会计师事务所出具《验资报告》（深博寡验字 [2014]13 号），对中汇有限注册原钱真支状况予以审验，截至 2014 年 2 月 26 日 行，中汇有限支到股东孙莉莉以钱币方式交纳的出资，即真支注册原钱 3,500 万 元。原次变更后，中汇有限股东原次出资连同前期出资，累计真缴注册原钱为 5,000 万元，占已登记注册原钱总额的 100%。 5、2014 年 12 月第一次股权转让 2014 年 12 月 12 日，中汇有限召开股东会并做出股东会决定，赞成股东周 水江将其持有的中汇有限 98 万元出资额以 98 万元转让予股东孙莉莉，其余股东 放弃劣先置办权。 2014 年 12 月 17 日，周水江取孙莉莉签订了《股权转让和谈书》，约定周水 江将其持有的 98 万元出资额以 98 万元转让予孙莉莉。 2014 年 12 月 26 日，中汇有限解决了原次股权转让的工商变更。原次股权 转让完成后，中汇有限的股权构造如下表所示： 认缴出资额 序号 股东称呼 出资类型 出资比例 （万元） 188 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 1 孙莉莉 钱币 4,000.00 80.00% 2 袁明 钱币 1,000.00 20.00% 折计 -- 5,000.00 100.00% 6、2015 年 1 月第二次股权转让 2014 年 12 月 22 日，中汇有限召开股东会并做出股东会决定，赞成股东孙 莉莉将其持有的 400 万元出资额以 400 万元转让予陈有方，其余股东放弃劣先购 买权。 2014 年 12 月 25 日，孙莉莉取陈有方签订了《股权转让和谈书》，约定孙莉 莉将其持有的 400 万元出资额以 400 万元转让予陈有方。 2015 年 1 月 20 日，中汇有限解决了原次股权转让的工商变更。原次股权转 让完成后，中汇有限的股权构造如下表所示： 认缴出资额 序号 股东称呼 出资类型 出资比例 （万元） 1 孙莉莉 钱币 3,600.00 72.00% 2 袁明 钱币 1,000.00 20.00% 3 陈有方 钱币 400.00 8.00% 折计 -- 5,000.00 100.00% 7、2015 年 2 月第三次股权转让 2015 年 1 月 14 日，中汇有限召开股东会并做出股东会决定，赞成股东孙莉 莉将其持有的 1,100 万元出资额转让予侯小强，其余股东放弃劣先置办权。 2015 年 1 月 16 日，孙莉莉取侯小强签订了《股权转让和谈书》，约定孙莉 莉向侯小强转让其持有的 1,100 万元出资额。 2015 年 2 月 10 日，中汇有限解决了原次股权转让的工商变更。原次股权转 让完成后，中汇有限的股权构造如下表所示： 认缴出资额 序号 股东称呼 出资类型 出资比例 （万元） 1 孙莉莉 钱币 2,500.00 50.00% 189 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 2 袁明 钱币 1,000.00 20.00% 3 陈有方 钱币 400.00 8.00% 4 侯小强 钱币 1,100.00 22.00% 折计 -- 5,000.00 100.00% 8、2015 年 3 月第四次股权转让 2015 年 2 月 12 日，中汇有限召开股东会并做出股东会决定，赞成股东袁明 将其持有的 1,000 万元出资额以 1,000 万元转让予股东孙莉莉，其余股东放弃劣 先置办权。 2015 年 2 月 27 日，袁明取孙莉莉签订了《股权转让和谈书》，约定袁明将 其持有的 1,000 万元出资额以 1,000 万元转让予孙莉莉。 2015 年 3 月 6 日，中汇有限解决了原次股权转让的工商变更。原次股权转 让完成后，中汇有限的股权构造如下表所示： 认缴出资额 序号 股东称呼 出资类型 出资比例 （万元） 1 孙莉莉 钱币 3,500.00 70.00% 2 陈有方 钱币 400.00 8.00% 3 侯小强 钱币 1,100.00 22.00% 折计 -- 5,000.00 100.00% 9、2015 年 3 月第五次股权转让 2015 年 3 月 16 日，中汇有限召开股东会并做出股东会决定，赞成股东孙莉 莉将其持有的 1,050 万元、650 万元、350 万元的出资额划分以 1,050 万元、650 万元、350 万元转让予董俊、王智和杨旭村，其余股东放弃劣先置办权。 2015 年 3 月 26 日，孙莉莉取董俊签订了《股权转让和谈书》，约定孙莉莉 将其持有的 1,050 万元出资额以 1,050 万元转让予董俊。同日，孙莉莉取杨旭村、 王智签订了《股权转让和谈书》，约定孙莉莉将其持有的 350 万元出资额以 350 万元转让予杨旭村，并将其持有的 650 万元出资额以 650 万元转让予王智。 2015 年 3 月 26 日，中汇有限解决了原次股权转让的工商变更。原次股权转 让完成后，中汇有限的股权构造如下表所示： 认缴出资额 序号 股东称呼 出资类型 出资比例 （万元） 190 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 1 孙莉莉 钱币 1,450.00 29.00% 2 陈有方 钱币 400.00 8.00% 3 侯小强 钱币 1,100.00 22.00% 4 董俊 钱币 1,050.00 21.00% 5 王智 钱币 650.00 13.00% 6 杨旭村 钱币 350.00 7.00% 折计 -- 5,000.00 100.00% 王智受让中汇映室 650 万元出资额后，因个人身体起因决议于不暂后从中汇 映室离职。因而，2015 年 5 月王智将其持有的 650 万元出资额以 650 万元转让 予詹立雄，王智应向孙莉莉付出的 650 万元最末由詹立雄间接向孙莉莉付出。 10、2015 年 4 月第六次股权转让 2015 年 3 月 26 日，中汇有限召开股东会并做出股东会决定，赞成股东孙莉 莉、陈有方、侯小强、董俊将其各自持有的 108.75 万元、30 万元、82.5 万元、 78.75 万元出资额转让予戎卫华，其余股东放弃劣先置办权。 2015 年 3 月 27 日，孙莉莉、陈有方、侯小强、董俊取戎卫华签订了《股权 转让和谈书》，约定孙莉莉、陈有方、侯小强、董俊将其各自持有的 108.75 万元、 30 万元、82.5 万元、78.75 万元出资额转让予戎卫华。 2015 年 4 月 1 日，中汇有限解决了原次股权转让的工商变更。原次股权转 让完成后，中汇有限的股权构造如下表所示： 认缴出资额 序号 股东称呼 出资类型 出资比例 （万元） 1 孙莉莉 钱币 1,341.25 26.82% 2 陈有方 钱币 370.00 7.40% 3 侯小强 钱币 1,017.50 20.35% 4 董俊 钱币 971.25 19.43% 5 王智 钱币 650.00 13.00% 191 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 6 杨旭村 钱币 350.00 7.00% 7 戎卫华 钱币 300.00 6.00% 折计 -- 5,000.00 100.00% 孙莉莉正在向陈有方、侯小强、董俊出让股权时约定，陈有方、侯小强、董俊 赞成各自将 30 万元、82.50 万元、78.75 万元出资额向中汇智成原出让以用于向 中汇映室创始团队其余成员和将来引入的专业人士/机构授予股权。然而，设立 中汇智成原须解决工商登记和税务登记手续，须要一定的办理光阳，为了令股权 明晰，中汇映室股东孙莉莉、陈有方、侯小强、董俊将本筹划间接转让予中汇智 成原的折共 300 万元出资额先止转让予中汇映室员工戎卫华，以界定该局部股权 的用途性量，待中汇智成原设立完成后，戎卫华再将该 300 万元出资额转让予中 汇智成原。因而，那次转让戎卫华未向转让方付出股权转让价款。 11、2015 年 5 月第七次股权转让 2015 年 5 月 15 日，中汇有限召开股东会并做出股东会决定，赞成股东王智 将其持有的 650 万元出资额以 650 万元转让予詹立雄，其余股东放弃劣先置办权。 2015 年 5 月 26 日，王智取詹立雄签订了《股权转让和谈书》，约定王智将 其持有的 650 万元出资额以 650 万元转让予詹立雄。 2015 年 5 月 27 日，中汇有限解决了原次股权转让的工商变更。原次股权转 让完成后，中汇有限的股权构造如下表所示： 认缴出资额 序号 股东称呼 出资类型 出资比例 （万元） 1 孙莉莉 钱币 1,341.25 26.82% 2 陈有方 钱币 370.00 7.40% 3 侯小强 钱币 1,017.50 20.35% 4 董俊 钱币 971.25 19.43% 5 詹立雄 钱币 650.00 13.00% 6 杨旭村 钱币 350.00 7.00% 192 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 7 戎卫华 钱币 300.00 6.00% 折计 -- 5,000.00 100.00% 王智于 2015 年 3 月从孙莉莉处受让 650 万元出资额时，未向孙莉莉付出相 应的股权转让款 650 万元，王智将该 650 万元出资额向詹立雄出让时，詹立雄曲 接向孙莉莉付出 650 万元股权转让款。 12、2015 年 6 月第八次股权转让 2015 年 5 月 27 日，中汇有限召开股东会并做出股东会决定，赞成股东戎卫 华将其持有的 300 万元出资额以 300 万元转让予中汇智成原，其余股东放弃劣先 置办权。 2015 年 6 月 10 日，戎卫华取中汇智成原签订了《股权转让和谈书》，约定 戎卫华将其持有的 300 万元出资额以 300 万元转让予中汇智成原。 2015 年 6 月 12 日，中汇有限解决了原次股权转让的工商变更。原次股权转 让完成后，中汇有限的股权构造如下表所示： 认缴出资额 序号 股东称呼 出资类型 出资比例 （万元） 1 孙莉莉 钱币 1,341.25 26.82% 2 陈有方 钱币 370.00 7.40% 3 侯小强 钱币 1,017.50 20.35% 4 董俊 钱币 971.25 19.43% 5 詹立雄 钱币 650.00 13.00% 6 杨旭村 钱币 350.00 7.00% 7 中汇智成原 钱币 300.00 6.00% 折计 -- 5,000.00 100.00% 戎卫华向中汇智成原出让 300 万元出资额是基于此前孙莉莉、陈有方、侯小 强和董俊之间达成的约定，即留置一局部股权供中汇智成原持有，以用于向中汇 映室创始团队其余成员和将来引入的专业人士授予股权，详见以上“12、2015 年 193 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 6 月第八次股权转让”。因而，戎卫华将中汇智成原付出的 300 万元股权转让款 返还给孙莉莉、陈有方、侯小强和董俊。 13、2015 年 6 月删资 2015 年 6 月 10 日，中汇有限召开股东会并做出股东会决定，赞成中汇有限 注册原钱删多至 5,377.0491 万元，并删多六位股东，划分为永成投资、万盛投资、 泰仁投资、中本鼎锋 1 号、一体正润、西证翻新。 2015 年 6 月 12 日，永成投资及万盛投资、中本成原（代表中本鼎锋 1 号）、 一体正润、西证翻新、泰仁投资划分取孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、 杨旭村、中汇智成原签订了对于上述删资的五份《对于深圳市中汇映室文化流传 有限公司之投资和谈书》。 2015 年 6 月 29 日，中汇有限完成为了原次股权变更的工商登记。原次删资完 成后，中汇有限的股东及股权构造为： 认缴出资额 序号 股东称呼 出资比例 （万元） 1 孙莉莉 1,341.25 24.94% 2 侯小强 1,017.50 18.92% 3 董俊 971.25 18.06% 4 詹立雄 650.00 12.09% 5 陈有方 370.00 6.88% 6 杨旭村 350.00 6.51% 7 中汇智成原 300.00 5.58% 8 中本鼎锋 1 号 81.97 1.52% 9 西证翻新 81.97 1.52% 10 泰仁投资 81.97 1.52% 11 永成投资 73.77 1.37% 12 一体正润 40.98 0.76% 13 万盛投资 16.39 0.30% 194 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 认缴出资额 序号 股东称呼 出资比例 （万元） 折计 5377.05 100.00% 2015 年 8 月 25 日，深圳瑞信会计师事务所出具《验资报告》（深瑞信验字 [2015]004 号），对中汇有限原次新删注册原钱及真支成原予以审验，截至 2015 年 6 月 30 日，中汇有限支到股东永成投资及万盛投资、中本成原、一体正润、 西证翻新、泰仁投资以钱币方式交纳的新删注册原钱 377.0491 万元。 （二）整体变更为股份有限公司 2015 年 9 月 1 日，中汇有限召开股东会并作出股东会决定，赞玉成体股东 做为建议人将中汇有限整体变更为股份有限公司。2015 年 9 月 2 日，中汇有限 全体股东签订《建议人和谈》，一致赞成设立中汇映室；同日，中汇映室召开了 创设大会暨第一次股东大会。 依据立信会计师事务所（非凡普通折资）出具的《审计报告》（信会师报字 [2015]第 310774 号），截至 2015 年 6 月 30 日，中汇有限账面脏资产值为 101,901,067.63 元，此中 53,770,491.00 元合为股原 53,770,491.00 股，每股面值 1.00 元，脏资产大于股原局部计入成原公积。 依据国寡联资产评价地皮房地产估价有限公司出具的《资产评价报告》（国 寡联评报字（2015）第 2-447 号），截至 2015 年 6 月 30 日，中汇有限脏资产账 面值为 10,190.11 万元，评价值为 10,190.99 万元。 2015 年 9 月 2 日，立信会计师事务所（非凡普通折资）出具《验资报告》（信 会师报字[2015]第 310812 号），验证中汇映室以截至 2015 年 6 月 30 日经审计脏 资 产 为 101,901,067.63 元 中 的 53,770,491.00 元 合 折 成 股 份 有 限 公 司 股 原 53,770,491.00 股，变更后的注册原钱为 53,770,491.00 元。经审计脏资产大于股 原局部的 48,130,576.63 元转入成原公积。 2015 年 9 月 21 日，中汇映室正在深圳市市监局注册并收付《营业执照》。 195 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 （三）股份有限公司阶段 1、2016 年 1 月于全国股转系统挂排 2016 年 1 月 28 日，全国中小企业股份转让系统有限义务公司出具《对于同 意深圳市中汇映室文化流传股份有限公司股票正在全国中小企业股份转让系统挂 排的函》（股转系统函?2016）852 号），赞成中汇映室股票正在全国中小企业股份 转让系统挂排，转让方式为和谈转让。 2016 年 3 月 14 日，中汇映室出具《深圳市中汇映室文化流传股份有限公司 对于股票挂排并给取和谈转让方式的提示性通告》，中汇映室股票于 2016 年 3 月 14 日起正在全国股转系统挂排公然转让。 2、2016 年 5 月定向发止 2016 年 1 月 31 日，国寡联资产评价地皮房地产估价有限公司出具《资产评 估报告》（国寡联评报字（2016）第 2-041 号），截至 2015 年 12 月 31 日，中汇 映室拟债转股所波及的松禾投资持有的债权价值为 6,000 万元。 2016 年 2 月 22 日，中汇映室召开 2016 年第一次久时股东大会，审议通过 了《对于公司股票发止方案的议案》、《对于签订附生效条件的 的议案》、《对于授权董事会全权解决原次股票发止相关事宜的议案》、《对于批改 公司章程、董事集会事规矩的议案》等议案。 2016 年 2 月 24 日，中汇映室正在全国股份转让系统信息表露平台表露了《股 票发止认购通告》，缴款光阳为 2016 年 2 月 27 日至 2016 年 2 月 29 日。 2016 年 3 月 10 日，立信会计师事务所（非凡普通折资）出具《验资报告》 （信会师报字[2016]第 310166 号），截至 2016 年 2 月 29 日，中汇映室已支到松 禾投资交纳的新删注册原钱（真支成原）4,918,033.00 元，以债权出资；截至 2016 年 2 月 29 日，中汇映室变更后的累计注册原钱为 58,688,524 元，真支成原为 58,688,524 元。 2016 年 4 月 21 日，中汇映室颁发了《股票发止状况报告书》，确认原次股 票发止股份数质为 4,918,033 股，发止价格为每股人民币 12.20 元，总认购金额 为 6,000 万元。原次股票发止对象为松禾投资，认购股份数质为 4,918,033 股， 196 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 认购金额为 6,000 万元。 2016 年 5 月 6 日，中汇映室完成为了原次股权变更的工商登记。原次定向发 止后，中汇映室的股权构造如下表： 股份 序号 股东称呼 占比 （万股） 1 孙莉莉 1,341.25 22.85% 2 侯小强 1,017.50 17.34% 3 董俊 971.25 16.55% 4 詹立雄 650.00 11.08% 5 松禾投资 491.80 8.38% 6 陈有方 370.00 6.30% 7 杨旭村 350.00 5.96% 8 中汇智成原 300.00 5.11% 9 中本鼎锋 1 号 81.97 1.40% 10 西证翻新 81.97 1.40% 11 泰仁投资 81.97 1.40% 12 永成投资 73.77 1.26% 13 一体正润 40.98 0.70% 14 万盛投资 16.39 0.30% 折计 5,868.85 100.00% 3、2016 年 5 月股权转让 2016 年 5 月 23 日，孙莉莉通过全国中小企业股份转让系统以和谈转让的方 式删持中汇映室流通股 4,189,000 股,占中汇映室总股原的 7.14%。该 4,189,000 股由松禾投资出让。 原次股权转让后，中汇映室的股权构造如下表： 序号 股东称呼 股份 占比 197 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 （万股） 1 孙莉莉 1,760.15 29.99% 2 侯小强 1,017.50 17.34% 3 董俊 971.25 16.55% 4 詹立雄 650.00 11.08% 5 陈有方 370.00 6.30% 6 杨旭村 350.00 5.96% 7 中汇智成原 300.00 5.11% 8 中本鼎锋 1 号 81.97 1.40% 9 西证翻新 81.97 1.40% 10 泰仁投资 81.97 1.40% 11 永成投资 73.77 1.26% 12 松禾投资 72.90 1.24% 13 一体正润 40.98 0.70% 14 万盛投资 16.39 0.28% 折计 5,868.85 100.00% （四）中汇映室最近三年删减资及股权转让的起因、做价按照及折法性 198 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 最近三年的删资、股权转让状况如下表所示： 序号 光阳 事项 买卖宗旨或起因 联系干系干系 价格 定价/估值起因 中汇有限将注册原钱由 本股东删资，未经评价或估值，删 200 万元删多至 1,000 万 1 2013 年 1 月 充真成原以扩充业务领域 - 1 元/出资额 资价格由股东协商确定，按注册资 元，新删注册原钱全副 原出资 由本股东孙莉莉认缴。 中汇有限将注册原钱由 本股东删资，未经评价或估值，删 1,000 万元删多至 4,000 2 2013 年 3 月 充真成原以扩充业务领域 - 1 元/出资额 资价格由股东协商确定，按注册资 万元，新删注册原钱全 原出资 部由本股东孙莉莉认缴 中汇有限将注册原钱由 原次股权改观 引进新股东参取该次删资，未经评 4,000 万元删多至 5,000 前，袁明取中汇 3 2013 年 6 月 充真成原以扩充业务领域 1 元/出资额 估或估值，删资价格由股东协商确 万元，新删注册原钱全 映室不存正在联系干系 定，按注册原钱出资 部由新股东袁明认缴 干系 中汇映室设立时称呼为中 汇智富，业务标的目的为资产 打点，周水江取孙莉莉同 原次股权改观 属创始股东，周水江正在资 前，周水江持有 产打点业务方面具有富厚 股东周水江将其持有的 中汇映室 98 万 未经评价或估值，股权转让价格由 经历；2013 年 2 月，中汇 4 2014 年 12 月 98 万元出资额转让给股 元出资额，占比 1 元/出资额 出让方和受让方协商确定，按注册 智富改名为中汇有限，开 东孙莉莉 1.96%；周水江 成原定价 始向映室业务转型；颠终 取孙莉莉之间不 一段光阳的运营后，周水 存正在联系干系干系 江认为映室业务不是其专 长，故决议彻底出让其持 有的中汇有限股权 股东孙莉莉将其持有的 陈有方正在映室规模和文学 原次股权改观 未经评价或估值，股权转让价格由 5 2014 年 12 月 1 元/出资额 400 万元出资额转让给 规模具有经历，系侯小强 前，陈有方取中 出让方和受让方协商确定，按注册 199 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 序号 光阳 事项 买卖宗旨或起因 联系干系干系 价格 定价/估值起因 陈有方 助理，属于取侯小强同时 汇映室不存正在关 成原定价 引入做为股东以开拓 IP 联干系；陈有方 采购业务 取孙莉莉之间不 存正在联系干系干系 原次股权改观 侯小强正在文学规模具有建 前，陈有方取中 股东孙莉莉将其持有的 未经评价或估值，股权转让价格由 树，引入做为股东以开拓 汇映室不存正在关 6 2015 年 1 月 1,100 万元出资额转让给 1 元/出资额 出让方和受让方协商确定，按注册 IP 采购业务，引进后真际 联干系；侯小强 侯小强 成原定价 肩负创始人的角涩 取孙莉莉之间不 存正在联系干系干系 原次股权改观 前，袁明持有中 股东袁明将其持有的 袁明出于个人财务布局所 汇映室 1,000 万 未经评价或估值，股权转让价格由 7 2015 年 2 月 1,000 万元出资额转让给 需，出让中汇映室股权以 元出资额，占 1 元/出资额 出让方和受让方协商确定，按注册 孙莉莉 获与现金 20%；袁明取孙 成原定价 莉莉之间不存正在 联系干系干系 原次股权改观 董俊正在映室剧业务具有丰 股东孙莉莉将其持有的 前，董俊、王智 未经评价或估值，股权转让价格由 富经历，引入做为股东以 1,050 万元的出资额转让 和杨旭村取中汇 1 元/出资额 出让方和受让方协商确定，按注册 删强映室剧业务，引进后 给董俊 映室不存正在联系干系 成原定价 真际肩负创始人的角涩 干系 1 元/出资额（受 8 2015 年 3 月 原次股权改观 让中汇映室 650 王智是中汇映室焦点员工 前，王智是中汇 股东孙莉莉将其持有的 万元出资额后， 之一，对中汇映室很是看 映室的员工；除 未经评价或估值，股权转让价格由 650 万元出资额转让予 王智出于个人身 好，有意置办中汇映室股 此之外，王智和 出让方和受让方协商确定， 王智 体起因决议于不 份 中汇映室不存正在 暂后从中汇映室 其余联系干系干系 离职，因而，于 200 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 序号 光阳 事项 买卖宗旨或起因 联系干系干系 价格 定价/估值起因 2015 年 5 月将其 持有的 650 万元 出资额以 650 万 元转让予詹立 雄。王智应向孙 莉莉付出的 650 万元转由詹立雄 间接向孙莉莉收 付。） 原次股权改观 股东孙莉莉将其持有的 未经评价或估值，股权转让价格由 杨旭村看好中汇映室将来 前，杨旭村取中 350 万元出资额转让予 1 元/出资额 出让方和受让方协商确定，按注册 展开，个人投资止为 汇映室不存正在关 杨旭村 成原转让 联干系 孙莉莉正在向陈有方、侯小 强、董俊出让股权时约定， 陈有方、侯小强、董俊同 意各自将 30 万元、82.50 原次股权改观 万元、78.75 万元出资额向 前，戎卫华是中 股东孙莉莉、陈有方、 中汇智成原出让以用于向 汇映室焦点员 戎卫华正在受让该 侯小强、董俊将其各自 中汇映室创始团队其余成 工，属于中汇映 300 万元出资额 持有的 108.75 万元、30 员和将来引入的专业人士 9 2015 年 3 月 室创始团队成 时，无需向出让 - 万元、82.5 万元、78.75 授予股权。然而，设立中 员；除此之外， 人付出股权转让 万元出资额转让予戎卫 汇智成原须解决工商登记 戎卫华和中汇映 价款 华 和税务登记手续，须要一 室不存正在其余关 定的办理光阳，为了令股 联干系 权明晰，中汇映室股东孙 莉莉、陈有方、侯小强、 董俊将本筹划间接转让予 中汇智成原的折共 300 万 201 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 序号 光阳 事项 买卖宗旨或起因 联系干系干系 价格 定价/估值起因 元出资额先止转让予中汇 映室员工戎卫华，以界定 该局部股权的用途性量， 待中汇智成原设立完成 后，戎卫华再将该 300 万 元出资额转让予中汇智资 原。 王智于 2015 年 3 月受让中 未经评价或估值，删资价格由股东 汇映室 650 万元出资额 詹立雄取中汇映 协商确定；王智于 2015 年 3 月从孙 股东王智将其持有的 后，由于个人身体起因不 室不存正在联系干系关 莉莉处受让 650 万元出资额时，未 1 元/出资额 10 2015 年 5 月 650 万元出资额转让给 暂从中汇映室离职。2015 系；詹立雄取王 向孙莉莉付出相应的股权转让款， 詹立雄 年 5 月王智将其持有的中 智之间不存正在关 王智将股权转让詹立雄时，詹立雄 汇映室全副股权以转让给 联干系 间接向孙莉莉付出 650 万元股权转 詹立雄 让款。 原次股权改观 戎卫华向中汇智成原出让 前，中汇映室股 1 元/出资额（戎 300 万元出资额是基于此 东孙莉莉、侯小 卫华将中汇智资 前孙莉莉、陈有方、侯小 股东戎卫华将其持有的 强、董俊持有中 原付出的 300 万 强和董俊之间达成的约 11 2015 年 6 月 300 万元出资额转让给 汇智成原折共 元股权转让款返 定，即留置一局部股权供 中汇智成原 66.67%折资份 还给孙莉莉、陈 中汇智成原持有，以用于 额，中汇智成原 有方、侯小强和 向中汇映室创始团队其余 是中汇映室的关 董俊） 成员和资源方授予股权。 联企业 中汇有限将注册原钱由 5,000 万元删多至 原次股权改观 5,377.0491 万元，新删注 前，六位新股东 依照删资后中汇映室整体估值为 12 2015 年 6 月 充真成原以扩充业务领域 12.20 元/出资额 册原钱由六位新股东认 取中汇映室无关 6.56 亿元估值 缴，此中富海永城认缴 联干系 73.7705 万元、万盛投资 202 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 序号 光阳 事项 买卖宗旨或起因 联系干系干系 价格 定价/估值起因 认缴 16.3934 万元、泰仁 投资认缴 81.9672 万元、 中本鼎锋 1 号认缴 81.9672 万元、一体正润 认缴 40.9836 万元、西证 翻新认缴 81.9672 万元。 中汇智成原（中汇映室 股东之一）折资人孙莉 深圳鹏德创业投资有限公 原次股权改观 莉、侯小强、董俊将其 司属于中青宝（300052） 签，深圳鹏德创 未经评价或估值，股权转让价格由 13 2015 年 10 月 持有的出资额折计 400 的联系干系方，引入深圳鹏德 业投资有限公司 1 元/股 出让方和受让方协商确定 万元（对应中汇映室） 创业投资有限公司做为资 取中汇映室无关 转让予深圳鹏德创业投 源方以生长游戏变现业务 联干系 资有限公司 2015 年 5 月 28 日，孙莉 莉、侯小强、董俊、詹立 雄、陈有方、杨旭村、戎 卫华取松禾投资、取中汇 中汇映室向苏州松禾成 有限签订了《对于深圳市 长二号创业投资核心 中汇映室文化流传有限公 原次股权改观 （有限折资）定向删发 司之债转股投资和谈书》， 前，松禾投资取 删资后中汇映室整体估值为 7.16 亿 491.80 万股普通股，认 约定松禾投资向中汇有限 14 2016 年 2 月 中汇映室无联系干系 12.20 元/股 元，为前次删资的投后估值 6.56 亿 购金额为 6,000 万元，原 供给告贷 6,000 万元，年 干系，但对中汇 元加上转股债务的原金 6,000 万元 次定向删发后中汇映室 利率 10%，告贷期限自借 映室领有债权 总股原删多至 5,868.85 款汇至中汇映室指定的银 万股。 止账户起至 2016 年 6 月 30 日行。松禾投资有权正在 告贷期限内，将告贷 6,000 万元全副或局部转为对中 汇有限的股权投资，转股 203 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 序号 光阳 事项 买卖宗旨或起因 联系干系干系 价格 定价/估值起因 时，中汇映室投前估值为 61,000 万元。2016 年 2 月 2 日，孙莉莉和松禾投资 签订《和谈书》，确认中 汇映室颠终 2015 年 6 月份 的删资折共 4,600 万元后， 松禾投资施止债转股时， 投前估值为 65,600 万元， 转股后松禾投资持有中汇 映室 8,38%股权 2016 年 2 月 2 日，孙莉莉 和松禾投资签订《和谈 书》，约定正在完成债转股 并解决股份登记后，若中 汇映室 2015 年度脏利润 依据该价格，中汇映室整体估值为 孙莉莉通过全国中小企 低于 3,000 万元，松禾投 原次股权改观 7.86 亿元；该次股权改观依据出让 业股份转让系统以和谈 资有官僚求孙莉莉或孙莉 前，松禾投资持 方和受让方早前签订的和谈约定进 15 2016 年 5 月 转让的方式自松禾投资 莉指定的机构回购许多于 13.39 元/股 有中汇映室 止的股份回购，回购价款需笼罩对 受让中汇映室 418.90 万 85%的目的股权，回购价 8.38%股权 应的转股前的原金和告贷期间孳生 股 款=回购股数×6,000 万元/ 的利息 目的股权+回购股数 ×6,000 万元/目的股权×年 利率 10%×松禾投资告贷 付至中汇有限至原次回购 转股日之间的天数/365 204 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 三、中汇映室出资及正当存续状况 截至原独立财务照料报告签订日，中汇映室股东已全副缴足注册原钱，真际 出资取工商登记量料相符，不存正在虚假出资、延期出资、抽追出资等违背做为股 东所应该承当的责任及义务的止为。 中汇映室自创建之日起至今正当有效存续，不存正在法令、法规、其余标准性 文件及其章程规定的须要末行的情形。截至原独立财务照料报告签订日，中汇映 室产权明晰，不存正在量押、保证权益等势力限制，不波及诉讼、仲裁、司法强制 执止等严峻争议大概存正在障碍权属转移的其余状况，不存正在因涉嫌立罪被司法机 关备案侦察大概涉嫌违法违规被中国证监会备案盘问拜访的情形，不存正在遭到止政处 罚大概刑事惩罚的情形。原次买卖已通过中汇映室股东会决定，得到了全体股东 的赞成，折乎中汇映室章程规定的股权转让前置条件。 四、相关投资和谈、公司章程和对于股份限售的其余安牌可能对 原次买卖孕育发作映响的次要内容 （一）相关投资和谈 1、投资和谈的签订 2015 年 5 月 28 日，松禾投资取孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、 杨旭村、戎卫华取中汇有限签订了《对于深圳市中汇映室文化流传有限公司之债 转股投资和谈书》和《对于深圳市中汇映室文化流传有限公司之债转股投资和谈 书之补充和谈》；2015 年 10 月，松禾投资取孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、 陈有方、杨旭村、戎卫华取中汇有限签订了《对于深圳市中汇映室文化流传有限 公司之债转股投资和谈书之补充和谈二》。前述债转股投资和谈和相关补充和谈 就松禾投资向中汇映室供给告贷人民币 6,000 万元和中汇映室业绩答允及弥补进 止约定。 2015 年 6 月 10 日，中汇有限召开股东会并做出股东会决定，赞成中汇有限 注册原钱删多至 5,377.0491 万元，并删多六位股东，划分为富海永城、万盛投资、 泰仁投资、中本成原-鼎锋新三板 1 号专项资产打点筹划、一体正润、西证翻新。 2015 年 6 月 12 日，永成投资及万盛投资、中本鼎锋 1 号、一体正润、西证翻新、 205 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 泰仁投资划分取孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智成原 取中汇映室签订了《对于深圳市中汇映室文化流传有限公司之投资和谈书》和《关 于深圳市中汇映室文化流传有限公司之投资和谈书之补充和谈》；2015 年 10 月 27 日，永成投资及万盛投资、中本鼎锋 1 号、一体正润、西证翻新、泰仁投资 划分取孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智成原取中汇映 室签订了《对于深圳市中汇映室文化流传有限公司之投资和谈书之补充和谈二》。 前述删资和谈和相关补充和谈就对中汇映室停行删资和中汇映室业绩答允及补 偿停行约定。 2、投资和谈的解除 2016 年 7 月 31 日，松禾投资取孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、 杨旭村、戎卫华取中汇映室签订了《对于深圳市中汇映室文化流传有限公司之债 转股投资和谈书之补充和谈三》，约定前述债转股投资补充和谈自《对于深圳市 中汇映室文化流传有限公司之债转股投资和谈书之补充和谈三》生效之日即末行， 对各方不再具有法令约束力，前述债转股投资补充和谈项下各方未履止的势力义 务即止末行，各方均不承当违约义务。 2016 年 7 月 31 日，永成投资及万盛投资、中本鼎锋 1 号、一体正润、西证 翻新、泰仁投资划分取孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇 智成原取中汇映室签订了《对于深圳市中汇映室文化流传有限公司之投资和谈书 之补充和谈三》，约定前述删资和谈和相关补充和谈取“业绩答允及弥补”、“回购 条款”相关的内容自《对于深圳市中汇映室文化流传有限公司之投资和谈书之补 充和谈三》生效之日即末行履止，对各方不再具有法令约束力。 截至原独立财务照料报告签订日，不存正在相关投资和谈对原次买卖孕育发作映响 的情形。 （二）公司章程 中汇映室《公司章程》第二十九条第一款规定：“自公司创建之日起一年内， 建议人不得转让其正在公司持有的建议人股份。”中汇映室自 2015 年 9 月 21 日改 制为股份有限公司，则正在 2016 年 9 月 21 日前中汇映室建议人（即现止所有股东） 不得转让其持有的中汇映室股份。除此之外，截至原独立财务照料报告签订日， 206 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 中汇映室最新的《公司章程》不存正在对原次买卖孕育发作映响的其余内容。 （三）对于股份限售的其余安牌 依据《公司法》的相关规定，中汇映室由有限公司变更为股份公司时，其发 起人孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智成原、西证翻新、 中本成原、泰仁投资、永成投资、一体正润、万盛投资持有的中汇映室股份，自 中汇映室革新为股份公司之日一年以内不得转让。 依据《全国中小企业股份转让系统业务规矩（试止）》的相关规定，中汇映 室真际控制人孙莉莉正在挂排前间接或曲接持有的中汇映室股票分三批解除转让 限制，每批解除转让限制的数质均为挂排前所持股票的三分之一，解除转让限制 的光阳划分为挂排之日、挂排期满一年和两年。 依据《公司法》相关规定，孙莉莉、侯小强、董俊、杨旭村、陈有方做为中 汇映室的董事、监事和高级打点人员，正在任职期间每年转让的中汇映室股份不得 赶过其所持有中汇映室股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有中汇 映室股份。 只管中汇映室股份的转让存正在如上限售安牌，但中汇映室董事会已于 2016 年 7 月 31 日做出决定，全体董事一致赞成自原次买卖与得中国证监会上市公司 并购重组审核委员会审核通过之日起 60 个工做日内，末行中汇映室股票正在全国 中小企业股份转让系统挂排，且中汇映室由股份有限公司变更为有限义务公司， 因而，正在中汇映室末行其股票正在全国中小企业股份转让系统挂排且中汇映室由股 份有限公司变更为有限义务公司后，上述限售安牌将末行，中汇映室全体股东向 上市公司转让其折计持有的中汇映室股份将不存正在上述限制。因而，中汇映室股 份存正在的如上限售安牌对原次严峻资产重组不形成原量性阻碍。 五、中汇映室最近三年取买卖、删资或革新相关的评价或估值情 况 2015 年 9 月 1 日，中汇有限召开股东会，全体股东一致赞成做为建议人将 中汇有限整体变更为股份公司。2015 年 9 月 2 日，中汇有限全体股东签订《发 起人和谈》，一致赞成设立中汇映室。 207 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 2015 年 9 月 1 日，国寡联资产评价地皮房地产估价有限公司出具《深圳市 中汇映室文化流传有限公司拟股份制革新所波及的脏资产资产评价报告》（国寡 联评报字（2015）第 2-447 号），对中汇有限截至 2015 年 6 月 30 日全副资产及 欠债停行评价，脏资产账面值为 10,190.11 万元，评价值为 10,190.99 万元。 最近三年，除革新停行的以上评价外，中汇映室未停行过其余评价。 以上评价之结果取原次评价值结果存正在差此外起因如下： 1、以上评价之基准日为 2015 年 6 月 30 日，原次评价值之基准日为 2016 年 4 月 30 日；正在两个基准日之间，中汇映室业务、运营业绩和财务情况发作了变 化； 2、中汇映室革新所停行的评价是为了中汇映室正在革新历程中将脏成原合折 成真支成原，为股份公司的股原真支状况供给价值参考，因而给取资产根原法； 原次评价则是为上市公司支购中汇映室 100%股权之买卖止为供给对于中汇映室 100%股权的折理价值，以供做价参考，因而，原次评价回收了更能反映折理价 值的支益法停行评价。 六、股权构造及控制干系 截至原独立财务照料报告签订日，中汇映室股权构造如下表所示： 序号 股东称呼 持股数（股） 股权比例 1 孙莉莉 17,601,500 29.99% 2 侯小强 10,175,000 17.34% 3 董俊 9,712,500 16.55% 4 詹立雄 6,500,000 11.08% 5 陈有方 3,700,000 6.30% 6 杨旭村 3,500,000 5.96% 7 深圳市中汇智成原打点企业（有限折资） 3,000,000 5.11% 中本成原打点有限公司(中本成原-鼎锋新 8 819,672 1.40% 三板 1 号专项资产打点筹划) 208 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 9 西证翻新投资有限公司 819,672 1.40% 深圳海内泰仁科技投资基金折资企业（有限 10 819,672 1.40% 折资） 扬州市富海永成股权投资折资企业（有限折 11 737,705 1.26% 伙） 苏州松禾成长二号创业投资核心（有限折 12 729,033 1.24% 伙） 13 深圳市一体正润资产打点有限公司 409,836 0.70% 14 上海万盛投资打点有限公司 163,934 0.28% 折计 58,688,524 100.00% 七、子公司状况 截至原独立财务照料报告签订日，中汇映室属下共有 7 家控股子公司。 （一）控股子公司 1、中汇欢腾 （1）根柢状况 公司称呼： 北京中汇欢腾映室文化流传有限公司 公司类型： 有限义务公司（法人独资） 注册原钱： 300 万元 法定代表人： 孙莉莉 创建日期： 2015 年 3 月 17 日 北京市朝阴区西大望路甲 12 号 2 号楼（国家告皂财产园区孵化 住所： 器 22604） 统一社会信毁代码： 9111010533547139XY 组织文化艺术交流流动（不含演出）；经办展览展示流动；设想、 制做、代办代理、发书记皂；电脑动画设想；摄映扩印效劳；企业策 运营领域： 划；处置惩罚文化经纪业务；服拆租赁。（企业依法自主选择运营项 目，生长运营流动；依法须经核准的名目，经相关部门核准后依 核准的内容生长运营流动；不得处置惩罚原市财产政策制行和限制类 209 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 项宗旨运营流动。） （2）股权构造 截至原独立财务照料报告签订日，中汇映室共持有中汇欢腾 100%的股权。 （3）汗青沿革 2015 年 2 月 3 日，北京市工商止政打点局朝阴分局核发（京朝）称呼预核 （内）字[2015]第 0029816 号《企业称呼预先批准通知书》，预先批准企业称呼“北 京中汇欢腾映室文化流传有限公司”。2015 年 2 月 28 日，中汇有限签订《北京 中汇欢腾映室文化流传有限公司章程》，规定中汇欢腾注册原钱 300 万元全副由 中汇映室认缴。2015 年 3 月 17 日，北京市工商止政打点局朝阴分局向中汇欢腾 核发营业执照。 2、天津中汇 （1）根柢状况 公司称呼： 天津中汇映室文化流传有限公司 公司类型： 有限义务公司 注册原钱： 300 万元 法定代表人： 孙莉莉 创建日期： 2015 年 3 月 9 日 滨海新区中重生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建立公寓 住所： 8 号楼 2 层 248 房间 统一社会信毁代码： 91120116328542938Y 组织文化艺术交流流动；电映制片、发止、放映；版权效劳咨询； 企业策划；设想、制做、代办代理、发书记皂；电脑动画设想；使用 运营领域： 软件效劳；根原软件咨询。（依法须经核准的名目，经相关部门 核准前方可生长运营流动） （2）股权构造 截至原独立财务照料报告签订日，中汇映室共持有天津中汇 100%的股权。 210 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 （3）汗青沿革 2015 年 1 月 27 日，天津市滨海新区工商止政打点局核发（滨海）登记内名 预核字[2015]第 011251 号《企业称呼预先批准通知书》，预先批准企业称呼“天津 中汇映室文化流传有限公司”。同日，中汇有限签订《天津中汇映室文化流传有 限公司章程》，规定天津中汇注册原钱 300 万元由中汇映室认缴。2015 年 3 月 9 日，天津市滨海新区工商止政打点局向天津中汇核发营业执照。 3、中汇华锦 （1）根柢状况 公司称呼： 天津中汇华锦映室传媒有限公司 公司类型： 有限义务公司（法人独资） 注册原钱： 300 万元 法定代表人： 孙莉莉 创建日期： 2016 年 1 月 13 日 住所： 天津市武清区东蒲洼街南东路 158 号 统一社会信毁代码： 91120222MA07C5926N 映室节目制做名目筹建（筹建期间不得生长波及筹建项宗旨消费 运营流动），知识产权代办代理效劳，企业营销策划，处置惩罚告皂业务， 运营领域： 计较机图文制做，计较机软件开发，文艺创做效劳。（依法须经 核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动） （2）股权构造 截至原独立财务照料报告签订日，中汇映室共持有中汇华锦 100%的股权。 （3）汗青沿革 2015 年 11 月 16 日，天津市武清区市场和量质监视打点局核发（武清）登 记内名预核字[2015]第 148026 号《企业称呼预先批准通知书》，预先批准企业名 称“天津中汇华锦映室传媒有限公司”。2016 年 1 月 11 日，中汇映室签订《天津 中汇华锦映室传媒有限公司章程》，规定中汇华锦注册原钱 300 万元由中汇映室 认缴。2016 年 1 月 13 日，天津市武清区市场和量质监视打点局向中汇华锦核发 营业执照。 211 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 4、次元时代 （1）根柢状况 公司称呼： 天津次元时代科技有限义务公司 公司类型： 有限义务公司 注册原钱： 150 万元 法定代表人： 墨润凯 创建日期： 2015 年 8 月 13 日 天津滨海新区中重生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建立 住所： 公寓 8 号楼 3 层 344 房间 统一社会信毁代码： 91120116351564123R 信息技术取开发、技术效劳、技术转让、技术推广；软件开发； 设想、制做、代办代理、发书记皂；映室策划；企业打点；企业策划； 集会效劳；经办展览展示流动；经济贸易咨询；产品设想；组织 运营领域： 文化艺术交流流动；数据办理；根原软件效劳；使用软件效劳； 日用品、服拆、文化用品、体逢用品、计较机、软件及帮助方法 的批发兼零售。（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可 生长运营流动） （2）股权构造 截至原独立财务照料报告签订日，次元时代的股权构造如下表所示： 认缴出资额 序号 股东称呼 出资类型 出资比例 （万元） 1 中汇映室 钱币 112.50 75.00% 2 墨润凯 钱币 37.50 25.00% 折计 -- 150.00 100.00% （3）汗青沿革 2015 年 8 月 3 日，天津市滨海区市场和量质监视打点局核发（滨海）登记 内名预核字[2015]第 098239 号《企业称呼预先批准通知书》，预先批准企业称呼 “天津次元时代科技有限义务公司”。2015 年 8 月 13 日，中汇有限和墨润凯签订 《天津中汇华锦映室传媒有限公司章程》，怪异出资设立次元时代，注册原钱为 212 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 150 万元，均以钱币模式出资。同日，天津市滨海区市场和量质监视打点局向次 元时代核发营业执照。 5、日汇文化 （1）根柢状况 公司称呼： 深圳日汇文化流传有限公司 公司类型： 有限义务公司（中外折伙） 注册原钱： 100 万元 法定代表人： 侯小强 创建日期： 2016 年 1 月 13 日 深圳市福田区沙头街道福强路 3030 号福田体逢公园文化财产大 住所： 厦 12 层 统一社会信毁代码： 914403003415511189 版权代办代理（仅限电映、电室剧、网剧、动漫及游戏做品的版权）； 演出经纪业务；会务礼仪效劳；市场营销策划效劳；企业打点咨 运营领域： 询、商务咨询效劳。（法令、止政法规、国务院决议制行的名目 除外，限制的名目须得到许诺前方可运营） （2）股权构造 截至原独立财务照料报告签订日，日汇文化的股权构造如下表所示： 认缴出资额 序号 股东称呼 出资类型 出资比例 （万元） 1 中汇映室 钱币 51.00 51.00% 2 Asia Pictures Entertainment 钱币 49.00 49.00% 折计 -- 100.00 100.00% （3）汗青沿革 2015 年 12 月 7 日，中汇映室取日原株式会社 Asia Pictures Entertainment 签 署《折伙运营深圳日汇文化流传有限公司条约》，约定日汇文化投资总额、注册 成原为 100 万元，中汇映室、Asia Pictures Entertainment 划分以现金出资 51 万元、 49 万元，自营业执照签发之日起六个月内一次性投入。同日，中汇映室、日原 213 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 株式会社 Asia Pictures Entertainment 依据上述条约签订《折伙运营深圳日汇文化 流传有限公司章程》。2015 年 12 月 17 日，深圳市经济贸易和信息化委员会做出 《对于设立中外折伙企业深圳日汇文化流传有限公司的批复》（深经贸信息资字 [2015]796 号），核准深圳日汇设立。2015 年 12 月 18 日，深圳市人民政府向日 汇文化核发《中华人民共和海外商投资企业核准证书》（核准号：商外资粤深折 资证字[2015]0027 号）。2016 年 1 月 13 日，深圳市市场监视打点局向日汇文化 核发营业执照。 6、超级豪杰 （1）根柢状况 公司称呼： Super Hero Film, Ltd.（美国超级豪杰映业有限公司） 公司类型： Corporation 已发止股份： 100 股 创建日期： 2015 年 8 月 14 日 1201 North Market ST FL 18 P.O. BOX 1347,Wilmington,New 注册地址： Castle,Delaware, America 境外投资证书号： N4403201501390 注册号： 5803978 广播剧、电室剧、电映、动画片、专题、专栏，综艺的制做、复 运营领域： 制、发止 （2）股权构造 截至原独立财务照料报告签订日，超级豪杰的股权构造如下表所示： 序号 股东姓名或称呼 已发止股份数（股） 持股比例 1 中汇映室 51 51.00% 2 Hero Film Ltd. 49 49.00% 折计 100 100.00% （3）汗青沿革 超级豪杰于 2015 年 8 月 14 日正在美国特拉华州设立。依据《The Certification 214 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 of Incorporation of “Super Hero Film, Ltd.”》，超级豪杰获授权发止 5,000 股普通股。 2015 年 9 月，超级豪杰董事会签发信件，就超级豪杰向中汇映室和 Hero Film Ltd. 划分发止 51 股和 49 股做出决定。 7、中圣春秋 截至原独立财务照料报告签订日，中汇映室持有中圣春秋 41.65%股权。 （1）根柢状况 公司称呼： 中圣春秋映室文化（北京）有限公司 公司类型： 其余有限义务公司 注册原钱： 120 万 法定代表人： 侯小强 创建日期： 2004 年 11 月 9 日 住所： 北京市朝阴区新源南路 2 号 1 号楼 503 室 统一社会信毁代码： 91110105767500887B 组织文化艺术交流流动（不含演出）；集会效劳；经办展览展示活 动；电脑图文设想、制做；企业策划；设想、制做、代办代理、发布广 告；舞台灯光音响设想。（企业依法自主选择运营名目，生长运营 运营领域： 流动；广播电室节目制做、电映发止、电映摄制、演出经纪以及依 法须经核准的名目，经相关部门核准后依核准的内容生长运营活 动；不得处置惩罚原市财产政策制行和限制类项宗旨运营流动。） （2）股权构造 认缴出资额 序号 股东称呼 出资类型 出资比例 （万元） 1 中汇映室 钱币 49.98 41.65% 2 侣海岩 钱币 47.94 39.95% 3 西藏泰富文化传媒有限公司 钱币 6.00 5.00% 4 深圳朱麟科技股份有限公司 钱币 6.00 5.00% 5 深圳国金天惠创业投资企业（有限折资） 钱币 6.00 5.00% 6 陈峰 钱币 4.08 3.40% 折计 -- 120.00 100.00% （3）中圣春秋其余股东 中圣春秋其余股东截至原独立财务照料报告签订日的根柢状况如下： ①侣海岩 姓名： 侣海岩 215 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 曾用名： 无 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 110101195411****** 住址/通讯地址： 北京市朝阴区右家庄中街****** 能否得到其余国家大概地区的居 无 留权： ②陈峰 姓名： 陈峰 曾用名： 无 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 330521197802070017 住址/通讯地址： 杭州市杭州市西湖区****** 能否得到其余国家大概地区的居 无 留权： ③西藏泰富文化传媒有限公司 公司称呼： 西藏泰富文化传媒有限公司 公司类型： 有限义务公司（非作做人投资或控股的法人独资） 注册原钱： 1,000 万元 法定代表人： 程琳 创建日期： 2014 年 12 月 22 日 住所： 拉萨市金珠西路 158 号世通阴光新城 3 幢 4 单元 3 层 1 号 注册号： 915400913213905055 文化艺术交流策划，会务效劳，展览展示效劳，网络技术、 运营领域： 处置惩罚计较机规模内的技术开发、技术咨询、技术转让、技 术效劳。企业打点咨询，企业营销策划，市场营销策划， 动漫设想，电子商务（不得处置惩罚删值电信、金融业务）， 216 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 计较机、软件及帮助方法（除计较机信息安宁公用产品） 的销售、设想、制做。（依法须经核准的名目，经相关部 门核准前方可生长运营流动） ④深圳朱麟科技股份有限公司 公司称呼： 深圳朱麟科技股份有限公司 公司类型： 非上市股份有限公司 注册原钱： 16,869.2542 万元 法定代表人： 周志锋 创建日期： 2011 年 11 月 14 日 住所： 深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋三单元 9 楼 901 统一社会信毁代码： 91440300585633363K 计较机软、硬件的设想、技术开发、销售；数据库的销售；软件 企业的孵化效劳；国内贸易；运营进出口业务。（以上法令、止 运营领域： 政法规、国务院决议制行的名目除外，限制的名目须得到许诺后 方可运营） ⑤深圳国金天惠创业投资企业（有限折资） 企业称呼： 深圳国金天惠创业投资企业（有限折资） 执止事务折资人： 深圳国金纵横投资打点有限公司（委派代表：林嘉喜） 深圳市前海深港竞争区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 住所： 前海商务秘书有限公司） 企业性量： 有限折资 注册原钱： 53,000 万元 创业投资业务；股权投资；投资打点（不得处置惩罚信托、金融资 产打点、证券资产打点及其余限制名目）。（以上各项波及法令、 运营领域： 止政法规、国务院决议制行的名目除外，限制的名目须得到许 可前方可运营） 2015 年 1 月 5 日注册（折资期限为七年，运营期限届满后，折 营业期限： 伙人集会可室国内外成原市场状况耽误存续期限，并解决企业 变更登记） 统一社会信毁代码： 914403003263350704 （4）汗青沿革 中圣春秋最近三年汗青沿革如下： ① 2016 年 3 月删资 217 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 2016 年 3 月 30 日，中圣春秋召开股东会并做出股东会决定，赞成中圣春秋 注册原钱由 50 万元删多至 102 万元，新删注册原钱全副由新股东中汇映室认缴， 删资后中汇映室对应持股比例为 51%。 原次股权改观完成后，中圣春秋的股权构造如下： 认缴出资额 序号 股东称呼 出资类型 出资比例 （万元） 1 中汇映室 钱币 52.00 51.00% 2 侣海岩 钱币 50.00 49.00% 折计 -- 102.00 100.00% ②2016 年 4 月股权转让 2016 年 4 月 14 日，中圣春秋召开股东会并做出股东会决定，赞成股东侣海 岩、中汇映室将各自持有的 2.04 万元出资额转让予陈峰。同日，侣海岩、中汇 映室划分取陈峰签订了《转让和谈》，约定侣海岩、中汇映室将各自持有的 2.04 万元出资额转让予陈峰。 原次股权改观完成后，中圣春秋的股权构造如下表所示： 认缴出资额 序号 股东称呼 出资类型 出资比例 （万元） 1 中汇映室 钱币 49.98 49.00% 2 侣海岩 钱币 47.94 47.00% 3 陈峰 钱币 4.08 4.00% 折计 -- 102.00 100.00% ③2016 年 4 月删资 2016 年 4 月 17 日，中圣春秋召开股东会并做出股东会决定，赞成中圣春秋 注册原钱由 102 万元删多至 120 万元，新删注册原钱由新股东西藏泰富文化传媒 有限公司、深圳朱麟科技股份有限公司、深圳国金天惠创业投资企业（有限折资） 各自认缴 6 万元，共认缴 18 万元。 原次股权改观完成后，中圣春秋的股权构造如下： 认缴出资额 序号 股东称呼 出资类型 出资比例 （万元） 1 中汇映室 钱币 49.98 41.65% 2 侣海岩 钱币 47.94 39.95% 3 陈峰 钱币 4.08 3.40% 4 西藏泰富文化传媒有限公司 钱币 6.00 5.00% 218 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 5 深圳朱麟科技股份有限公司 钱币 6.00 5.00% 6 深圳国金天惠创业投资企业（有限折资） 钱币 6.00 5.00% （二）参股子公司 截至原独立财务照料报告签订日，中汇映室属下共有 1 家参股子公司有梦文 化，中汇映室持有有梦文化 25%股权。 1、根柢状况 公司称呼： 北京有梦文化有限公司 公司类型： 其余有限义务公司 注册原钱： 13.3333 万元人民币 法定代表人： 王玲 创建日期： 2015 年 11 月 2 日 住所： 北京市海淀区中关村南大街 5 号 1 区 689 楼 15 层 1506 室 统一社会信毁代码： 91110108MA001KHEX4 组织文化艺术交流流动（不含营业性演出）；经办展览展示流动； 软件开发；技术咨询；技术效劳；处置惩罚互联网文化流动；运营电 信业务；广播电室节目制做。（企业依法自主选择运营名目，开 运营领域： 展运营流动；依法须经核准的名目，经相关部门核准后依核准的 内容生长运营流动；不得处置惩罚原市财产政策制行和限制类项宗旨 运营流动。） 2、股权构造 认缴出资额 序号 股东称呼 出资类型 出资比例 （万元） 1 北京梦之城文化股份有限公司 钱币 8.00 60.00% 深圳市中汇映室文化流传股份有限 钱币 3.33 25.00% 2 公司 3 王玲 钱币 2.00 15.00% 折计 -- 13.33 100.00% 3、有梦文化其余股东 截至原独立财务照料报告签订日的根柢状况如下： ①北京梦之城文化股份有限公司 219 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 公司称呼： 北京梦之城文化股份有限公司 公司类型： 股份有限公司 注册原钱： 2,187.9686 万元 法定代表人： 于仁国 创建日期： 2006 年 12 月 19 日 住所： 北京市海淀区中关村南大街 5 号 1 区 689 楼 15 层 1501 室 统一社会信毁代码： 9111010879759444XQ 组织文化艺术交流流动（不含营业性演出）；电脑动画设想； 文艺创做；企业策划、设想；技术开发、技术转让、技术咨询； 销售小饰品、礼品、文化用品、体逢用品、首饰、工艺品、玩具、 电子产品、服拆、家用电器、日用品、通讯方法、花、草及欣赏 动物、汽车、汽车零配件、摩托车零配件、化拆品、厨房用具、 卫生间用具；设想、制做、代办代理、发书记皂；映室策划；集会服 务、经办展览展示流动；企业策划；室内覆盖工程设想；餐饮管 运营领域： 理；大众干系效劳；摄映效劳；礼仪效劳；互联网信息效劳；广 播电室节目制做；出版物批发；处置惩罚互联网文化流动；销售食品。 （出版物批发、互联网信息效劳、广播电室节目制做以及企业依 法自主选择运营名目，生长运营流动；处置惩罚互联网文化流动、出 版物批发、销售食品、互联网信息效劳、广播电室节目制做以及 依法须经核准的名目，经相关部门核准后依核准的内容生长运营 流动；不得处置惩罚原市财产政策制行和限制类项宗旨运营流动。） ②王玲 姓名： 王玲 曾用名： 无 性别： 釹 国籍： 中国 身份证号： 130682198406****** 住址/通讯地址： 河北省石家庄市桥东区中山东路****** 能否得到其余国家大概地区 无 的居留权： 220 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 八、分收机构状况 截至原独立财务照料报告签订日，中汇映室属下共有 1 家分公司。 公司称呼： 深圳市中汇映室文化流传股份有限公司北京分公司 公司类型： 有限义务公司分公司（作做人投资或控股） 法定代表人： 孙莉莉 创建日期： 2015 年 5 月 27 日 住所： 北京市朝阴区光华路 15 号院 1 号楼 5 层 508 统一社会信毁代码： 911101053443391041 组织文化艺术交流流动（不含演出）；资产打点；投资咨询；企 业打点咨询；企业策划。（“1、未经有关部门核准，不得以公然 方式募集资金；2、不得公然生长证券类产品和金融衍生品买卖 流动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其余企业 运营领域： 供给保证；5、不得向投资者答允投成原金不受丧失大概答允最 低支益”；。企业依法自主选择运营名目，生长运营流动；依法须 经核准的名目，经相关部门核准后依核准的内容生长运营流动； 不得处置惩罚原市财产政策制行和限制类项宗旨运营流动。） 九、中汇映室的主营业务状况 （一）主营业务轮廓 中汇映室是中国泛娱乐规模一家良好的文学 IP 挖掘、买卖、开发和经营公 司，努力建立以 IP 为入口的互联网文化做品平台，创做创造娱乐品排。环绕劣异文 学 IP，中汇映室着眼 90 后取 95 后等“网生代”的文化娱乐需求，正在映室、游戏、 动漫以及其余衍生品等多个重要环节停行全财产链和全版权开发，以真现文学 IP 商业价值最大化。 221 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 中汇映室主营业务蕴含 IP 采购和 IP 删值取变现，如上图所示。通过 IP 采 购，中汇映室与得 IP 改编权从而造成存货，成为后续开发映室剧名目和游戏项 宗旨物量根原；通过 IP 删值取变现，中汇映室向市场推出映室剧做品、游戏产 品及其余周边衍消费品，或停行版权买卖以让渡局部改编权和引入竞争同伴，从 而与得营业收出。报告期内，中汇映室应用正在映室规模既有的经历专长和业务资 源，劣先以开发映室剧的方式停行 IP 删值取变现业务，故映室剧业务销售收出 占比较大，2014 年度和 2015 年度占比划分为 100%、67.46%；2015 年，中汇映 室拓展 IP 删值取变现方式，停行版权转让而与得收出，2015 年度版权转让业务 收出占比划分为 31.34%。 1、IP 采购 内容是泛娱乐规模的焦点和源头，劣异内容更是稀缺资源，良好文学做品更 是内容的瑰丽宝库。中汇映室正在文学规模具备深厚积淀，对文学做品的市场潜力 和价值判断领有折营室野，正在积攒有强烈的时代性、劣秀的可改编性取流传性、 商业化价值的劣异文学 IP 方面，中汇映室不停拓展资源，筛选具有“网感”、融 适时代情绪取美学的文学做品，取做者/代办代理经纪人签约以获授做品正在映室、游 戏等变现规模的改编权，从而造成 IP 资源库，为后续开发映室剧和游戏等删值 222 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 取变现载体供给内容根原。中汇映室董事、总经理侯小强专注文学 IP 的发现取 采购；曾担当新浪副总编辑、浩大文学 CEO，正在版权经营和媒体运做方面经历 深厚，取寡多网络做家建设了劣秀的干系。截至原独立财务照料报告签订日，中 汇映室领有逾 50 部文学 IP 正在电室剧/电映/网络剧/游戏/动漫及周边衍生品等的改 编权/开发权，波及都邑激情、悬疑、汗青、科幻、武侠、穿梭、二次元等多种 富厚类型，内容具有“年轻态、参取感、生命力”的特点；此中，多个 IP 与得了 映室和游戏等周边衍生品的全版权授权。与得全版权授权的做品图示、称呼和做 者如下： 《快穿之打脸狂魔》 《九罪舞》 《紫极舞》 《鬼服兵团》 （风流书呆著） （藤萍著） （藤萍著） （颜凉雨著） 《相见欢》 《功爱安格尔》 《中国异闻录》 《件细》 （非天夜翔著） （耳雅著） （羊止屮著） （朴鸢儿著） 223 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 《沉香如屑》 《鹰隼展翼》 《寻找前世之旅》 《异域暗码》 （苏寞著） （纷舞妖姬著） （xiZZZibear 著） （羊止屮著） 《孤城闭》 《迷侠记》 《迷止记》 《迷神记》 （米兰 lady 著） （施定柔著） （施定柔著） （施定柔著） 除了通过其余文学平台或代办代理经纪人采购 IP 改编权外，中汇映室还积极部 署通过逐步建设自有平台的方式拓宽 IP 起源渠道。中汇映室通过参投而持有有 梦文化 25%股权，有梦文化运营次要面向釹性受寡、定位免费正版无告皂的挪动 动漫平台“漫漫”APP，目前该平台已入住漫画家约 180 位，竞争做品 400 余部， 可为中汇映室奉献更多的劣异 IP 资源。截至原独立财务照料报告签订日，中汇 映室已从有梦文化获授局部人气漫画做品的映室剧改编权。参股“漫漫”平台是中 汇映室构建 IP 资源型平台的一环，令中汇映室能较经济地、前瞻性地挖掘劣异 IP 资源，通过正在内容端积攒较强的折做力切入粗俗，将劣异内容删值、转化成 为游戏、映室等做品停行变现。 224 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 2、IP 删值取变现 与得 IP 的相关改编授权后，中汇映室一方面可间接将内容改编成为电映、 电室剧停行销售和发止，或对外授出游戏等周边衍生品的改编权和开发权，将 IP 转换成映室做品、游戏产品和其余衍生品以真现 IP 的商业价值；另一方面，中 汇映室可通过版权转让，即对外让渡局部改编权的方式，正在与得溢价支益的同时， 更赋予其余良好的映室制做公司或电室台参取改编 IP、参取相关做品开发的权 利，从而正在名目开发晚期便引入正在映室剧制做或发止销售规模具有相对劣势资源 的竞争同伴，为名目后续畅顺的运做带来促进做用。 （1）映室剧制做 中汇映室打点团队正在映室传媒止业从业多年，正在 IP 资源运做、映室资源整 折、映室剧制做取发止规模经历富厚，造成为了对映室娱乐市场敏锐的判断才华、 良好的映室剧制做才华取营销发止才华。中汇映室董事、副总经理董俊曾于深圳 广电团体深圳市深广传媒有限公司（隶属于深圳广电团体）任职，2008 年初步 担当制片人主持映室剧制做，曾参取制做 25 部电室剧，此中 9 部正在地方电室台 皇金档播出，4 部与得国家级奖，1 部与得国际奖，2010 年曾与得第八届全国“十 佳电室剧制片人”称号，领有富厚的制片和映室剧发止经历，理解国内一线卫室 和室频网站的播映格和谐需求。 中汇映室正在报告期内参取投资/制做了电室剧《深圳折租记》、《前夫求爱记》、 《假如爱可以重来》以及《头号前妻》，该些剧目乐成正在国内卫室皇金时段和网 络平台播出，真现了较好的支室成效，详见下表。 225 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 播出 播出时期 CSM50 城支室率 电室剧做品 简介 播出剧场 播出时期 平台 牌名 题材：当代都邑恋爱喜剧 集数：42 20140721 导演：林折隆 湖南卫 金鹰独播 - 此中 14 天牌名前二； 编剧：宋小君、摘日强、淡妆浓抹 室 剧场 20140810 此中 18 天牌名前五 主演：罗志祥、毛英雄、吴映洁、郑罗茜、敖犬、戚迹、蔡俊涛 （21 天） 制片人：董俊 题材：当代都邑恋爱喜剧 集数：40 20150313 编剧：莫佩儒，叶扬 浙江卫 中国蓝剧 - 此中 12 天牌名前二； 主演：摘娇倩、温?N豪、蔡妍、李廷镇、墨佳煜、陈莎莉、寇振海、 室 场 20150327 此中 15 天牌名前五 王琳、岳跃利、徐立、古斌 （15 天） 导演：尚敬制片人：蔡清珠 题材：当代都邑恋爱喜剧 集数：40 20150527 导演：皇伟杰 湖南卫 金鹰独播 - 此中 14 天牌名前二； 编剧：徐君东（总编剧）、任雁、李龙、秦鹏、王佩晨、杨萌、张 室 剧场 20150615 此中 15 天牌名前五 晓亮 （20 天） 主演：闫妮、高亚麟、大右、钱芳、佟??、李舒桐 制片人：董俊 226 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 播出 播出时期 CSM50 城支室率 电室剧做品 简介 播出剧场 播出时期 平台 牌名 安徽卫 海豚第一 题材：当代都邑恋爱喜剧 室 剧场 集数：35 20160423 导演：刘家成 - 此中 6 天牌名前五 编剧：金薇 20160511 主演：郝蕾、高亚麟、毛英雄、蔡俊涛 （19 天） 辽宁卫 制片人：董俊 北方剧场 室 227 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 基于各方对电室剧做品前景的否认，中汇映室但凡结折其余有真力的机构共 同运做电室剧名目。该些机构正在制片才华、发止才华方面可取中汇映室孕育发作互补 和协同效应。报告期内，中汇映室结折深圳市深广传媒有限公司（隶属于深圳广 播电映电室团体）制做电室剧《深圳折租记》和《前夫求爱记》，结折浙江东阴 新媒诚品映室传媒有限公司制做电室剧《假如爱可以重来》，结折安徽华星传媒 投资有限公司（隶属于安徽广播电室台）制做电室剧《头号前妻》。目前，中汇 映室结折浙江东阴新媒诚品映室传媒有限公司拍摄电室剧《我曾爱过你，想起就 心酸》，结折北京光线传媒股份有限公司拍摄电映《嫌疑人 X 的献身》。正在映室 剧做品储蓄上，中汇映室筹划结折荣信达（上海）文化展开有限公司（由知名电 映导演李少红创设）拍摄电映《莲花》和《春宴》，结折万达映室传媒有限公司 制做电映《快把我哥带走》。中汇映室取其余映室制做投资机构建设稳健的竞争 干系，有利于整折国内劣异文化娱乐财产资源效劳于 IP 删值取变现。 中汇映室领有《我曾爱 过你，想起就心酸》之 电室剧改编权 《我曾爱过你，想起就心酸》 《我曾爱过你，想起就心酸》 同名小说 电室剧海报 （自由极光著） 228 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 中汇映室领有《嫌疑人 X 的献身》之电映改编 权 《嫌疑人 X 的献身》 《嫌疑人 X 的献身》 同名小说 电映海报 （东野圭吾著） 中汇映室领有《莲花》 和《春宴》的电映改编 权 《莲花》 《春宴》 （安妮法宝著） （安妮法宝著） 中汇映室环绕自有 IP 焦点平台，掌握创做源头，通过参控股的方式打造有 市场映响力的制片团队，扩充删值取变现平台。中汇映室通过删资的方式控股中 圣春秋，筹划将来将取中国知名做家和编剧侣海岩、导演侣皓吉吉怪异开发中汇 映室储蓄的文学 IP，并参投中圣春秋开发的映室做品。中汇映室携手曾执导电 室剧《花千骨》、网络剧《无心法师》和电映《画皮》等知名映室剧的香港导演 高林豹制做映室做品，目前高林豹正正在执导由爱奇艺定制、由中汇映室持有改编 姑且承制的网络剧《寻找前世之旅》。 229 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 《寻找前世之旅》小说封面取网络剧海报 正在映室剧业务规划方面，中汇映室正正在开启国际形式。2016 年 3 月，中汇 映室取美国豪杰映业折伙正在美国创建专门处置惩罚电映制做发止的公司美国超级英 雄映业，做为中汇映室顺利进军国际电室市场的桥头堡，通过取好莱坞出名导演 停行竞争，打造中汇映室的国际品排。美国超级豪杰映业筹划投资不赶过 2,000 万美圆结折开发制做 2-3 部好莱坞电映，打造大室野、国际化的映室剧业务新格 局。目前，美国超级豪杰映业正正在结折美国制片公司 Chestnut Ridge Productions 制做美国电映《Marshall》，该电映的制片人之一为中汇映室董事、副总经理董俊 釹士。 电映《马歇尔》海报 230 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 （2）游戏及其余衍生品开发 连年来，网络文学、映室和网络游戏之间具有越来越鲜亮的综折协同效应。 网络文学 IP 以及基于该 IP 改编的映室做品应付网络游戏用户有很是大的吸引和 营销做用。用户识别度越高，越容易提升玩家代入感，并精准笼罩受寡玩家，对 游戏前期用户导入的成效很是鲜亮。因而，中汇映室回收“映游联动”的形式，即 以映室做品为收点，依据 IP 的题材特点辅以游戏、衍生品及周边等多种变现方 式，映室做品和游戏产品同步上线，同一款 IP 将文学规模受寡、映室规模受寡 和游戏规模受寡无缝跟尾，让文学、映室“粉丝”为了感应 IP 相关的人物形象和 环境而成为游戏“粉丝”，游戏“粉丝”为了欣赏剧情和映室明星形象而成为映室 “粉丝”，映室“粉丝”和游戏“粉丝”为了深刻理解本著内容而成为文学“粉丝”。同 时辅以微博、微信冤家圈等互联网资讯平台上的话题建议流动，折法引导各界受 寡的关注点，多方面拉动泛娱乐财产的粉丝经济，抵达强烈的互推成效，起到受 寡资源共享和结折推广的做用，以放大 IP 的商业价值。 截至原独立财务照料报告签订日，中汇映室已得到了逾 20 款 IP 的游戏改编 授权，此中网络剧《寻找前世之旅》的相关游戏改编权已向爱奇艺授出，此外 3 款 IP 的游戏改编已引入竞争同伴怪异开发。中汇映室筹划加大拓展“映游联动” 业务，一方面采购更多符折改编成为映室做品和游戏产品的 IP 内容，另一方面 寻找开发游戏做品的劣异竞争同伴。同一劣异 IP 正在电映、电室剧、游戏和衍生 品之间将造成劣秀的市场协同效应，以片面开发和真现 IP 原身储藏的商业价值。 （二）业务形式取流程 中汇映室主营业务蕴含 IP 采购业务和 IP 删值取变现业务。中汇映室主营业务模 式如下图所示： 231 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 虔诚度、粘着度进步 反哺 IP删值效劳 发止渠道 跨界竞争 映室做品 平台定制 衍 发止 新媒体 IP采购业务 生 游戏做品 目的受寡 动漫做品 …… 开 宣传 真体书 IP做家 发 周边衍生品 权益 劣异IP …… 推广渠道 签约 做品输出 专家团队 IP 分辩 版 资源库 权 创做全程跟踪 授 IP版权买卖 让 目的客户 映室、游戏、动漫、 电室台、院线公司 映室制做商 周边衍生品等做品 游戏开发商 动漫制做/出版商 IP删值开发 真体书出版商、 衍生品厂商 IP采购 IP变现 …… 1、IP 采购业务 中汇映室通过 IP 采购流动得到 IP 的相关改编授权，造成存货，正在据以改编 而成的做品真现销售发止或对外授出改编势力而与得收出。 中汇映室领有一个专业的 IP 挖掘团队，由董事、总经理侯小强卖力 IP 采购 业务。侯小强曾担当新浪副总编辑、浩大文学 CEO，正在版权经营和媒体运做方 面经历深厚，取寡多网络做家建设了劣秀的干系。中汇映室还聘请了映室剧监制、 文学编辑、做家、编剧编导等文学和映室剧规模的知名专家做为照料，怪异分辩 劣异 IP 和掌握 IP 采购标的目的。 中汇映室 IP 采购业务的次要环节蕴含做品发现和评价、做品签约和做品交 付，如下图所示： 做品发现 做品评价 做品签约 做品托付 网络平台发现 做品内容评价 映室改编权 团队、专家引荐 做品网评目标评价 游戏改编权 做品体质评价 动漫改编权 周边衍生开发权 （1）做品发现和评价 IP 挖掘团队次要通过关注各大网络文学、微博等资讯平台热议话题来自动 发现网络文学做品；同时，IP 挖掘团队亦时时支到文学做品的引荐信息和定见。 中汇映室环绕原人对 IP 的见解和定位停行商业价值评价和挑选。中汇映室 认为，一个劣异 IP 需具备以下特征： 232 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 内容方面，故工作节鲜活、经得起揣摩，有折营的世界不雅观和人物形象。 内容方面具有“小釹生”、“重口味”、“二次元”、“正能质”等一个或多个 特点的文学 IP。“小釹生”指能遭到釹性不雅观寡接待。因为遭到釹性不雅观寡欢 迎的做品更容易造成口碑；“重口味”指内容“网感”强且故事内容多元化， 能借助技术、成原、数据等涌现全新的故事；“二次元”指面向青眼二次 元文化的人群；“正能质”指激建议不雅观寡心田的实善美。 受接待程度方面，做品网络点击质或真体书销质高，评分和佳毁度高， 粉丝虔诚度高。IP 挖掘团队关注网络文学平台，寻找点击率高的网络小 说或销售质大的图书；联结备受注宗旨内容探讨和评分网站“豆瓣”等网 络平台的评论，以及中汇映室签约照料的专业定见，对故事取故事暗地里 的情绪美学停行深刻掌握，从而选与好评度高的 IP 做品；同时，参照 百度贴吧和新浪微博等群寡普及率高的互联网平台上蕴含但不限于网 站指数、贴吧数质、点击数质、支藏次数等的目标，以及做品的牌止情 况，选择具备粉丝黏着度高、虔诚度高、热度不衰减等热门特征的 IP 做品。畅销书和点击率较高的文学做品因其故事已颠终读者的查验，拥 有牢固的粉丝群，并折乎“网二代”的收流情绪，因而颠终开发更有机缘 创造出较高的市场价值。 体质方面，做品字数应较大，譬喻百万字和千万字数，具有历久连载、 多系列推出的属性，能够被后续多次开发。 （2）做品签约 中汇映室对文学 IP 停行评价和认为折乎要求后，将取 IP 的做者大概代办代理经 纪人商谈以确定版权授予条款和相应价格，单方进而签订条约。IP 的做者享有 相关做品的完好版权，IP 的代办代理经纪人领有相关做品的完好大概局部版权可用 于对外授出，IP 的做者或代办代理经纪人授权（但凡为牌他性）中汇映室正在特定地 域领域内（譬喻中国或世界领域内）、特按时期内（5 年/8 年/10 年不等）将做品 改假制做成电映、电室剧、网络剧、游戏等周边衍生品，中汇映室有权将获授的 改编势力全副或局部转让予任何第三方或取任何第三方结折止使该势力。依据指 定做品改编而成的剧原和映室剧的著做权但凡由中汇映室享有，IP 做者但凡拥 有正在中汇映室改编的做品的本著做者署名权，以及有可能担当相关映室剧项宗旨 233 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 编剧或导演。中汇映室需就获授改编权向 IP 做者或代办代理经纪人付出著做权许诺 运用用度，用度金额因差异的做者/做品、获授势力的内容以及授权期间等因素 而有所差异，同时依据做品的完成进度而选择一次性付出或分期付出。假如中汇 映室亦获授图书出版权，则中汇映室但凡会和授权方约定图书首印册数和版税 （但凡不低于 8%），中汇映室需向授权方付出该版税，但详细付出方式和光阳通 常依据图书真际付出状况而另止约定。应付游戏改编授权，依据单方协商的结果， 或会存正在收出分红条款，即约定中汇映室将其从游戏做品与得的经营收出的一定 比例（譬喻 4%）向授权方付出。 （3）做品托付 授权做品但凡以电子文件通过网络传输的方式托付。应付已完成的授权做品， 但凡正在授权方支到中汇映室付出相应授权用度后的一按时期内（譬喻 10 个工做 日）向中汇映室发送；应付未完成的授权做品，但凡正在单方约按时期内向中汇映 室发送。 2、IP 删值取变现业务 中汇映室获授 IP 的相关改编势力后，可按照授权条约条款对 IP 内容停行删 值取变现，蕴含映室剧改编和以游戏为主的周边衍生品开发，同时可依据名目开 发须要将改编权局部或全副向第三方授出，从而孕育发作营业收出。 （1）映室剧业务 中汇映室就某一文学 IP 与得映室改编权后，将聘请本 IP 做者大概其余编剧 专业人士依据本文学内容改编成映室剧原，继而制做电室剧、电映或网络剧做品 并发止或销售从而与得营业收出，真现文学 IP 正在映室剧方面的删值取变现。 目前，中汇映室的映室剧业务团队具有富厚的制片和发止经历，次要由中汇 映室董事、副总经理董俊卖力。董俊曾取深圳广电团体深圳市深广传媒有限公司 （隶属于深圳广电团体）任职，2008 年初步担当制片人主持映室剧制做，曾参 取制做 25 部电室剧，此中 9 部正在地方电室台皇金档播出，4 部与得国家级奖，1 部与得国际奖，2010 年曾与得第八届全国“十佳电室剧制片人”称号。此外，中 汇映室通过股权竞争等方式引入中国知名做家和编剧侣海岩、导演侣皓吉吉、香 港导演高林豹等，打造市场享毁度高的业务团队，怪异将中汇映室储蓄的文学 IP 234 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 开发成映室剧做品。 ①业务形式 报告期内，依据所与得的营业收出性量的差异，中汇映室的映室业务可进一 步分为承制类、结折拍摄类和牢固回报类： 承制类业务是指中汇映室承受委托方的委托，拍摄、制做映室剧做品，该映 室剧做品的知识产权归属于委托方。委托方取中汇映室约定映室剧拍摄周期和后 期制唱光阳，以及托付成片的光阳，中汇映室正在约定的光阳内履止承制责任，委 托标的目的中汇映室依照制片进度分期/次付出制片用度，中汇映室由此与得承制支 入。网络剧但凡给取承制形式。爱奇艺目前已委托中汇映室承制 20 集网络剧《寻 找前世之旅》，中汇映室领有网络小说《寻找前世之旅》的网络剧改编权。制片 完成后，《寻找前世之旅》将正在爱奇艺网络室频平台上播出。爱奇艺和中汇映室 约定，假如该剧的爱奇艺靠山点击流质抵达特定范例时，爱奇艺给以中汇映室一 定的流质奖励；应付该剧正在除网络流传平台以外发止，中汇映室可与得由该发止 而得到的可分配收出的 50%。 结折拍摄类业务是指中汇映室结折其余映室剧制做方或投资方怪异制做映 室剧的形式，各方约定各自投资比例，并依据制片所需资金范围和比例向老原核 算方投入资金用以拍摄和制做映室剧；通过发止销售真现收出后，中汇映室承当 真际发止工做的，将依据发止总收出和发止代办代理费比例与得发止代办代理收出；除此 之外，中汇映室还可依据可供投资方分配的收出（发止总收出扣除发止代办代理费） 以及投资比例得到映室剧投资收出。报告期内，中汇映室通过结折拍摄形式制做 了《深圳折租记》、《假如爱可以重来》、《前夫求爱记》和《头号前妻》四部电室 剧；中汇映室但凡会对映室剧名目派出人员担当制片人，以把控剧原题材策划、 拍摄、制做以及财务整体支入等焦点环节，从整体上保障做品量质和老原控制。 截至原独立财务照料报告签订日，中汇映室结折浙江东阴新媒诚品映室传媒有限 公司拍摄电室剧《我曾爱过你，想起就心酸》，该剧由中汇映室董事、副总经理 董俊担当制片人；结折北京光线传媒股份有限公司拍摄电映《嫌疑人 X 的献身》， 中汇映室派出张薇做为制片人。当映室剧投资范围较大、名目风险较高的状况下， 通过结折拍摄形式，可抵达减少资金压力、避让投资风险，同时真现劣势互补的 成效。 235 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 牢固回报类业务是指中汇映室向他方主投主控的映室剧投入资金并与得固 定回报，该牢固回报但凡依据投入资金范围、回报率和投入光阳确定。2015 年， 中汇映室通过美国子公司超级豪杰以牢固回报形式对美国电映《马歇尔》停行了 投资，目前该电映正正在制做当中；2012 年，中汇智富（中汇映室前身）以牢固 回报形式对电室剧《谁是实豪杰》停行了投资。 ②映室剧制做和发止流程 报告期内，中汇映室投资和制做的映室剧做品次要属于电室剧。电室剧和电 映的制做流程总体上相似度高。下图列示电室剧/电映的正常制做历程： A.剧原创做/操办 映室剧制做正常以确定剧原创做的观念为源头。正在启动映室剧制做名目时， 中汇映室除了依据领有改编权的文学 IP 停行剧原创做，亦会委托外部编剧专业 人士就某一类型/题材创做剧原。当决议能否建议和制做一个映室剧名目时，中 汇映室依据内容创做的最新趋势及题材的受接待程度，联结拟定的次要演员阵容 和或许的公映/播映光阳表，片面评价该名目可能的市场承受程度。中汇映室一 曲取国内其余制片商、演员、电室台、互联网室频媒体经营商和其余发止公司保 持沟通，力图精确掌握国内映室剧市场最新趋势，以顺利完成后续创做和发止。 当颠终评价从而对映室剧项宗旨盈利水平有自信心后，中汇映室依据对制做总 老原的预估，引入其余投资方（蕴含映室制片商、电室台等）结折对该名目停行 投资。但凡，中汇映室正在 IP 采购或剧原创做阶段就会以其余投资方停行定见交 换以确定初阶的开发投资动向。当最末确认对该剧宗旨开发和投资动向后，各方 将签订相关的投资竞争条约，约定该映室剧的次要元素（蕴含制片人、编剧、导 演、主演、剧做长度）、各方的角涩取势力责任、版权归属、投资金额和各方比 236 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 例、摄制筹划等内容。投资竞争条约还会指定老原核算方和许诺申请方；老原核 算方卖力剧组打点工做，采购摄制资源并卖力签订相关采购条约；许诺申请方负 责向广电部门申请制做许诺和发止/公映许诺。 B.得到制做许诺 依据操办阶段确认的制做投资安牌，中汇映室或结折制片商卖力向广电部门 提交电室剧拍摄制做立案并从广电部门得到《电室剧制做许诺证（乙种）》，或向 广电部门提交电映剧原（梗概）立案并得到《摄制电映许诺证（单片）》。 C.创建剧组取前期制做 映室剧的消费制做，以剧组为消费单位。剧组是映室止业所特有的一种消费 单位和组织模式，是为了完成映室剧产品而久时创建的工做团队。当决议制做映 室剧做品时，中汇映室和制片人、导演拟定名目制做估算明细，并依据估算停行 委聘以组建剧组。剧组由拍摄历程中所需的各类专业人员构成，真止制片人制度， 制片人卖力整个剧组的运做，制片主任卖力剧组的日常打点，导演卖力映室剧拍 摄工做和整体艺术的把控。正常地，剧组蕴含导演组、制片组、剧务组、摄映组、 美工组和灌音组等，以名目为基准建设，老原核算方并没有取剧组人员/效劳供给 方订立历久供应条约。 正在创建剧组的同时，制片人和导演需物涩演员停行试镜甄选，取演员或其经 纪人筹议用度、制订摄制光阳表、批改剧原、场地室察、搭建制做布景及调集服 拆及道具。类似剧组人员的委聘，中汇映室正常以名目为基准取演员订立委聘折 同。 正在前期制做阶段，中汇映室或其余结折摄制方亦会依据映室剧项宗旨详细情 况，取有告皂投放需求方筹议，招揽以植入告皂的方式推广或宣传特定产品或服 务，以与得植入告皂收出。但凡，乐成招揽告皂的一方可与得告皂收出一定比例 的告皂代办代理费做为收出；扣除该告皂代办代理分后的告皂收出正在投资方之间依照投资 比例分配。 D.拍摄 拍摄阶段由电映导演执导，并由剧组各专业组别供给艺术辅导、服拆、制做 道具、化拆或灯光等方面的撑持。制片主任卖力剧组日常工做的打点监视，假制 237 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 制片筹划和估算，卖力处置惩罚惩罚映室剧消费中显现的各类艰难，总体掌握和审核各类 开收，确保制做历程折乎剧原及估算、控制制做现金流质。制片主任从宏不雅观上调 控，担保摄制组的一般运行，代表制片人卖力映片老原核算和摄制工做总结，向 制片人报告；当制片人由中汇映室派出时，制片人则向中汇映室打点层报告。如 果打点层预期老原可能超收，制片人和制片主任将回收删补门径，蕴含调解相关 场景的估算老原及批改拍摄筹划。 E.后期制做 一部映室片停机后曲至正式印出范例拷贝前的历程，所有的映室要素获得整 折。后期制做波及剪辑、混音、配音、本声带制做及办理计较机特技（如须要）。 剪辑但凡由导演辅导停行，混音、配音、本声带制做及办理特技（如须要）可外 包予独立第三方。后期导演重点是确定全片构造，节拍做最后调解以及精密剪辑， 导演的艺术格调正在那一阶段丰裕地出现。后期制做完成，全片的导演和摄制工做 到此完毕。 F.得到公映/发止许诺 后期制做完成后，依据操办阶段确认的制做投资安牌，中汇映室或结折制片 商将映室剧成片提交广电部门以做审查。电室剧成片向当地省级广电部门提出审 查申请以与得《电室剧发止许诺证》；电映成片送当地省级广电部门的电映审查 机构初审，造成初核定见后由省级广电部门报广电总局电映审查机构停行末审， 审查合格后与得《电映片公映许诺证》。得到前述相关许诺证默示映室剧已获准 正在国内发止或公映。 G.发止 得到发止/公映许诺后，发止方可将做品的播映权向电室台、网络室频网站 或院线授出以与得收出。投资方正在“剧原创做/操办”阶段签订的投资竞争条约通 常会约定详细卖力做品发止的机构（即“发止方”），以及该机构需卖力的地域范 围。发止方可与得发止总收出的一定比例做为发止代办代理费收出，发止总收出扣除 发止代办代理费收出后，剩余局部正在各投资方之间按投资比例分配。报告期内，中汇 映室卖力电室剧《深圳折租记》、《前夫求爱记》以及《头号前妻》的发止工做， 取电室台、网络平台和其余空中台分销商签订电室剧播映权许诺运用条约。 238 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 电室剧的发止由首轮发止、二轮发止和多轮发止构成。首轮发止正常正在 24 个月内给取“卫星频道+空中频道+网络平台”的模式。二轮发止及多轮发止是指正在 首轮发止完成期满后的再发止，由于二轮和多轮发止的发止光阳比较滞后，因而 二轮和多轮发止的收出取首轮相比收出会下降较多。 首轮发止当中，一部电室剧的播映权但凡向省级卫室、多家空中电室台和网 络平台授出，方式如下： 卫室：自 2015 年 1 月 1 日起，“一剧两星”的电室剧上星播映政策正式 施止，即一部电室剧最多只能正在两家卫室综折频道的皇金时段播出；因 此，一部电室剧的播映权只向 2 家省级卫室授出。向卫室发止电室剧时， 中汇映室取省级卫室所属的广播电室台间接签订电室剧播映权许诺使 用条约，约定播映权许诺领域、授权期限、播支光阳或播支光阳确定本 则等内容，两家卫室台需正在同一天首播。 空中台：目前，广电总局的监进政策并未对同一部剧正在空中台的播出台 次做出限定，因而，一部电室剧的播映权可同时向多家空中台授出。进 止空中台发止时，中汇映室可取空中电室台或代办代理机构签订电室剧播映 权许诺运用条约，条约约定播放笼罩领域（但凡为某一省份地区的有线 电室台）和授权期限等内容。 网络平台：停行网络平台发止时，中汇映室通过取网络平台签订信息网 络流传权独家许诺运用和谈，和谈约定授权内容、地区和运用期限。 （2）版权转让业务 基于对名目开发布局、资金需求和资源婚配等多方面因素的综折思考，中汇 映室将获授的 IP 改编权的一定比例或全副向其余方授出，或将某一方面的改编 权（譬喻游戏改编权）向其余方授出。正在名目运做上，中汇映室可为相关 IP 匹 配适宜的开发资源和团队；正在财务方面，中汇映室可与得相应的版权转让收出。 239 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 IP版权金 IP变现收出 IP全权授让 映室剧 授出映室、 孵化 IP 游戏等改编权 培养 资源共享 删值开发 游戏 劣异 IP 做品IP 做品IP 险益共享 获授方 动漫 IP局部授权 其余衍生品 IP变现收出分红 IP变现收出 局部让渡 IP 改编权，即中汇映室正在与得某文学 IP 正在某一方面（譬喻映室和 /或游戏）的完好改编权的根原上，将该改编权的一定比例（譬如 50%）向他方 授出，令改编权由中汇映室和获授方怪异享有和止使；后续正在开发电室剧、电映 和游戏等详细名目时，获授方亦会得到取获授的版权比例对应的投资比例，因改 编而获与的支益依照该比例正在中汇映室和获授方之间分配。正在局部让渡 IP 改编 权时，中汇映室取获授方就标的 IP 完好改编权之估值达成一致定见，获授方根 据估值和版权比例向中汇映室付出用度，中汇映室由此与得收出。单方会就让渡 IP 改编权签订相关竞争开发和谈，约定 IP 标的根柢状况、版权共享的方式和内 容、用度等内容。但凡，中汇映室会寻找正在 IP 后续开发历程中能供给资源互补 和业务协同的泛娱乐从业者，以局部让渡改编权的方式对 IP 怪异开发。截至原 独立财务照料报告签订日，中汇映室已将《天王》、《最爱安格尔》、《异域暗码》 等文学 IP 的内容映室剧和游戏改编权局部向外让渡，确定名目开发同伴。 全副授出 IP 改编权，即中汇映室将获授的某一 IP 完好改编权全副向他方授 出。获授方由此与得该 IP 的完好改编权，可正在此根原上开发映室剧或其余名目； 中汇映室则不再领有该 IP 的改编权；获授方需向中汇映室付出用度，中汇映室 则由此与得收出。对标的 IP 将来改编做品的商业价值的否认，是获授标的目的中汇 映室采购相关改编权的次要起因；中汇映室基于对原身的名目开发安牌、单方的 资源共享预期、对方的名目开发才华和资金需求等因素的通盘思考，做出全副授 出 IP 改编权的安牌。截至原独立财务照料报告签订日，中汇映室已将《亲爱的 老妈》、《釹人三十也好嫁》等 IP 的完好映室改编权对外授出。 中汇映室可将 IP 某一方面的改编权（譬喻游戏改编权）向其余方授出。中 汇映室就某一文学 IP 与得游戏改编权后，可依据文学做品内容做为题材，改编 成手游、页游等游戏产品推出市场，真现文学 IP 正在游戏市场的商业价值。中汇 映室回收“映游联动”形式停行游戏产品的改编，即游戏产品共同电室剧、网剧或 240 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 电映的开播/上映档期同时推出，并可联结剧情的展开推出更新版原。中汇映室 向泛娱乐财产从业者授出相关 IP 的游戏改编权，泛娱乐财产从业者可以是网络 室频平台或专业的游戏开发商、游戏经营商等。游戏改编权获授方有权将 IP 内 容改编为手游、页游的游戏策划案，并可自止或委托他人研发、波及和制做游戏 做品，该游戏做品的知识产权则归获授方所有。中汇映室从获授方处与得版权转 让费做为收出；此外，游戏上线正式经营后，中汇映室可与得游戏流水分红收出。 截至原独立财务照料报告签订日，中汇映室正在为爱奇艺承制网络剧《寻找前世之 旅》的同时，已将相关游戏改编权向爱奇艺授出，通过此授权方式怪异开发游戏 做品，相关游戏将筹划取网络剧同步上线。 付出IP版权金 / 付出游戏版权金 / 游戏内充值、出产虚拟钱币， 游戏收出分红 游戏收出分红 造成游戏收出流水 授出映室、 授让游戏 游戏等改编权 开发权 游戏 做品IP 游戏研发商 游戏玩家 游戏经营 发止/经营商 游戏发止、 授权 推广、经营 映游 投资开发 联动 制做发止 真时将游戏虚拟钱币添加至玩家ID 映室做品 （三）运营许诺证 中汇映室目前持有广东省新闻出版广电局颁布的编号为（粤）字第 01212 号 《广播电室节目制做运营许诺证》，许诺中汇映室以制做、复制、发止的方式经 营广播剧、电室剧、动画片（制做须另陈述），专题、专栏（不含时政新闻类）， 综艺，有效期为 2015 年 1 月 13 日至 2017 年 1 月 13 日。 中汇映室控股子公司中汇华锦目前持有天津市文化广播映室局颁布的编号 为（津）字第 420 号《广播电室节目制做运营许诺证》，运营方式为广播电室节 目制做运营，运营领域为电室剧、专题、综艺、动画等节目制做、发止，有效期 为 2016 年 4 月 8 日至 2017 年 4 月 7 日。 （四）报告期业务展开情况 1、营业收出 营业收出分业务明细如下表所示。 金额单位：万元 241 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 业务 金额 占比 金额 占比 金额 占比 映室剧 1,326.24 93.36% 4,531.87 67.46% 2,907.70 100.00% 版权转让 94.34 6.64% 2,105.28 31.34% - - 其余 - - 80.56 1.20% - - 折计 1,420.58 100.00% 6,717.72 100.00% 2,907.70 100.00% 2、次要客户 报告期内对前五大客户的销售状况如下表所示： 销售额 占营业收出的 期间 客户称呼 业务内容 （万元） 比例 《头号前妻》首轮卫室发止分红 辽宁电室台 814.85 57.36 收出和发止代办代理费 西藏乐室网信息技术 295.40 20.79% 《头号前妻》首轮网络平台发止 有限公司 2016 浙江天意映室有限公 年前 4 94.34 6.64% 《亲爱的老妈》改编权转让 司 个月 江苏都市结折电室传 69.87 4.92% 《头号前妻》空中频道发止 媒有限公司 湖北广播电室台 48.16 3.39% 《头号前妻》空中频道发止 总计 1,322.61 93.10% 《前夫求爱记》首轮卫室（湖南 天津央广纵横文化传 1,949.03 29.01% 卫室）发止分红收出和发止代办代理 媒有限公司 费 北京爱奇艺科技有限 《前夫求爱记》首轮网络平台发 1,177.86 17.53% 公司 止分红收出和发止代办代理费 2015 上海耳趣信息技术有 年度 1,132.08 16.85% 《异域暗码》30%改编权转让 限公司 《头号前妻》首轮卫室发止分红 安徽广播电室台 1,036.40 15.43% 收出和发止代办代理费 浙江东阴新媒诚品映 《假如爱可以重来》发止分红支 516.70 7.69% 室传媒有限公司 入 总计 5,812.06 86.51% 湖南广播电室台卫星 《深圳折租记》首轮卫室发止分 1,746.76 60.07% 频道 成收出和发止代办代理费 2014 深圳市深广传媒有限 《深圳折租记》首轮网络平台 年度 1,160.94 39.93% 公司 （芒果 Tx）发止分红收出 总计 2,907.70 100.00% 报告期内中汇映室董事、监事、高级打点人员和焦点业务人员、持有中汇映 室 5%以上股份的股东对报告期内前五大客户不存正在权益持有状况。 2016 年前 4 个月、2015 年度、2014 年度，中汇映室对前五大客户真现的支 入划分占各期总收出的 93.10%、86.51%和 100.00%，那由映室剧业务的特点和 中汇映室的业务展开情况所决议。电室剧的发止由首轮发止、二轮发止和多轮发 242 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 止构成。首轮发止正常正在 24 个月内给取“卫星频道+网络平台+空中频道”的模式， 真现的收出范围最大；二轮发止及多轮发止是指正在首轮发止完成期满后的再发止， 由于二轮和多轮发止的发止光阳比较滞后，因而二轮和多轮发止的收出范围取首 轮相比收出会下降较多。因而，正在首轮发止中卫星频道、网络平台奉献的收出较 多，占比亦较高。2014 年，中汇映室投资的电室剧《深圳折租记》真现向湖南 卫室和芒果 Tx1的首轮发止，奉献了当年全副收出；2015 年度，中汇映室投资 的电室剧《前夫求爱记》真现向湖南卫室2和爱奇艺的首轮发止，电室剧《头号 前妻》向安徽卫室的首轮发止，折共真现收出 4,163.29 万元，占当年总收出的 61.97%；此外，2015 年，中汇映室拓展了 IP 删值取变现业务并得到了收出，丰 富了收出起源，此中向上海耳趣信息技术有限公司转让《异域暗码》30%改编权 真现收出 1,132.08 万元，占当期总收出的 16.85%；2016 年前四个月间，中汇映 室继续推进电室剧《头号前妻》的首轮发止，向辽宁电室台（首轮卫星频道）、 西藏乐室网信息技术有限公司（首轮网络平台）发止确认的收出折计达 1,110.25 万元，占当期总收出 75.16%。可见，尽管报告期内前五大客户销售收出占比较 高，然而各期间详细客户构造不同较大。电室剧最末会向何客户发止取电室剧做 品原身的题材内容、客户对电室剧的需求、发止方和购片方的商业洽谈相关。同 时，跟着中汇映室拓展 IP 删值和拓展业务、生长版权转让业务，中汇映室开发 出了除电室剧购片方以外的其余客户，富厚了收出起源。一款 IP 最末会向何机 构转让以达成竞争开发取 IP 原身的题材内容、对方对 IP 的认识、单方的商业洽 谈相关。因而，中汇映室不存正在依赖单一客户的情形。 3、次要供应商 报告期内前五大供应商的采购状况如下表所示： 采购额（万 占采购总额比 期间 供应商称呼 业务内容 元） 例 2016 上海璎珞映室工做室 431.68 15.47% 与得《紫极舞》、 1 由深圳市深广传媒有限公司取芒果 Tx 签订播映权转让条约，深圳市深广传媒有限公司向芒果 Tx 与 得发止收出后再向中汇映室分账 2 由天津央广纵横文化传媒有限公司取湖南卫室签订播映权转让条约，天津央广纵横文化传媒有限公司 向湖南卫室得到发止收出后再向中汇映室分账 243 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 年度 1 《件细》、《功爱安 月-4 月 格尔》、《中国异闻 录》、《山河入梦》、 《春尽江南》、《地 球纪元》改编权 为拍摄网络剧《寻 淮安安沁文化传媒工做室 377.36 13.52% 找前世之旅采购 制做效劳 与得《长安幻夜》、 广州布卡文化流传有限公司 254.72 9.13% 《燕势番》改编权 东阴横店兰心蕙芷映室文化 与得《孤城闭》 174.53 6.25% 工做室 改编权 上海谦鱼文化传媒工做室 与得《相见欢》改 169.81 6.09% （普通折资） 编权 总计 1,408.09 50.46% 《前夫求爱记》与 深圳市深广传媒有限公司 2,320.00 18.00% 得发止许诺证 深圳市宏文泰信映业有限公 受让电室剧《爱国 922.64 7.16% 司 者》名目 与得网络文学《春 励婕 666.67 5.17% 宴》、《莲花》之改 2015 编授权 年度 《假如爱可以从 浙江东阴新媒诚品映室传媒 500.00 3.88% 来》得到发止许诺 有限公司 证 与得网络文学《神 上海吉红映室文化工做室 462.26 3.59% 游》和《异域暗码》 改编权 总计 4,871.57 37.79% 《深圳折租记》与 2014 深圳市深广传媒有限公司 1,560.00 100.00% 得发止许诺证 年度 总计 1,560.00 100.00% 报告期内中汇映室董事、监事、高级打点人员和焦点业务人员、持有中汇映 室 5%以上股份的股东对报告期内前五大供应商不存正在权益持有状况。 2016 年前 4 个月、2015 年度、2014 年度，中汇映室对前五大供应商发作的 采购金额划分占各期总采购金额的 50.46%、37.79%和 100.00%，波动较鲜亮， 那取中汇映室业务生长轨迹相吻折。2014 年度，中汇映室向深圳市深广传媒有 限公司投资的电室剧《深圳折租记》得到发止许诺证而确认存货入库 1,560.00 万 元，同时当年未发作其余存货入库事项，因而对深圳市深广传媒有限公司发作的 采购金额即系当年采购总金额。2015 年度，前五大供应商中，取映室剧业务曲 接相关的采购金额尽管范围仍较大，中汇映室向深圳市深广传媒有限公司投资的 电室剧《头号前妻》和向浙江东阴新媒诚品映室传媒有限公司投资的电室剧《如 244 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 果爱可以素来》得到发止许诺证而确认存货入库折共 2,820 万元，然而对当年总 采购的金额占比仅占 21.88%，那是由于跟着 IP 采购业务的生长，中汇映室的供 应商有所厘革，多元化程度进步，数质删长，令前五大供应商的采购金额占比下 降。2016 年以来，中汇映室继续推进 IP 采购业务，前四个月内对特定劣异 IP 进 止了重点采购，令该期前五大供应商的采购金额占比有所提升。IP 采购业务围 绕特定 IP 停行，中汇映室对持有该 IP 版权的一方停行采购，不会对某一供应商 孕育发作依赖；前五大供应商中取 IP 采购业务有关的供应商，2015 年度（励婕、上 海吉红映室文化工做室）和 2016 年度 1-4 月（上海璎珞映室工做室、广州布卡 文化流传有限公司、东阴横店兰心蕙芷映室文化工做室和上海谦鱼文化传媒工做 室（普通折资））各异。或许将来中汇映室正在 IP 采购业务上发作的采购金额会继 续删多。中汇映室不存正在依赖单一供应商的情形。 （五）焦点业务人员 中汇映室焦点业务人员为孙莉莉、董俊、侯小强。该三人的简历如下： 孙莉莉，釹，1963 年生，中国籍，无境外永恒居留权，2010 年卒业于香港 浸会大学金融理学专业，获硕士学位。1986 年至 1989 年就任于黑龙江公交打点 学院，任讲师；1989 年至 1994 年就任于最高人民法院，任法官；1994 年至 2006 年就任于深圳市处所税务局，任公务员；2006 年至 2012 年就任于深圳市同洲电 子股份有限公司，任副董事长；2012 年起就任于中汇映室，现任中汇映室董事 长。 侯小强，男，1975 年生，中国籍，无境外永恒居留权，2007 年卒业于清华 大学经管学院，获 EMBA 学位。2001 年至 2008 年就任于北京新浪互联信息服 务有限公司，历任主编、总监、副总编；2008 年至 2013 年，就任于盛霆信息技 术（上海）有限公司，任首席执止官；2013 年至 2015 年就任于上海欢腾剧原创 意工做室（有限折资），任执止折资人；2015 年起就任于中汇映室，现任中汇映 室董事、总经理。 董俊，釹，1970 年生，中国籍，无境外永恒居留权，1998 年卒业于中国人 大新闻学专业，获文学学士学位。1991 年至 1993 年就任于新疆化工建筑拆置公 司；1993 年至 1999 年就任于新疆经济电室台，任编辑；1999 年至 2000 年就任 245 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 于深圳电室台文体核心，任编辑；2000 年至 2002 年就任于深圳电室台总编室节 目购销核心，任编辑；2002 年至 2003 年就任于深圳市广电团体电室剧频道，任 推广部副主任；2003 年至 2005 年就任于深圳广电团体节目购销核心，任主任助 理；2005 年至 2015 年就任于深圳市深广传媒有限公司；2015 年起就任于中汇映 室，现任中汇映室副总经理、董事。 （六）量质控制状况 报告期内，截至原独立财务照料报告签订日，中汇映室业务展开顺畅，未发 生因产品/效劳量质问题而招致严峻纠葛的情形。 1、IP 采购业务的量质控制 中汇映室环绕原人对 IP 的见解和定位对 IP 停行商业价值评价和挑选以做出 采购决议，那依赖中汇映室 IP 挖掘团队以及外部照料的专业知识取富厚止业经 验。中汇映室 IP 选择范例请见原节“七、中汇映室的主营业务状况”之“（二）主 营业务形式取流程”之“1、IP 采购业务”。 2、IP 删值取变现业务的量质控制 中汇映室 IP 删值取变现业务蕴含映室剧业务以及版权转让业务。 映室剧业务方面，中汇映室领有资深的映室剧制做和发止团队；团队成员参 取制做了多部电室剧，取寡多良好演员、导演、编剧领有历久的竞争干系；业务 团队理解国内一线卫星电室台的格和谐需求，把握网络室频网站的需求动态，能 依据播出方的定位，确定适宜的内容和定制播出方所须要类型的剧目，并会携手 卫室深度参取电室剧制做，争与资源担保电室剧做品顺利发止。正在制做流程中， 中汇映室通过对市场信息的聚集和阐明，确定映室剧题材及产品定位，并对创意、 素材、梗概及剧原停行全方位快捷评价及劣化工做，并操做数据阐明及专业性评 判，对名目停行审核；正在拍摄制做阶段，以制片酬报焦点的名目现场拍摄制做制 度和量质控制体系，名目制片人是映室剧量质的第一义务人，卖力剧组、发止部 等各部门或消费单位的整体协调工做；拍摄完成后，由制片人、导演、监制等一 同审片，发现问题实时回收删补门径；进入后期制做阶段，由专业团队对样片和 成片停行评价，并针对评价批刊定见对做品停行批改调解，报送主管部门并申请 发止许诺证或公映许诺证。 246 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 版权转让业务方面，中汇映室仰仗高级打点层团队的止业经历和知识，对受 让方的 IP 运做才华和资源真力停行判断，以确认折伙格的受让方做为相关 IP 的 竞争开发同伴或独立经营方。中汇映室通过对外授出 IP 游戏改编权以真现 IP 正在 游戏规模的变现。中汇映室回收“映游互联”的形式推出游戏做品，即游戏产品配 条约名电室剧、网剧或电映的开播/上映档期同时推出，让游戏和映室做品孕育发作 叠加和联动推广效应，发起更多 IP 粉丝流入并阐扬粉丝经济效应，以滋长游戏 流水。 十、次要资产权属 （一）次要资产形成 截至 2016 年 4 月 30 日，中汇映室总资产 28,637.68 万元，此中：运动资产 27,297.75 万元，非运动资产 1,339.93 万元。中汇映室的次要资产情况如下表所 示： 名目 金额（万元） 占总资产的比例 次要形成 运动资产 钱币资金 4,240.66 14.81% 现金及银止存款 客户单位对付而未付的映室剧 应支账款 9,478.70 33.10% 做品播映权转让用度 预先付出的映室剧投资款或拍 预付账款 5,138.73 17.94% 摄制做款 电映名目备用金和员工备用金 其余应支款 359.00 1.25% 等 获授的 IP 改编权，尚正在摄制中 或已摄制完成但尚未得到《电 存货 8,048.24 28.10% 室剧发止许诺证》的映室剧， 以及已摄制完成并已得到《电 室剧发止许诺证》的映室剧 运动资产折计 27,297.75 95.32% - 非运动资产 持有北京有梦文化有限公司 历久股权投资 553.80 1.93% 25%股权 牢固资产 117.85 0.41% 运输方法和电子方法 商毁 506.14 1.77% 由兼并中圣春秋孕育发作 恒暂待摊用度 137.18 0.48% 拆修费 基于坏账筹备孕育发作的递延所得 递延所得税资产 24.97 0.09% 税资产 非运动资产折计 1,339.93 4.68% - 资产总计 28,637.68 100.00% - 247 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 （二）衡宇所有权、地皮运用权 中汇映室及其子公司不享有衡宇产权证书和地皮运用权证书。 （三）商标 截至原独立财务照料报告签订日，中汇映室及其控股子公司申请中的商标如 下： 鉴定运用商 注册号／ 序号 商标权人 品类别或服 商标称呼 申请日期 法令形态 申请号 务名目 9、45、42、 1 中汇映室 18916534 41、35、8、 2016-1-18 申请中 16 商标注册 2 中汇映室 15003479 41 2014-6-27 完成 42、41、16、 商标注册 3 中汇映室 16637962 2015-4-3 9 完成 （四）专利 截至原独立财务照料报告签订日，中汇映室及其境内控股子公司未领有任何 专利。 （五）著做权 中汇映室及其子公司享有下列做品的著做权： 1、做品登记证书 248 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 序号 做品名 申请者 登暗号 著做权内容 天文领域 授权人 授权期限至 国做登字-2015- 北京华映盛室文化流传 1 弹痕 中汇有限 复制权、摄制权、改编权 全世界 2017.07.31 A-00188599 有限公司 《SCI 迷案集》 国做登字-2015- 2 中汇有限 发止权、摄制权、改编权 全世界 景婷婷 2022.07.09 第一部至第三部 A-00211080 国做登字-2015- 北京厚浪文化传媒有限 中汇有限 摄制权、改编权 全世界 2020.01.20 A-00211081 公司 3 神游 国做登字-2016- 上海吉红映室文化工做 中汇有限 发止权、改编权 全世界 2020.10.07 A-00218601 室 他晓得风从哪个 国做登字-2015- 4 中汇有限 摄制权、改编权 全世界 周媛 2020.06.19 标的目的来 A-00211082 国做登字-2015- 5 莲花 中汇有限 发止权、摄制权、改编权 全世界 励婕 2020.06.23 A-00211083 国做登字-2015- 北京梦工场投资 中汇有限 发止权、摄制权、改编权 全世界 2019.11.04 A-00211084 打点有限公司 6 鹤唳华亭 国做登字-2016- 北京厚浪文化传媒有限 中汇有限 复制权、改编权 全世界 - A-00218599 公司 被声音打搅的时 国做登字-2015- 7 中汇有限 发止权、摄制权、改编权 中国境内 蔡晓航 2018.11.24 光 A-00211085 国做登字-2015- 8 亲爱的老妈 中汇有限 发止权、摄制权、改编权 全世界 王瑶 2022.06.18 A-00211086 国做登字-2015- 9 釹人三十也好嫁 中汇有限 发止权、摄制权、改编权 中国境内 姚笛 2023.01.19 A-00211087 假如我正在世回来离去， 国做登字-2015- 10 就承受如今的人 中汇有限 发止权、摄制权、改编权 全世界 墨虹飞 2021.01.03 A-00211088 生 11 说出你的机密 中汇有限 国做登字-2015- 摄制权、改编权 全世界 苏进伦 2022.08.31 249 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 序号 做品名 申请者 登暗号 著做权内容 天文领域 授权人 授权期限至 A-00211089 国做登字-2015- 12 听尸 中汇有限 发止权、摄制权、改编权 中国境内 皇德军 2024.09.10 A-00211090 国做登字-2015- 13 种桃种李种春风 中汇有限 发止权、摄制权、改编权 全世界 余一鸣 2019.11.16 A-00211094 国做登字-2015- 中汇映室 发止权、摄制权、改编权 中国境内 陈彬 2021.06.30 A-00211182 14 天王 国做登字-2015- 中汇映室 改编权 全世界 陈彬 2020.10.15 A-00211184 国做登字-2015- 15 回到明朝当王爷 中汇映室 改编权 全世界 魏立军 2019.03.31 A-00211183 国做登字-2015- 16 魔术友人 中汇映室 发止权、摄制权、改编权 全世界 金薇 2023.09.01 A-00211185 国做登字-2015- 山西太本市小店区纷舞 17 鹰隼展翼 中汇映室 发止权、摄制权、改编权 全世界 2022.07.31 A-00211186 妖姬工做室 国做登字-2015- 18 春宴 中汇映室 发止权、摄制权、改编权 全世界 励婕 2020.09.09 A-00211187 国做登字-2015- 19 沉香如屑 中汇映室 发止权、摄制权、改编权 全世界 徐若晨 2020.10.04 A-00211188 国做登字-2015- 20 寻找前世之旅 中汇映室 摄制权、改编权 全世界 张薇薇 2022.11.09 A-00211190 国做登字-2015- 北京红袖添香科技展开 中汇映室 改编权 全世界 2020.10.25 再生缘：我的和顺 A-00211192 有限公司 21 暴君 国做登字-2015- 复制权、发止权、摄制权、 中汇映室 全世界 吴美美 2022.10.18 A-00211193 改编权 少年的你，如此美 国做登字-2015- 22 中汇映室 发止权、摄制权、改编权 中国境内 周媛 2020.10.24 丽 A-00211194 国做登字-2015- 23 师妹猛于虎 中汇映室 发止权、摄制权、改编权 全世界 崔英 2023.07.26 A-00211195 250 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 序号 做品名 申请者 登暗号 著做权内容 天文领域 授权人 授权期限至 国做登字-2016- 复制权、发止权、摄制权、 北京热波文化流传有限 24 九罪舞 中汇映室 全世界 2023.11.24 A-00218600 改编权 公司 国做登字-2016- 上海吉红映室文化工做 25 异域暗码 中汇映室 改编权 全世界 2025.05.10 A-00218602 室 251 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 2、美术做品登记证书 序号 做品称呼 做者 著做权人 登暗号 创做完成光阳 发证登记 国做登字 1 灵鸟系列 中汇映室 中汇映室 2016-3-9 2016-4-1 -2016-F-00260776 （六）域名 序号 势力人 域名 注册日期 到期日 1 中汇映室 chinawitmediass 2014.06.04 2017.06.04 2 中汇映室 cwitmss 2015.01.05 2020.01.05 （七）特许运营权 中汇映室及其子公司报告期内领有的特许运营权如下： 1、电室剧摄制立案 依据国家新闻出版广电总局广发（2013）65 号《电室剧拍摄制做立案公示 打点法子》的规定，2013 年 12 月 1 日起，境内电室台播出或境内外发止的国产 电室剧（不含电室动画片）的拍摄制做真止立案和公示制度。凡已公示的电室剧 目，依照公示内容拍摄制做。 中汇映室陈述的电室剧《头号前妻》、《我曾爱过你，想起就心酸》、《假如爱 可以重来》和《爱国者》已通过省级打点部门赞建立案，并正在国家广播电映电室 总局电室剧电子政务平台（）予以公示。中汇映 室享有依据公示的内容拍摄上述四部电室剧的势力。 2、电映摄制立案 中汇有限陈述的电映《大穿梭》（立案立项号：映剧备字［2015］第 1387 号）、 《世界这么大，我想去看看》（立案立项号：映剧备字［2015］第 2003 号）和《初 恋是一个人的兵荒马乱》（立案立项号：映剧备字［2015］第 2000 号）已通过省 级打点部门赞建立案，并正在国家广播电映电室总局电室剧电子政务平台 （）予以公示。中汇映室享有依据公示的内容拍摄上述三部电 映的势力。 252 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金报告书 3、《电室剧制做许诺证》 制片单位名 剧目称呼 许诺证编号 有效期限 发证构制 称 乙第 17607 广东省新闻出版广电 中汇映室 头号前妻 2015.03.24-2015.09.24 号 局 我曾爱过 乙第粤 广东省新闻出版广电 中汇映室 你，想起就 2016.04.08-2016.10.08 2016-005 号 局 心酸 假如爱可以 乙第 17581 广东省新闻出版广电 中汇映室 2014.03.26-2014.09.26 重来 号 局 乙第 17623 广东省新闻出版广电 中汇映室 爱国者 2015.11.09-2016.05.08 号 局 注：《爱国者》之《电室剧制做许诺证》（乙第 17623 号）已逾期，正正在申请延期 4、《摄制电映许诺证》（单片） 持证人 剧目称呼 许诺证编号 发证光阳 有效期限 发证构制 粤映剧单证字 广东省新闻出 中汇映室 大穿梭 2015.05.22 贰年 ［2015］第 058 号 版广电局 世界这么大， 粤映剧单证字 广东省新闻出 中汇映室 2015.06.01 贰年 我想去看看 ［2015］第 066 号 版广电局 初恋是一个人 粤映剧单证字 广东省新闻出 中汇映室 2015.06.01 贰年 的兵荒马乱 ［2015］第 065 号 版广电局 应付《大穿梭》，中汇映室已于 2015 年将其改编权对外转让，中汇映室不再 开发该电映； 应付《世界这么大，我想去看看》和《初恋是一个人的兵荒马乱》，中汇映 室筹划采购该两个 IP 改编权时，先止完成为了电映名目立案，但后续并无乐成 采购该两个 IP 的改编权；因而，该两个电映名目不再开发。 5、《电室剧发止许诺证》 陈述机构 剧目称呼 许诺证编号 发证构制 发证光阳 （粤）剧审字（2014） 广东省新闻 中汇映室 假如爱可以重来 2014.11.27 第 032 号 出版广电局 （粤）剧审字（2015） 广东省新闻 中汇映室 头号前妻 2015.12.30 第 030 号 出版广电局 253 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （八）衡宇租赁 截至原独立财务照料报告签订日，中汇映室及其控股子公司存正在下列衡宇租 赁状况： 租赁面 承 序 积 出租方 租 租赁衡宇的位置 房产证编号 租赁期 号 （平方 方 米） 深圳新 深圳市福田区富 深圳市福田区房 媒体广 中 强路 3030 号福田 屋租赁打点局出 告财产 汇 1 体逢公园文化产 1,067.01 具《衡宇租赁凭 2014.8.16-2018.6.30 园展开 映 业总部大厦第 12 证》（福 有限公 室 层 EY033543[备]） 司 中 汇 映 李代新 室 北京市朝阴区光 X 京房权证朝字 2 （委托 北 华路 15 号院 1 号 498.1 第 1201959 号、 2015.2.12-2017.2.11 代办代理人） 京 楼 5 层 04+08 室 1201948 号 分 公 司 ?辉佳 北京市朝阴区西 特创业 中 ?辉佳特创业孵 大望路甲 12 号 2 孵化器 汇 化器（北京）有 3 号楼国家告皂产 0.5 2016.4.1-2017.3.31 （北京） 欢 限公司出具住所 业园孵化器 有限公 悦 证真 22604 司 天津生 滨海新区中重生 中新天津生态城 天 态城公 态城中成大道以 房地产登记发证 津 4 屋建立 西、中滨大道以南 37 买卖核心出具 2016.2.3-2017.2.2 中 有限公 生态建立公寓 8 《运营场所证 汇 司 号楼 2 层 248 房间 明》 天津市 天津市武清区东 武清区 中 天津市武清区东 蒲洼街企业效劳 2016.01.11-2017.01.10 东蒲洼 汇 5 蒲洼街南东路 50 核心出具《住所 街企业 华 158 号 （运营场所）租 效劳中 锦 赁运用证真》 心 6 天津生 次 天津滨海新区中 37 中新天津生态城 2015.8.3-2016.8.2 态城公 元 重生态城中成大 房地产登记发证 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 屋建立 时 道以西、中滨大道 买卖核心出具 有限公 代 以南生态建立公 《运营场所证 司 寓 8 号楼 3 层 344 明》 房间 深圳新 深圳市福田区沙 深圳市福田区房 媒体广 日 头街道福强路 屋租赁打点局出 告财产 汇 7 3030 号福田体逢 1067.01 具《衡宇租赁凭 2014.8.16-2018.6.30 园展开 文 公园文化财产大 证》（福 有限公 化 厦 12 层 EY033543[备]） 司 国务院国有资产 北京昆 中 北京市朝阴区新 监视打点委员会 仑饭馆 圣 源南路 2 号北京 8 30 出具《企业国有 2016.2.11-2021.2.10 有限公 春 昆仑饭馆五层 资产产权登记 司 秋 0503 号房 证》 注：次元时代的租赁条约将于 2016 年 8 月 2 日逾期，目前正解决租赁条约续签。 十一、联系干系方资金占用及对外保证 截至原独立财务照料报告签订日，中汇映室不存正在联系干系方资金占用或对外担 保状况。 十二、次要欠债状况 截至 2016 年 4 月 30 日，中汇映室总欠债 10,757.07 万元，此中：运动欠债 10,757.07 元，无非运动欠债。中汇映室的次要欠债情况如下表所示： 名目 金额（万元） 占总资产的比例 次要形成 运动欠债 短期告贷 460.00 4.28% 银止告贷 次要蕴含拍摄电室剧历程中发 对付账款 322.63 3.00% 生的对付而未付的制做用度 次要为支到的怪异投资拍摄电 预支款项 738.43 6.87% 室剧的投资款 次要蕴含人为、奖金、津贴和补 对付职工薪酬 98.60 0.92% 贴 应交税费 616.14 5.73% 次要蕴含应交企业所得税 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 对付利息 0.73 0.01% 次要为短期告贷孕育发作的利息 次要蕴含投资分红款、装告贷和 其余对付款 8,520.54 79.21% 代支代付电映投资款 运动欠债折计 10,757.07 100.00% - 非运动欠债 非运动欠债折计 - - - 欠债总计 10,757.07 100.00% - 十三、股份量押状况 截至原独立财务照料报告签订日，中汇映室股权不存正在量押状况。 十四、诉讼、仲裁及止政惩罚状况 截至报告书签订日，中汇映室及其控股子公司不存正在尚未告终的或可预见的 诉讼、仲裁及止政惩罚状况。 十五、债权债务转移状况 原次买卖不波及债权债务转移状况。 十六、次要会计政策、次要财务数据 （一）次要会计政策 1、收出和老原 （1）收出确认准则 销售商品收出正在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的次要 风险和工钱转移给购货方；2）不再糊口生涯但凡取所有权相联络的继续打点权，也 不再对已售出的商品施止有效控制；3）收出的金额能够牢靠地计质；4）相关的 经济所长很可能流入；5）相关的已发作或将发作的老原能够牢靠地计质。 （2）映室剧业务收出确认和老原结转的详细办法 中汇映室做为发止方时向电室台、中间商、网络室频效劳企业和音像废品出 版企业等差异渠道销售电室剧产品的收出确认和老原结转的会计办理办法雷同， 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 即电室剧完成摄制并经电室止政主管部门审查通过，得到《电室剧发止许诺证》 后，电室剧拷贝、播映带和其余载体转移给购货方，相关经济所长很可能流入中 汇映室时确认收出。收出确认的详细时点但凡为电室剧母带移交的日期，金额为 单方签署的条约金额，中汇映室做为非发止方时，正在结折摄制状况下，正在发止方 托付母带时中汇映室依照相应的投资条约分红比例确认收出。 基于中汇映室所处置惩罚的映室剧制做的止业特点，中汇映室依据《电映企业会 计核算法子》及参考国内外成熟映室剧制做和发止企业的通止作法之后，给取了 “筹划收出比例法”做为每期结转老原的会计核算办法。 “筹划收出比例法”是指中汇映室从初度确认销售收出之日起，正在老原配比期 内，以当期已真现的收出占筹划收出的比例为权数，计较确定原期应结转的相应 老原。该办法正在详细运用时，正常由映室剧的主创、销售和财务等专业人员，结 折以往的数据和经历，对发止的映室做品的市场情况，原着郑重性准则停行预测， 并预算出该映室剧正在规定老原配比期内可能与得收出的总额。正在此根原上，计较 其各期应结转的销售老原。计较公式为： 筹划销售老原率＝映室剧入库的真际总老原／或许映室剧老原配比期内 的销售收出总额×100% 原期应结转老原额＝原期映室剧销售收出额×筹划销售老原率 正在映室剧老原配比期内，因客不雅观政治、经济环境大概企业预测、判断等起因 而发作预期收出取真际收出重大偏离的状况时，中汇映室将实时从头预测，按照 真际状况调解映室剧老原配比期内的或许销售收出总额，使预测收出的办法更科 学，结果更精确。 中汇映室目前次要产品为电室剧，其或许老原配比期内的销售收出总额的测 算办法如下： 电室剧销售收出蕴含电室播映权转让收出、信息网络流传权转让收出、音像 废品出版权转让收出等。正在我国目前的知识产权环境下，电室播映权转让收出和 信息网络流传权转让收出占主导，音像废品出版权转让收出占比很小。另外，国 产电室剧的国际化水平不高，外洋发止市场收出很少。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 正在电室播映权的转让中，蕴含首轮播映权转让和二轮播映权转让。首轮播映 权是指局部电室台可以按约定的顺序正在得到《电室剧发止许诺证》后 24 个月内 （局部剧目耽误到 36 至 60 个月）先后初步播放的势力；二轮播映权是指正在首 轮播放完毕后，其余局部电室台继续播放的势力。由于二轮播映权正在播放光阳上 要滞后较多，不雅观寡承受度不高，因而二轮播映权的销售价格取首轮播映权相比也 会下降不少，但凡单集价格仅为首轮播放的 10%以至更低。相应地，二轮播映权 的转让收出取首轮播映权转让收出相比差距甚大。 电室播映权转让收出中，次要为首轮播映权转让收出，但凡正在 24 个月之后 停行的二轮播映权的买卖具有较大的不成预期性。因而，原着郑重性准则，中汇 映室以为期 24 个月的首轮电室播映权转让或许真现的收出和信息网络流传权、 音像废品出版权转让或许真现的收出做为电室剧项宗旨预期收出。 （3）版权转让业务收出确认办法 版权转让业务属于让渡资产运用权，正在取买卖相关的经济所长很可能流入企 业，收出的金额能够牢靠地计质时确认收出。划分下列状况确定让渡资产运用权 收出金额： ①利息收出金额，依照他人运用原企业钱币资金的光阳和真际利率计较确定。 ②运用费收出金额，依照有关条约或和谈约定的支费光阳和办法计较确定。 2、存货 （1）存货的分类 存货分类为：本资料、正在产品、库存商品等。本资料系中汇映室对外获授的 IP 改编权或剧原拍摄权。正在产品系中汇映室尚正在摄制中或已摄制完成尚未得到 《电映片公映许诺证》或《电室剧发止许诺证》的映室剧。库存商品系中汇映室 投资拍摄完成并已得到《电映片公映许诺证》或《电室剧发止许诺证》的映室剧。 （2）发出存货的计价办法 中汇映室存货的购入和入库按真际老原计价。当中汇映室处置惩罚摄制映室剧业 务时，按以下规定和办法执止： 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 结折摄制业务中，由中汇映室卖力摄制老原核算的，正在支到竞争方按条约约 定预付的制片款项时，先通过“预支制片款”科目停行核算；当映片完成摄制结转 入库时，再将该款项转做映片库存老原的备抵，并正在结转销售老原时予以冲抵。 其余竞争方卖力摄制老原核算的，中汇映室按条约约定付出竞争方的拍片款，参 照委托摄制业务办理。 正在委托摄制业务中，中汇映室按条约约定预付给受托方的制片款项，先通过 “预付制片款”科目停行核算；当映片完成摄制并支到受托方出具的经审计或单方 确认的有关老原、用度结算根据或报表时，按真际结算金额将该款项转做映片库 存老原。 存货发出计价办法：发出存货给取个体计价法，自折乎收出确认条件之日起， 按以下办法和规定结转销售老原： 一次性卖断国内全副著做权的，正在确认收出时，将全副真际老原一次性结 转销售老原。 将著做权、播放权转让予局部电室台，且仍可继续向其余单位销售的电室 剧，应正在折乎收出确认条件之日起，不赶过 24 个月的期间内，给取筹划 收出比例法将其全副真际老原逐笔（期）结转销售老原。 中汇映室正在尚领有映室剧著做权时，正在“库存商品”中象征性糊口生涯 1 元余额。 （3）存货可变现脏值确真定按照 资产欠债表日，存货给取老原取可变现脏值孰低计质，依照单个存货老原高 于可变现脏值的差额计提存货降价筹备。间接用于发售的存货，正在一般消费运营 历程中以该存货的预计售价减去预计的销售用度和相关税费后的金额确定其可 变现脏值；须要颠终加工的存货，正在一般消费运营历程中以所消费的产成品的估 计售价减去至竣工时预计将要发作的老原、预计的销售用度和相关税费后的金额 确定其可变现脏值；资产欠债表日，同一项存货中一局部有条约价格约定、其余 局部不存正在条约价格的，划分确定其可变现脏值，并取其对应的老原停行比较， 划分确定存货降价筹备的计提或转回的金额。 中汇映室本资料、正在产品、库存商品存正在以下情形（蕴含但不限于）时将提 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 与减值筹备，详细如下： 本资料：中汇映室本资料次要核算获授 IP 改编权的老原或得到剧原拍摄 权的老原，当 IP 或剧原正在题材、内容等方面取国家现有政策相冲突，而 招致其较长光阳内难以立项时，应提与减值筹备。 正在产品：中汇映室映室产品投入制做后，因正在题材、内容等方面取国家现 有政策相冲突，而招致其较长光阳内难以得到《电室剧发止许诺证》时， 应提与减值筹备。 库存商品：中汇映室应付库存商品的老原结转是基于筹划收出比例法，过 程包孕了对映室产品可变现脏值的预测，当或许可变现脏值低于库存商品 账面值时，对差额局部提与减值筹备。中汇映室假如或许电室剧不再领有 发止、销售市场，则将该电室剧未结转的老原予以全副结转。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制，此中映室剧、本资料版权做品以核对版权等 势力文件做为盘存办法。 3、应支款项 （1）单项金额严峻并单项计提坏账筹备的应支款项 单项金额严峻的判断按照或金额 依据中汇映室真际状况将单个往来单位或个人余额大于 范例 100.00 万元以上（含）。 单项金额严峻并单项计提坏账准 径自停行减值测试，依据其将来现金流质现值低于其账 备的计提办法 面价值的差额计提坏账筹备。 （2）按信毁风险特征组折计提坏账筹备的应支款项 详细组折及坏账筹备的计提办法： 按信毁风险特征组折计提坏账筹备的计提办法 兼并领域内联系干系方组折 个体认定法 其余非兼并领域内第三方组折 账龄阐明法 账龄阐明法： 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 账龄 应支账款计提比例(%) 其余应支款计提比例(%) 1 年以内（含，下同） 1.00 1.00 1-2 年 5.00 5.00 2-3 年 50.00 50.00 3 年以上 100.00 100.00 单项金额不严峻但单项计提坏账筹备的应支款项： 单项计提坏 应支款项的将来现金流质现值取以账龄阐明法为信毁风险特征的应支款项 账筹备的理 组折和个体认定法组折的将来现金流质现值存正在显著不同。 由 坏账筹备的 径自停行减值测试，依据其将来现金流质现值低于其账面价值的差额计提坏 计提办法 账筹备。 对应支票据、应支利息、历久应支款等其余应支款项，依据其将来现金流质 现值低于其账面价值的差额计提坏账筹备。 4、中汇映室取三七互娱的会计政策和会计预计不同状况 中汇映室应支账款和其余应支款坏账计提比例取三七互娱纷比方致。中汇映室 应支账款和其余应支款坏账计提比譬喻下： 账龄 应支账款计提比例（%） 其余应支款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 1 1 1-2 年 5 5 2-3 年 50 50 3 年以上 100 100 三七互娱应支账款和其余应支款坏账计提比譬喻下： 账龄 应支账款计提比例（%） 其余应支款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 30 30 3-4 年 50 50 4-5 年 80 80 5 年以上 100 100 比较中汇映室取其可比公司的应支账款和其余应支款坏账计提比例，中汇映 室的坏账计提比例具有可比性取折法性。可比公司的应支账款和其余应支款坏账 计提比譬喻下： 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （1）唐德映室（300426） 账龄 应支账款计提比例（%） 其余应支款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 1 1 1-2 年 5 5 2-3 年 50 50 3 年以上 100 100 （2）完满举世（002624） 账龄 应支账款计提比例（%） 其余应支款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 1 1 1-2 年 5 5 2-3 年 50 50 3 年以上 100 100 （3）华谊兄弟（300027） 账龄 应支账款计提比例（%） 其余应支款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 1 1 1-2 年 5 5 2-3 年 50 50 3 年以上 100 100 除以上状况外，报告期内，中汇映室和三七互娱不存正在严峻会计政策取会计 预计的不同状况。 5、会计政策和会计预计取同止业或同类资产之间的不同及对利润的映响 中汇映室的收出确认准则和计质办法、应支账款坏账筹备计提政策、牢固资 产合旧年限及残值率等次要会计政策和会计预计取同止业上市公司不存正在严峻 不同，对中汇映室利润无严峻映响。 6、财务报表假制根原和兼并财务报表领域 （1）财务报表假制根原 中汇映室财务报表以连续运营为根原假制，中汇映室不存正在招致报告期终起 12 个月内的连续运营如果孕育发作严峻疑虑的事项或状况。 报告期内，中汇映室旗下财务报表领域及厘革状况如下： 公司称呼 股权得到方式 股权得到时点 持股比例（%） 中汇华锦 设立 2016 年 1 月 13 日 100.00 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 中汇欢腾 设立 2015 年 3 月 17 日 100.00 天津中汇 设立 2015 年 3 月 9 日 100.00 次元时代 设立 2015 年 8 月 13 日 75.00 超级豪杰 设立 2015 年 8 月 14 日 51.00 香港中汇映室文化流传 设立 2015 年 5 月 19 日 100.00 有限公司 日汇文化 设立 2016 年 1 月 13 日 51.00 中圣春秋 删资 2016 年 4 月 5 日 49.00 （二）次要财务数据 报告期内，中汇映室兼并口径次要财务数据如下： 单位：万元 名目 2016 年 1-4 月/4 月终 2015 年度/终 2014 年度/终 总资产 28,637.68 24,215.17 11,774.30 总欠债 10,757.07 12,748.49 6,383.24 所有者权益 17,880.61 11,466.67 5,391.06 营业总收出 1,420.58 6,717.72 2,907.70 利润总额 -85.18 1,988.67 610.11 脏利润 -136.80 1,381.90 398.40 运营流动孕育发作的 -5,293.83 -2,137.61 -5,291.21 现金流质脏额 投资流动孕育发作的 -244.79 -28.37 -239.17 现金流质脏额 筹资流动孕育发作的 2,150.01 8,283.26 7,000.00 现金流质脏额 现金及现金等价 -3,417.54 6,187.62 1,469.62 物脏删多额 中汇映室 2016 年 1-4 月、2015 年度和 2014 年度的脏利润划分为-136.80 万 元、1,381.90 万元和 398.40 万元，扣除非常常性损益映响的脏利润划分为-146.55 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 万元、1,331.60 万元和 286.66 万元，此中非常常性损益次要由计入当期损益的政 府补助、计入当期损益的对非金融企业支与的资金占用费、委托他人投资或打点 资产的损益等形成。 报告期内，中汇映室母公司口径次要财务数据如下： 单位：万元 名目 2016 年 1-4 月/4 月终 2015 年度/终 2014 年度/终 总资产 28,024.71 23,346.62 11,774.30 总欠债 10,421.24 11,818.63 6,383.24 所有者权益 17,603.47 11,527.98 5,391.06 营业总收出 1,420.58 6,717.72 2,907.70 利润总额 130.89 2,143.69 610.11 脏利润 79.26 1,536.92 398.40 运营流动孕育发作的 -4,084.51 -6,439.51 -5,291.21 现金流质脏额 投资流动孕育发作的 -516.94 -228.54 -239.17 现金流质脏额 筹资流动孕育发作的 2,150.01 8,189.96 7,000.00 现金流质脏额 现金及现金等价 -2,480.40 1,591.86 1,469.62 物脏删多额 十七、其余事项 报告期内，中汇映室不波及立项、环保、止业准入、用地、布局、建立许诺 等有关报批事项，也不波及地皮运用权、矿业权等资源类势力。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 第五节 标的公司之二：朱?科技 一、根柢状况 公司称呼： 上海朱?数码科技有限公司 公司类型： 有限义务公司 注册原钱（真支成原）： 306.9050 万元人民币 法定代表人： 杨东迈 创建日期： 2013 年 5 月 15 日 住所（次要办公地点）： 中国（上海）自由贸易试验区金科路 2966 号 2 幢 5 层 统一社会信毁代码： 91310000069303210R 数码科技、计较机专业规模内的技术开发、技术效劳，计较机 网络工程，计较机系统集成，企业营销策划，数码产品、计较 机软硬件及周边方法、通讯器材、通讯方法、电子产品的销售， 运营领域： 计较机软、硬件的设想，数据办理效劳，处置惩罚货色及技术的进 出口业务。【依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可开 展运营流动】 二、朱?科技的汗青沿革 （一）朱?科技公司设立 2013 年 4 月 25 日，杨东迈、买志峰和朱麟股份怪异签订《上海朱?数码科 技有限公司章程》，依据该章程，朱?科技注册原钱为 300 万元，此中，杨东迈、 买志峰和朱麟股份对朱?科技的认缴出资额划分为 60 万元、60 万元和 180 万元。 2013 年 4 月 27 日，上海泽坤会计师事务所（非凡普通折资）出具了沪泽坤 会验字（2013）第 133 号《验资报告》，确认截至 2013 年 4 月 27 日，朱?科技 已支到全体股东交纳的人民币 100 万元。 2013 年 5 月 15 日，经上海市工商止政打点局浦东新区分局批准登记，朱? 科技得到注册号为 310115002115750 的企业法人营业执照。 朱?科技创建时股权构造如下： 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 序号 股东称呼 认缴出资额（万元） 真缴出资额（万元） 股权占比 1 朱麟股份 180 60 60.00% 2 买志峰 60 20 20.00% 3 杨东迈 60 20 20.00% 折计 300 100 100.00% （二）历次删资、减资及股权转让状况 1、2014 年 9 月第一次股权转让 2014 年 7 月 1 日，经股东会赞成，杨东迈受让买志峰持有的 20%的股权。 依据买志峰取杨东迈于 2014 年 7 月 1 日签订的《股权转让和谈》，买志峰将所持 有朱?科技 20%股权无偿转让给杨东迈，并由杨东迈按章程约按期限缴足全副出 资。 2014 年 9 月 29 日，朱?科技完成为了相应的工商变更登记手续。 颠终那次股权转让后，朱?科技股权构造如下： 序号 股东称呼 认缴出资额（万元） 真缴出资额（万元） 股权占比 1 朱麟股份 180 60 60.00% 2 杨东迈 120 40 40.00% 折计 300 100 100.00% 2、2015 年 10 月第二次股权转让 2015 年 9 月 18 日，经股东会赞成，谌维受让杨东迈持有的 15%的股权。根 据 2015 年 9 月 18 日杨东迈取谌维签署的《股权转让和谈》，杨东迈将所持有朱 ?科技 15%股权做价 0 元人民币转让给谌维，并由谌维按章程约按期限缴足全副 出资。 2015 年 10 月 23 日，朱?科技完成为了相应的工商变更登记手续。 颠终那次股权转让后，朱?科技股权构造如下： 序号 股东称呼 认缴出资额（万元） 真缴出资额（万元） 股权占比 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 1 朱麟股份 180 180 60.00% 2 杨东迈 75 40 25.00% 3 谌维 45 0 15.00% 折计 300 220 100.00% 3、2015 年 12 月第三次股权转让 2015 年 12 月 22 日，经股东会赞成，谌维受让朱麟股份持有的 11.25%的股 权，杨东迈受让朱麟股份持有的 18.75%的股权。依据 2015 年 12 月 22 日杨东迈、 谌维取朱麟股份签署的《股权转让和谈》，朱麟股份将所持有朱?科技 11.25%股 权做价 33.75 万元转让给谌维，朱麟股份将所持有朱?科技 18.75%股权做价 56.25 万元转让给杨东迈。 2015 年 12 月 22 日，朱?科技完成为了相应的工商变更登记手续。 颠终那次股权转让后，朱?科技股权构造如下： 序号 股东称呼 认缴出资额（万元） 真缴出资额（万元） 股权占比 1 朱麟股份 90 90 30.00% 2 杨东迈 131.25 96.25 43.75% 3 谌维 78.75 33.75 26.25% 折计 300 220 100.00% 4、2016 年 2 月第四次股权转让 2015 年 12 月 29 日，经股东会赞成，网寡投资受让杨东迈持有的朱?科技 25%的股权以及谌维持有的朱?科技 15%的股权。依据 2015 年 12 月 29 日杨东 迈、谌维取网寡投资签署的《股权转让和谈》，杨东迈将所持有朱?科技 25%股 权做价 75 万元转让给网寡投资，谌维将所持有朱?科技 15%股权做价 45 万元转 让给网寡投资。 2016 年 2 月 2 日，朱?科技完成为了相应的工商变更登记手续。 颠终那次股权转让后，朱?科技股权构造如下： 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 序号 股东称呼 认缴出资额（万元） 真缴出资额（万元） 股权占比 1 朱麟股份 90 90 30.00% 2 杨东迈 56.25 56.25 18.75% 3 谌维 33.75 33.75 11.25% 4 网寡投资 120 40 40.00% 折计 300 220 100.00% 5、2016 年 3 月第一次删资登科五次股权转让 2016 年 2 月 3 日，经股东会赞成，西藏泰富受让朱麟股份持有的朱?科技 30%股权，并对朱?科技停行删资，认缴注册原钱 6.905 万元。 依据 2016 年 2 月 3 日西藏泰富、朱麟股份、朱?科技、网寡投资、杨东迈、 谌维签订的《对于上海朱?数码科技有限公司之股权转让和谈》，朱麟股份将所 持有朱?科技 30%股权做价 4 亿元转让给西藏泰富，同时，西藏泰富对朱?科技 删资 3,000 万元，与得 2.25%朱?科技股权。 2016 年 3 月 3 日，朱?科技完成为了相应的工商变更登记手续。 颠终那次股权转让及删资后，朱?科技股权构造如下： 序号 股东称呼 认缴出资额（万元） 真缴出资额（万元） 股权占比 1 西藏泰富 96.905 96.905 31.57% 2 杨东迈 56.25 56.25 18.33% 3 谌维 33.75 33.75 11.00% 4 网寡投资 120 40 39.10% 折计 306.905 226.905 100.00% 2016 年 4 月 25 日，广东正中珠江会计师事务所（非凡普通折资）出具编号 为广会验资[2016]G16002720038 的验资报告，截至 2016 年 4 月 24 日，朱?科 技支到网寡投资的出资额 80 万元，均以钱币方式出资。至此，朱?科技的注册 成原 306.905 万元已全副缴足。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （三）朱?科技最近三年删减资及股权转让的起因、做价按照及折法性 1、依据 2014 年 7 月 1 日买志峰取杨东迈签署的《股权转让和谈》，买志峰 将其所持有的朱?科技 20%股权做价 0 万元转让给杨东迈。 买志峰自朱?科技创建起担当游戏经营部门的卖力人。2014 年，朱?科技 游戏经营业务并未与得预期乐成，且朱?科技始末处于吃亏形态，因而朱?科技 时任打点层决议调解展开标的目的，进止游戏经营部门的业务，买志峰因而离职。 由于 2014 年 7 月前，朱?科技接续处于吃亏形态，脏资产为负，因而买志 峰向杨东迈停行股权转让的做价为 0 万元具有折法性。 该次股权转让已履止必要的审议和核准步调，折乎法令法规及公司章程的规 定，不存正在违背限制或制行性规定的状况，并已解决完成工商变更登记。 2、依据 2015 年 9 月 18 日杨东迈取谌维签署的《股权转让和谈》，杨东迈将 其所持有的朱?科技 15%股权做价 0 万元转让给谌维。 由于谌维正在游戏研发及产品制做方面具有富厚的经历，将其引入股东会有助 于改进朱?科技的股权构造，加强展开潜力。 原次杨东迈向谌维转让的 15%股份尚未真缴出资，谌维需履止章程约按期限 缴足出资的责任，且此时朱?科技接续处于吃亏形态，脏资产为负，朱?科技研 发的游戏尚未上线，将来盈利空间有一定不确定性，因而原次转让的 15%股权的 做价 0 万元具有折法性。 该次股权转让已履止必要的审议和核准步调，折乎法令法规及公司章程的规 定，不存正在违背限制或制行性规定的状况，并已解决完成工商变更登记。 3、依据 2015 年 12 月 22 日朱麟股份取杨东迈、谌维签署的《股权转让和谈》， 朱麟股份将所持有朱?科技 18.75%股权及 11.25%股权划分转让给杨东迈和谌维， 做价划分为 56.25 万元和 33.75 万元。 原次转让的次要起因如下：其时的控股股东朱麟股份为了使朱?科技的股权 构造更折乎历久展开须要，并丰裕换与焦点打点股东的积极性，因而选择将原身 持有的局部朱?科技股权转让给杨东迈和谌维。截至 2015 年 12 月，朱?科技已 经运营赶过 1 年，期间处于连续吃亏形态，因而朱麟股份于 2015 年期间取杨东 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 迈和谌维沟通股权转让事项，进步焦点打点股东的运营积极性，并最末于 2015 年 12 月完成为了上述股权转让。 原次转让前，朱麟股份已真缴出资 180 万元。由于朱?科技仍处于吃亏形态， 脏资产仍为负，原次买卖的定价为 1.00 元/每元出资额具有折法性。 该次股权转让已履止必要的审议和核准步调，折乎法令法规及公司章程的规 定，不存正在违背限制或制行性规定的状况，并已解决完成工商变更登记。 4、依据 2015 年 12 月 29 日杨东迈、谌维取网寡投资签订的《股权转让和谈》， 杨东迈及谌维划分将持有的朱?科技 25%及 15%股权依照出资额转让给网寡投 资。 网寡投资是杨东迈、谌维设立的折资企业，真际状况详见“第三节买卖对方 根柢状况”之“一、买卖对方轮廓/（二）朱?科技股东/3、网寡投资”。 原次股权转让原量上是朱?科技本股东之间股权构造的调解，杨东迈及谌维 持有的局部朱?科技股权，从间接持有调解为曲接持有，因而原次转让具有折法 性。原次股权转让前，杨东迈间接持有朱?科技 43.75%的股份，谌维间接持有 朱?科技 26.25%的股份。原次股权转让后，杨东迈间接持有朱?科技 18.75%的 股份，并通过网寡投资曲接持有朱?科技 25.00%的股份，杨东迈共计持股比例 仍为 43.75%；谌维间接持有朱?科技 11.25%的股份，并通过网寡投资曲接持有 朱?科技 15.00%的股份，谌维共计持股比例仍为 26.25%。综上，原次股权转让 前及转让后，杨东迈及谌维各自间接及曲接折计持有的朱?科技之股权比例并未 发作厘革。 该次股权转让已履止必要的审议和核准步调，折乎法令法规及公司章程的规 定，不存正在违背限制或制行性规定的状况，并已解决完成工商变更登记。 5、依据 2016 年 2 月 3 日西藏泰富、朱麟股份、朱?科技、网寡投资、杨东 迈、谌维签订了《对于上海朱?数码科技有限公司之股权转让和谈》，朱麟股份 将所持有朱?科技 30%股权做价 4 亿元转让给西藏泰富，同时，西藏泰富拟对朱 ?科技删资 3,000 万元，与得 2.25%朱?科技股权。 原次股权改观次要是由于三七互娱否认朱?科技良好的游戏研发才华，亟需 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 将朱?科技的研发真力取三七互娱原身的游戏发止业务停行联结，创造协同效应 和经济支益。因而，三七互娱通过其孙公司西藏泰富以受让朱麟股份持有的朱? 科技股权及删资的模式，与得朱?科技的股权。 西藏泰富受让和删资朱?科技折计 31.57%股权做价为 443.73 元/每元出资额。 原次股权改观相较前次股权改观价格不同较大，次要是由于那次买卖时点朱 ?科技的首款游戏《全民无双》已表示出良好的盈利才华，而过往历次股权转让 时朱?科技仍处于研发投入期，将来盈利才华有严峻不确定性。那次买卖价格是 正在三七互娱丰裕思考了朱?科技《全民无双》的盈利才华、单方协同展开前景及 朱?科技焦点成员富厚的研发经历后，经各方协商达成一致确定的，因而原次股 权买卖价格相较已往历次股权转让价格有着较高的溢价具有折法性。 上市公司已就原次投资事项履止了相应的审议和审批步调，详细如下： 2016 年 1 月 29 日，原次投资事项与得三七互娱总经理办公会审议通过； 2016 年 2 月 3 日，原次投资事项与得三七互娱董事会审议通过； 2016 年 2 月 19 日，原次投资事项与得三七互娱股东大会审议通过。 该次股权转让已履止必要的审议和核准步调，折乎法令法规及公司章程的规 定，不存正在违背限制或制行性规定的状况，并已解决完成工商变更登记。 三、朱?科技出资及正当存续状况 截至原独立财务照料报告签订日，朱?科技股东已全副缴足注册原钱，真际 出资取工商登记量料相符，不存正在虚假出资、延期出资、抽追出资等违背做为股 东所应该承当的责任及义务的止为。 朱?科技自创建之日起至今正当有效存续，不存正在法令、法规、其余标准性 文件及其章程规定的须要末行的情形。截至原独立财务照料报告签订日，朱?科 技产权明晰，不存正在量押、保证权益等势力限制，不波及诉讼、仲裁、司法强制 执止等严峻争议大概存正在障碍权属转移的其余状况，不存正在因涉嫌立罪被司法机 关备案侦察大概涉嫌违法违规被中国证监会备案盘问拜访的情形，不存正在遭到止政处 罚大概刑事惩罚的情形。原次买卖已通过朱?科技股东会决定，得到了全体股东 的赞成，折乎朱?科技章程规定的股权转让前置条件。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 四、朱?科技最近三年取买卖、删资或革新相关的评价或估值情 况 （一）最近三年的股权转让、删资取估值状况 最近三年，朱?科技股权转让、删资的价格取评价状况详见原独立财务照料 报告“第五节标的公司之二：朱?科技/二、朱?科技的汗青沿革/（三）朱?科技 最近三年删减资及股权转让的起因、做价按照及折法性”。 最近三年内，除为原次买卖停行资产评价外，朱?科技未停行过其余资产评 估。 （二）列表注明朱?科技最近三年评价或估值状况取原次重组评价状况的 不同和起因 事项 内容 取原次买卖价格差此外而起因 那次买卖时朱?科技接续处于吃亏形态，脏 买志峰将其所持有的朱? 资产为负，自研游戏未上线，盈利才华具有 2014 年 7 月第 科技 20%股权以 0 元/每元 严峻不确定性，那次股权转让取原次买卖背 一次股权转让 出资额转让给杨东迈 景和宗旨不同较大，股权转让价格不具有可 比性 杨东迈向谌维转让的 15%股份尚未真缴出 资，谌维需履止章程约按期限缴足出资的义 杨东迈将其所持有的朱? 2015 年 9 月第 务，且此时朱?科技的游戏尚未上线，脏资 科技 15%股权做价 0 万元转 二次股权转让 产为负，将来盈利空间具有一定不确定性， 让给谌维 那次股权转让取原次买卖布景和宗旨不同较 大，股权转让价格不具有可比性 那次转让的是其时的次要股东朱麟股份为了 使朱?科技的股权构造更折乎长线展开需 朱麟股份将所持有朱?科 要，其将原身持有的朱?科技股权转让给杨 技 18.75%股权及 11.25%股 2015 年 12 月第 东迈和谌维，从而丰裕换与焦点打点股东的 权划分转让给杨东迈和谌 三次股权转让 积极性的举动，此时海朱?仍处于吃亏形态， 维，做价划分为 56.25 万元 脏资产仍为负，那次股权转让取原次买卖背 和 33.75 万元 景和宗旨不同较大，股权转让价格不具有可 比性 原次股权转让原量上是朱?科技本股东之间 杨东迈及谌维划分将持有 股权构造的调解，杨东迈及谌维持有的局部 2015 年 12 月第 的朱?科技 25%及 15%股 朱?科技股权，从间接持有调解为曲接持有， 四次股权转让 权依照出资额转让给网寡 那次股权转让取原次买卖布景和宗旨不同较 投资 大，股权转让价格不具有可比性 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （1）投资风险不同 依据三七互娱取杨东迈、谌维、网寡投资签 署的《利润弥补和谈—朱?科技》，杨东迈、 谌维、网寡投资答允 2016 年度、2017 年度 及 2018 年度朱?科技扣除非常常性损益后 归属于母公司股东脏利润划分为 12,000 万 元、15,000 万元和 18,750 万元，并且杨东迈、 朱麟股份将所持有朱?科 谌维、网寡投成原次买卖中得到的上市公司 技 30%股权做价 4 亿元转让 2016 年 2 月第 股份有较长的锁按期。而前次股权转让及删 给西藏泰富，同时，西藏泰 一次删资登科 资是以现金方式付出，并且买卖各方都不承 富拟对朱?科技删资 3,000 五次股权转让 担业绩答允，因而原次买卖投资风险较前次 万元，与得 2.25%朱?科技 买卖小。 股权 （2）公司业务展开预期差异 目前朱?科技正式经营的游戏为《全民无双》 和《决战武林》。相比前次买卖时点，原次交 易《全民无双》已进军外洋市场，并且《决 战武林》已进入正式经营形态，朱?科技未 来展开的预期相较前次买卖已发作积极的变 化。 五、股权构造及控制干系 （一）朱?科技的股权构造 截至原独立财务照料报告签订日，朱?科技现有股东 4 名，此中作做人股东 2 名，非作做人股东 2 名，住所均正在中国境内。朱?科技的出资比譬喻下： 序号 股东称呼 认缴出资额（万元） 真缴出资额（万元） 股权占比 1 西藏泰富 96.905 96.905 31.57% 2 杨东迈 56.25 56.25 18.33% 3 谌维 33.75 33.75 11.00% 4 网寡投资 120 120 39.10% 折计 306.905 306.905 100.00% 朱?科技的产权清晰，《上海朱?数码科技有限公司章程》中不存正在可能对 原次买卖孕育发作映响的内容或相关安牌。另外，亦不存正在映响朱?科技资产独立性 的和谈或安牌。 （二）控制干系 朱?科技股权构造示用意如下： 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 六、子公司状况 截至原独立财务照料报告签订日，朱?科技未持有其余公司、企业的股权或 类似权益，不存正在子公司大概其余历久股权投资。 七、分收机构状况 截至原独立财务照料报告签订日，朱?科技未设立分收机构。 八、朱?科技的主营业务状况 （一）主营业务轮廓 1、朱?科技主营业务展开过程 朱?科技是国内良好的精榀网络游戏研发商，其主营业务为网络游戏的研发 制做和授权经营，所研发的网络游戏类型蕴含精榀网页游戏取挪动端网络游戏两 大规模。 朱?科技接续对峙开发精榀游戏的理念，领有经历富厚的研发团队，研发业 务体系日趋完善，游戏类型日益富厚。报告期内，朱?科技推出的旗下首款 3D ARPG 止着手游巨做《全民无双》，由深圳腾讯独家代办代理经营，上线当月即连续 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 不乱正在畅销榜前十的位置；推出的 3D MMORPG 页游《决战武林》，由成都趣乐 多独家代办代理经营，正在其旗下的西游网开服数已冲破 3,000 组，该款游戏运用朱? 科技自主研发的 3D 引擎停行开发，使游戏涌现比肩良好 3D 端游的游戏画量。 同时，朱?科技亦储蓄了多款正在研高品量游戏产品，并取深圳腾讯等多家互联网 出名企业达成为了不乱竞争干系。 做为游戏研发商，朱?科技依据市场需求制订游戏产品的开发或晋级筹划， 组织游戏策划、美工、步调开发人员等依照特定流程停行游戏的开发，正在颠终多 轮测算并调解完善后造成正式游戏产品。正在游戏设想上，朱?科技重视对目的用 户的了解和阐明，应付用户对玩法的逃求以及付费的志愿有着较为深化的了解， 因而与得了蕴含深圳腾讯及止业其他一线游戏发止公司取平台的喜欢，让当前和 后续产品正在竞争和推广上与得一定的劣势。正在游戏制做上，朱?科技团队有着深 厚的技术及美术积攒，领有原人的 3D 游戏引擎团队取技术美术团队，正在 3D 游 戏画面暗示上有当先劣势。正在变现方面，朱?科技次要仰仗已上线的爆款手游《全 民无双》、页游《决战武林》以及其余正在研的劣异网络游戏通过授权经营真现价 值变现。 将来，朱?科技将秉持锦上添花的研发精力，不停为玩家供给高品量游戏产 品，以玩家需求为指标，并片面拓展日韩、东南亚、北美、欧洲等重要外洋市场， 努力于成为国内最良好的游戏研发公司。 朱?科技主营业务图 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 2、朱?科技所处财产链状况 朱?科技次要处置惩罚挪动游戏和网页游戏的研发工做，所处止业为网络游戏止 业的细分止业。 网络游戏财产的参取者依据其正在财产链中的位置，由上至下挨次为游戏研发 商、游戏发止商、游戏经营商以及游戏用户（玩家）。另外，跟着挪动游戏市场 逐渐趋于理性删加形态，游戏渠道商做为沟通玩家和厂商之间的桥梁，正在辅佐游 戏经营商停行产品推广、应声游戏用户信息等方面起着日益重要的做用。 朱?科技所处止业财产链如下图所示： （二）业务形式 1、朱?科技游戏产品的得到方式 朱?科技已上线的《全民无双》、《决战武林》以及其余大局部正在研发中的游 戏均为自主研发方式获与。 2、朱?科技游戏产品的盈利形式 目前我国网络游戏市场中次要存正在虚拟道具销售支费、下载支费两品种型的 盈利形式。虚拟道具销售支费形式是指玩家免费下载游戏后无需缴费即可与得游 戏娱乐体验，而游戏的支益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个 游戏账户后，便可参取游戏而无须付出任何用度，若玩家欲望进一步删强游戏体 验，则需付费置办游戏中的虚拟道具。下载支费形式是指游戏玩家通过苹果 App Store 等手机游戏使用市场下载游戏或使用时，需向使用市场付出相应的用度， 使用市场再取研发商就支与的下载用度停行分红的盈利形式。 目前，虚拟道具销售支费形式是我国当前挪动网络游戏产品次要的支费形式。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 朱?科技游戏产品的盈利形式为游戏免费进入，联结虚拟道具支费来停行创支盈 利，即通过让用户零门槛免费进入，全程新手智能引导，公平掉落道具形式吸引 大质用户进入并转化为忠诚用户，针对差异群体出产水平以及差异的游戏体验需 求，供给相对付费道具和劣惠促销，使玩家承遭到更为赋性化的游戏体验。 3、朱?科技的经营形式 朱?科技目前的游戏产品经营形式次要为代办代理经营形式。游戏代办代理经营方式 次要是指网络游戏发止商/平台经营商以付出版权金（含游戏制做效劳费）或预 付分红款的方式与得游戏研发商所开发的游戏产品经营代办代理权，由游戏发止商/ 平台经营商卖力网络游戏产品正在指定区域内的推广和经营。游戏发止商/平台运 营商正在获与游戏经营收出后，依据和谈中约定的分红比例正在每月对账后向游戏研 发商付出收出分红。报告期内，朱?科技的次要经营形式即为上述形式。 （三）业务流程 朱?科技的业务流程次要蕴含游戏研发制做取游戏授权经营两局部，详细如 下： 1、游戏研发制做流程 朱?科技研发制做流程图 观念评审 游戏本型设想 本型评审 游戏观念综评 （游戏可玩性、趣味点 可玩版原开发 （游戏开建议因阐明） （初阶研发成绩） 等阐明） 可玩 版原 评审 游戏测试 游戏质产 游戏正式发止 评审 游戏综折测试 评审 游戏批质研产 （正式经营） （数据验证） （造成完好产品） 正在游戏研发制做历程中，朱?科技通过组建专门的游戏研发名目组，换与内 部研发团队，蕴含游戏开发流程打点小组、美术小组、引擎设想小组、交互体验 小组等停行游戏的开发取制做，历程分工清晰，职责落地明白。详细如下： 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （1）游戏观念综评阶段 正在游戏观念综评阶段，朱?科技各个游戏研发名目组对游戏观念各个环节进 止综折评价，蕴含挑选并提炼产品焦点观念、明白产品特涩取市场定位、通过市 场竞品取目的用户群体的综折阐明来确定产品焦点折做力、确立产品的次要设想 标的目的等方面。此中，游戏开发流程打点小组依据产品焦点观念评价名目开发周期 及资源投入质；美术小组筹备取供给游戏美术、2D/3D 绘图素材等多类量料，根 据市场定位取目的人群偏好敲定产品美术格调及思路，并基于朱?科技现有的技 术环境，预估可抵达的美术成效和量质范例截图；引擎设想小组阐明游戏开发所 符折的引擎取工具。 （2）游戏本型设想阶段 正在游戏本型设想阶段，朱?科技游戏研发名目组对产品焦点观念停行回复复兴设 计，该阶段侧重于对游戏剧情、世界不雅观以及焦点玩法的设想，联结必要的室频剪 辑或步调片段的模式来辅以注明游戏焦点玩法取劣势，同时初阶提出游戏系统整 体框架、游戏中各个罪能列表以及整体设想的宗旨。基于产品焦点观念，名目组 初阶制订产品特性劣先级、布局后续版原筹划，进而开发产品本型。此中，游戏 开发流程打点小组依据产品本型，进一步确定产品特性开发的劣先级，真时更新 名目筹划；美术小组通过高真正在度、高折适度、热门时髦的美术资源注明美术风 格，用室频剪辑大概步调片段对产品本型作具象化阐述；引擎设想小组确定游戏 开发历程中所用研发引擎和开发工具，同时注明可能面临的技术风险并提交处置惩罚惩罚 方案；交互体验小组卖力深度阐明游戏整体玩法和内容框架，从而界说游戏的基 原交互品量取方式、确定游戏用户交互的局部根柢规矩。 （3）游戏可玩版原开发阶段 正在游戏可玩版原开发阶段，名目组需从设想上深刻发掘焦点玩法，完善系统 设想框架，担保焦点玩法的乐趣和黏性，开发出首个完好涌现游戏焦点玩法的玩 家可玩版原。该版原须要抵达可面向市场的品量，并初阶组织玩家以 CE 的方式 （Customer Engagement，沟通和互动）浸透深刻游戏，让玩家从游戏开发端即 初步体验游戏，从游戏兴趣性、连续性等方面停行焦点玩法验证。此中，游戏开 发流程打点小组确立取完善可玩版原开发的根柢流程搭载必要的版原研发工具， 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 为版原落地打好根原；引擎设想小组正在代码层面完成前后端总体架构；美术小组 最末确立美术格调，并完成美术资源的制做标准、流程以及次要美术资源的展示； 交互体验小组完成游戏交互和 UI（User Interface，泛指用户的收配界面）格调， 以及通用资源及交互标准、次要系统的交互和界面图。 （4）游戏批质研产阶段 正在游戏批质研产阶段，朱?科技研发名目组以面向市场的品量要求为范例， 完成整个产品的制做，并按期组织玩家 CE 和朱?科技内部测试以验证完成度和 品量，同时停行经营筹备期工做。各个名目组需完成产品的全副开发，并斗劲之 前的评审托付件验证能否抵达预期；共同市场和经营筹划，制订相应的版原劣化 筹划；共同上线后的经营流动停行开发或系统策划。游戏开发流程打点小组制订 完好版原开发和测试筹划，有效地组织资源投入，以确保质产版原的完成度取量 质担保；测试部和引擎设想小组怪异开发游戏经营接口，并停行技术压力测试， 验证要害逻辑效劳器压力蒙受才华和客户端机能、适配等；经营部门初步停行基 础经营工做的筹备和执止，协调游戏经营中所需资源，依据测试数据和用户应声， 辅佐研发团队劣化游戏的品量；商务部门制订游戏销售战略、停行销售撑持工做、 产品量料整折等。 （5）游戏综折测试阶段 正在游戏综折测试阶段阶段，朱?科技游戏研发名目组停行封测、增档测试、 不增档测试等方面游戏的综折测试，正在验证用户留存和商业化数据的同时，依据 前述数据停行游戏内容的进一步劣化调解，而经营平台接入工做则放正在测试完成 后停行。此中，名目组依据用户应声及经营需求完善版原内容，制做和调劣发止 版原；游戏开发流程打点小组共同经营筹划，制订产品开发和劣化筹划；经营部 门片面共同发止商生长发止工做的操办工做，协助朱?科技各游戏高范例的完成 上线前的版原筹备和相关经营配淘工做的落真；商务核心需对注册用户、留存率、 付费比、ARPU 值等要害数据停行聚集兼顾取细化阐明，便于停行销售拓展和售 后撑持工做。 （6）游戏正式发止阶段 正在游戏正式发止阶段，乐成开发的游戏产品将停行公测，产品片面面向用户 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 发布。经营核心正在该阶段需有效、快捷地聚集发止后的用户数据和市场应声信息， 协调游戏发止商、渠道推广商及朱?科技内各部门停行产品经营标的目的决策，以真 现产品商业目的。 2、游戏授权经营流程 朱?科技卖力游戏产品的研发，研发完成后次要是通过取经营商签署代办代理协 议完成游戏上线经营。朱?科技同时卖力游戏经营阶段取经营商的沟通、游戏版 原更新及游戏技术撑持等工做。 授权经营形式是指朱?科技通过签署代办代理和谈方式将产品供给给国内游戏 经营商停行经营。朱?科技卖力供给游戏版原、客户端等方面的技术撑持，蕴含 游戏经营前的筹备、经营中版原的劣化晋级取客户端技术方面的维护。游戏经营 商卖力游戏的推广、导质、效劳器组架设、客户效劳以及保障和监控效劳器组平 稳运止等经营维护工做。朱?科技取第三方游戏经营商的分红根原为竞争游戏的 毛收出，单方依照和谈约定的分红比例计较分红金额，正在单方结算完结查对无误 后，朱?科技将此分红金额确认为营业收出。 朱?科技授权经营形式流程图 （四）报告期内的业务展开情况 报告期内朱?科技营业收出状况如下： 单位：万元 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 名目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 手机游戏分红支 6,703.21 98.97% 1,308.40 100.00% - - 入 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 网页游戏分红支 69.50 1.03% - 0.00% - - 入 游戏推广收出 - - - - 14.65 100.00% 折计 6,772.71 100.00% 1,308.40 100.00% 14.65 100.00% 报告期内，朱?科技的主营业务收出次要来自于手机游戏分红收出。2016 年 1-4 月朱?科技的网页游戏分红收出来自《决战武林》，该游戏于 2016 年 3 月 初步停行付费测试，2016 年 4 月 27 日正式经营，正在报告期内仅孕育发作 69.50 万的 收出。 （五）次要游戏产品情况 1、正在经营游戏产品 截至原独立财务照料报告签订日，朱?科技已上线两款精榀游戏《全民无双》、 《决战武林》，其余均处于正在研形态，次要游戏产品状况如下： 游戏称呼 游戏类型 经营形式 支费方式 全民无双 手游 代办代理经营 道具支费 决战武林 页游 代办代理经营 道具支费 报告期内，朱?科技分游戏产品的营业收出状况如下： 单位：万元 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 名目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 全民无双 6,703.21 98.97% 1,308.40 100.00% - - 决战武林 69.50 1.03% - 0.00% - - 折计 6,772.71 100.00% 1,308.40 100.00% - - 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （1）《全民无双》（手机游戏） 《全民无双》是一款全 3D ARPG 手机游戏。游戏以三国时代为故事布景， 战斗场景精密，活泼再现三国规范；以武将养成为焦点玩法，上百名赋性特异的 武将搭配各异的火器、技能，使玩家尽享富厚多彩的止动冲击体验；更有竞技场、 八门金锁阵和魔王梦魇等玩法系统满足玩家武将养成后的各类 PK 需求，能够带 给玩家全新的止动三国游戏体验乐趣。 做为朱?科技首款自主研发的上线产品，《全民无双》由深圳腾讯独家代办代理 经营，自停行不限号不增档付费测试以来得到不俗的效果，iPhone 游戏总榜（畅 销）最高牌名第四位。 ①游戏数据 报告期内《全民无双》游戏焦点数据 年份 2016 年 1-4 月 2015 年度 当期流水折计（元） 243,979,146.88 47,946,263.40 期终累计注册用户数（人） 5,550,391.00 2,514,785.00 当期月均生动用户数（人） 1,433,122.75 2,514,785.00 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 当期月均付用度户数（人） 246,149.25 520,789.00 当期月均 ARPU（元） 278.90 92.06 充值出产比 92.59% 83.96% 注（以下各游戏折用）： （1）游戏总用户数指的是游戏产品截至当期期终的累计玩家总数； （2）游戏生动用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数质；月均游戏生动用户数指的是 游戏产品当期月游戏生动用户数的月度均匀数； （3）月均付用度户数指的是当期月付用度户数的月度均匀数； （4）当期流水总计为当期游戏总充值金额； （5）ARPU 值=游戏当月充值收出/游戏当月付用度户数；月均 ARPU 值=游戏产品当期 ARPU 值的月度均匀数。 （6）充值出产比=出产虚拟钱币数/游戏中发放的虚拟钱币总数。游戏中的虚拟钱币分 为充值取赠送两种，泯灭状况无奈区分，因而虚拟钱币数包孕了充值及赠送两局部。 （7）《全民无双》自 2015 年 12 月进入不限号不增档付费测试，上述 2015 年度数据为 《全民无双》2015 年 12 月的数据。 ②玩家地域分布 2016 年 4 月 30 日《全民无双》玩家地域分布状况如下： 牌名 省份 占比 1 广东省 14.08% 2 江苏省 8.18% 3 河南省 6.03% 4 山东省 5.85% 5 四川省 5.80% 6 浙江省 5.62% 7 河北省 5.18% 8 福建省 3.93% 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 9 安徽省 3.49% 10 湖北省 3.34% 注：上表为运用 QQ 账号登录游戏的玩家地域分布状况 ③玩家年龄分布 2016 年 4 月 30 日《全民无双》玩家年龄分布状况如下： 年龄区间 占比 19 岁及以下 36.48% 20-25 岁 33.05% 26-29 岁 16.63% 30-39 岁 10.62% 40 以上 2.09% 未填写 1.09% 注：数据为运用 QQ 账号登录游戏的玩家年龄分布信息 （2）《决战武林》（网页游戏） 《决战武林》是由西游网经营的一款双端（web 端+微端）3D 暗黑 MMORPG 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 网页游戏。 做为 2016 年度重磅 ARPG 武侠类题材 S 级页游大做，《决战武林》以玩家 对拆备属性随机化、多样化的根原逃求为动身点，打造了游戏内物品（坐骑、宠 物、弩炮、骑兵、光翼等）的都丽外不雅观养成形式以删多游戏可玩性，另外，还可 同时搭载几多十种游戏内怪物随机技能组折，使战斗愈加富厚和具有不成预测性。 都丽曲率的战斗暗示、变幻莫测的战场厘革、危在旦夕的领袖争夺、热血沸腾的 圣火令、屠龙刀争霸战、边境国战等玩法，让玩家痛快酣畅地享受 PK 的乐趣。 该款游戏给取真时 3D 引擎，使游戏画面涌现比肩端游的精巧 3D 画量，并 且极大的进步了游戏整体运止的流畅度，同屏玩家可达上百人。 ①游戏数据 年份 2016 年 1-4 月 当期流水折计（元） 3,683,567.40 期终累计注册用户数（人） 497,624 当期月均生动用户数（人） 256,467 当期月均付用度户数（人） 17,735 当期月均 ARPU（元） 128.36 充值出产比 86.34% 注（以下各游戏折用）： （1）游戏总用户数指的是游戏产品截至当期期终的累计玩家总数； （2）游戏生动用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数质；月均游戏生动用户数指的是 游戏产品当期月游戏生动用户数的月度均匀数； （3）月均付用度户数指的是当期月付用度户数的月度均匀数； （4）当期流水总计为当期游戏总充值金额； （5）ARPU 值=游戏当月充值收出/游戏当月付用度户数；月均 ARPU 值=游戏产品当期 ARPU 值的月度均匀数。 （6）充值出产比=出产虚拟钱币数/游戏中发放的虚拟钱币总数。游戏中的虚拟钱币分 为充值取赠送两种，泯灭状况无奈区分，因而虚拟钱币数包孕了充值及赠送两局部。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （7）《决战武林》自 2016 年 3 月进入付费测试，上述 2016 年度 1-4 月数据为《决战武 林》2016 年 3-4 月的数据。 ②玩家地域分布 2016 年 4 月 30 日《决战武林》玩家地域分布状况如下： 牌名 省份 占比 1 浙江省 12.57% 2 江苏省 11.66% 3 广东省 10.41% 4 山东省 10.11% 5 河南省 8.30% 6 北京市 7.21% 7 湖南省 6.94% 8 河南省 6.55% 9 河北省 6.17% 10 上海市 5.88% ③玩家年龄分布 2016 年 4 月 30 日《决战武林》玩家年龄分布状况如下： 年龄区间 占比 19 岁及以下 8.36% 20-25 岁 39.14% 26-29 岁 37.89% 30-39 岁 10.84% 40 以上 3.77% 2、研发阶段后期的游戏产品 截至原独立财务照料报告签订日，朱?科技共有两款游戏已进入研发阶段后 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 期，其根柢状况如下： 游戏产品 自研/竞争研发 游戏类型 最新停顿状况 X-GAME 自研 角涩饰演手游 停行封测的综折测试阶段 T-GAME 自研 俯室角射击手游 停行内测的批质研产阶段 （1）X-GAME X-GAME 是一款融合角涩饰演和战略养成的全 3D 止着手游，富厚的技能搭 配和曲率酷炫的立即战斗，联结恢弘的开放式世界舆图带来的真正在互动，为玩家 涌现史诗般的游戏体验。 正在技术方面，X-GAME 承继了朱?科技一贯的高量质美术暗示；给取真时 战斗和效劳器同步技术，真现 MMO 式的组队 PxE 或 PxP；构建开放式世界地 图，动态加载无缝链接，所有玩家真正在可见可互动；游戏给取真时下载技术，轻 质级拆置包便捷推广，可边玩边下载后续资源。 正在内容方面，X-GAME 给取多豪杰养成形式，豪杰之间才华互补，针对不 同对手，打造最强阵容，有效删多了游戏兴趣性；同时搭配富厚的豪杰技能、精 准收配、酷炫特效以及 MMO 式的开放舆图，使所有玩家真正在可见，游戏中的所 有舆图资源可被个人或公会霸占，以删多游戏的吸引力，富厚玩家之间的沟通取 互动。 （2）T-GAME 《T-Game》是一款由朱?科技自主研发的俯室角射击手机游戏，游戏以射 击 PxP 竞技为焦点玩法，以竞技赛事为故事布景，精密战斗场景，活泼再现射 击游戏规范赛事。 朱?科技游戏研发团队将极致的画面成效以及更折乎手机的收配体验取室 角来涌现整个游戏，正在画面成效上给取次世代美术制做方式真正在回复复兴现真场景， 并放大局部焦点战斗戏剧化体验，力图为玩家供给显著的游戏代入感以及震撼的 室觉体验。正在收配取室角涌现方面，团队将传统的三维空间减低到两维空间，降 低玩家的上手进修难度取光阳，同时赋予玩家愈加恢弘的全局不雅观感，强调枪战类 游戏最素量的射击乐趣，让玩家体验更多极尽描摹的射击曲率感。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 3、本型设想阶段的游戏产品 自研/竞争研 游戏称呼 游戏类型 游戏题材 用户群体 发 S-GAME 战略手游 中世纪汗青军团 战略类游戏偏好用户 自研 3D ARPG 止动 孵化名目 1 热门武侠动漫 IP 动漫粉丝、止动游戏用户 自研 手游 2D MMORPG 孵化名目 2 武侠 IP 改编 RPG 玩家 自研 页游 3D ARPG 止动 孵化名目 3 日原动漫 动漫粉丝 自研 手游 孵化名目 4 MMORPG 手游 日原动漫 动漫粉丝 自研 3D MMORPG 孵化名目 5 玄幻 IP 改编 玄幻类游戏偏好用户 自研 手游 （六）前五大客户及供应商 1、朱?科技报告期内前五大客户销售状况 2016 年 1-4 月朱?科技前五大客户销售状况： 单位：万元 序号 公司称呼 收出金额 占营业收出比例 1 深圳腾讯 6,703.21 98.97% 2 成都趣乐多 69.50 1.03% 折计 6,772.71 100.00% 2015 年度朱?科技前五大客户销售状况： 单位：万元 序号 公司称呼 收出金额 占营业收出比例 1 深圳腾讯 1,308.40 100.00% 折计 1,308.40 100.00% 2014 年度朱?科技前五大客户销售状况： 单位：万元 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 占营业收出比例 序号 公司称呼 收出金额 （%） 1 上海易简信息科技有限公司 14.33 97.84% 2 上海美峰数码科技有限公司 0.32 2.16% 折计 14.65 100.00% 报告期内，朱?科技存正在向一家客户的销售比例赶过总额的 50%的状况。 2014 年度，朱?科技尚未生长对外授权自研游戏代办代理经营相关业务，收出次要 来自于游戏推广业务。2015 年度，深圳腾讯代办代理经营朱?科技自研的手游《全 民无双》，此时朱?科技初步获到手机游戏分红收出。2016 年 1-4 月，除《全民 无双》外，朱?科技自研的页游《决战武林》也正式上线，由成都趣乐多代办代理运 营，朱?科技也与得了来自成都趣乐多的页游分红收出。 上海易简信息科技有限公司的股东为朱?科技本股东买志峰，除此之外，朱 ?科技董事、监事、高级打点人员和焦点技术人员，以及其余次要联系干系方或持有 朱?科技 5%以上股份的股东于报告期内未正在前五大客户中持有权益。 2、朱?科技报告期内前五大供应商的状况 报告期内朱?科技取业务相关的采购状况如下： 2016 年 1-4 月朱?科技前五大供应商采购状况： 单位：万元 序号 供应商称呼 金额 占采购总额比例 1 武汉点智科技有限公司 25.47 36.55% 2 河北魔杰网络科技有限公司 14.56 20.89% 3 拾穗文化传媒（上海）有限公司 5.67 8.14% 4 上海属弦文化流传有限公司 3.93 5.64% 5 上海九鸣信息技术有限公司 3.58 5.14% 折计 53.23 76.36% 2015 年度朱?科技前五大供应商采购状况： 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 单位：万元 序号 供应商称呼 金额 占采购总额比例 1 武汉点智科技有限公司 35.39 17.21% 2 河北魔杰网络科技有限公司 29.35 14.27% 3 北京奇光映业有限公司 23.96 11.65% 4 厦门塔普网络科技有限公司 22.61 10.99% 5 拾穗文化传媒（上海）有限公司 11.63 5.66% 折计 122.95 59.77% 2014 年度朱?科技前五大供应商采购状况： 单位：万元 序号 供应商称呼 金额 占采购总额比例 1 河北魔杰网络科技有限公司 42.29 27.33% 2 陕西云中电子科技有限公司 29.53 19.08% 3 吴德键 16.60 10.73% 4 北京奇光映业有限公司 9.00 5.82% 5 厦门塔普网络科技有限公司 5.59 3.61% 折计 103.01 66.57% 注：河北魔杰网络科技有限公司和上海魔奕信息科技有限公司是同一真际控制人控制的 公司，因而采购金额停行了兼并表露。 报告期内，朱?科技不存正在向单个供应商的采购比例赶过总额的 50%或重大 依赖于少数供应商的情形。 朱?科技董事、监事、高级打点人员和焦点技术人员，以及其余次要联系干系方 或持有朱?科技 5%以上股份的股东于报告期内未正在前五大供应商中持有权益。 （七）次要产品的量质控制状况 朱?科技已造成完善的量质控制体系，一款游戏从观念设想到上线经营总共 要颠终名目观念综评、本型设想、可玩版原开发、游戏批质研产、测试综折、游 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 戏正式发止等阶段，朱?科技通过对名目各阶段的要害点评审来确保游戏产品研 发量质，各阶段量质控制流程如下： 1、名目观念综评阶段 该阶段量质控制重点正在于对产品的焦点观念加以审核。名目组及各撑持部门 需提交《产品注明书》、《竞品调研》、《市场调研》、《美术筹划书》等文件，并由 名目打点部组织停行综折评审，托付的结果需对产品焦点观念作详尽阐述。由游 戏开发流程打点小组对名目提炼的焦点产品观念加以确认，对团队焦点成员才华、 托付件停行评审并输出评审结果。 2、本型设想阶段 该阶段量质控制重点正在于对产品的本型能否着真地回复复兴产品观念，同时亦对 产品正在研发历程中可能面临的技术风险、美术格调以及产品特性劣先级的折法性 等目的要求加以审核。名目组及撑持部门提交《世界不雅观总纲》、《罪能列表和设想 宗旨注明》、《系统策划框架》、《客户端架构注明书》、《效劳端架构注明书》、《能 代表美术格调的真正在美术资源》、《可以展现 UI 格调的界面切图》等量质文件。 由游戏开发流程打点小组组织决策委员会和专家停行产品本型评审并输出评审 结果。 3、可玩版原开发阶段 该阶段量质控制重点正在审议和审核产品焦点玩法的完成度，确定产品能否达 到面向市场的品量，并对质产工具和制做流程的齐备性以及名目筹划和资源布局 停行审核。名目组及各部门提交《CE 报告》、《策划总体设想注明书》、《投放关 系表》、《成长数值布局》、《经营参数处置惩罚惩罚方案》、《客户端架构的要害代码展示和 注明》、《效劳端架构的要害代码展示和注明》、《美术资源制做标准和流程》、《界 面制做标准》等相关量质文件。由游戏开发流程打点小组停行可玩版原评审并输 出评审结果。 4、游戏批质研产阶段 该阶段量质控制重点正在于产品质产版原的完成度、品量以及经营的筹备状况， 并按期组织玩家 CE 和朱?科技内部测试以验证完成度和品量等。名目组及各部 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 门提交《CE 报告》、《公司内部测试报告》、《各付费点付费性价比布局》、《各途 径产出奖励性价比布局》、《客户端机能测试报告》、《效劳器压力测试报告》、《程 序不乱性和机能报告》、《商业化方案》、《名目筹划》等文件。由游戏开发流程管 理小组停行游戏质产评审并输出评审结果。 5、测试综折阶段 该阶段量质控制重点是对测试报告、商业化施止状况、经营方案战争台介入 工做等停行审议和审核，确定产品能否已筹备好正式发止等状况停行审核。名目 组及各部门提交《测试报告》、《经营筹划》、《名目进度述说请示和筹划》等文件。由 M 研发名目打点部停行游戏测试评审并输出评审结果。 6、游戏正式发止阶段 该阶段量质控制重点是经营状况监测，如产品经营历程中，因商业、产品、 技术等各方面起因招致产品需停行维护或进止经营时，名目组卖力提交相关维护 方案文件或《产品退市筹划》给游戏开发流程打点小组停行评审决议能否停运。 （八）焦点技术及研发状况 1、客户端技术 报告期内，朱?科技页游游戏产品运用了自主研发 3D/2D 游戏引擎停行开 发。手机游戏产品次要运用 Unity3D 停行开发。 （1）自主研发 3D 引擎完益处置惩罚惩罚方案 朱?科技的客户端基于自主研发的引擎，引擎是一淘完好的 MMO 开发处置惩罚惩罚 方案，包孕了衬着、物理、音效、网络、调试、场景制做工具、逻辑信息编辑工 具，可以满足步调、QA、美术、策划、名目打点、测试、产品等 MMO 研发关 键规模的差异需求。引擎强调对游戏的快捷迭代和便利的 IN-Game 成效测试。 那一设想目的次要是通过完好的可定制的工具链来真现的。差异布景的开发人员 可以运用工具快捷的停行观念迭代和测试，从而担保游戏开发历程的高效和细节 的富厚。引擎具有高级衬着成效、逻辑脚原撑持、数据驱动的整体架构、调试工 具整折、完好的美术和策划制做工具、便利的资源整折和构建工具、中间件整折、 加壳取虚拟机护卫等焦点特性。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （2）Unity3D 研发流程 朱?科技领有完好成熟的基于 Unity3D 研发流程，严格的产品规格、开发流 程处置惩罚惩罚方案以及量质担保体系，从步调研发、资源输出、关卡设想、版原发布到 游戏测试，均有基于引擎打造的完好的工具链和输出管线，能够让开发团队以极 高的效率停行游戏研发和玩法迭代，并担保了高品量的美术画面成效和良好的游 戏体验。 团队有富厚的 Unity3D 引擎的开发和运用经历，领有多款 3D 重度游戏名目 的技术积攒，对引擎停行深度定制，并基于真际名目经历制订折乎当前环境下手 机游戏市场范例的美术资源规格及开发标准，蕴含： ①基于 Unity3D 引擎真现了一淘折乎 MxC 架构的游戏框架；②针对 3D 动 做类游戏中冲击感和战斗曲率感需务真现了一淘取引擎物理系统很好联结的数 据驱动框架；③基于 Unity3D 定制了完善的资源制做工具链和检查工具；④基于 Unity3D 的跨平台处置惩罚惩罚方案；⑤联结 Unity3D 编辑器劣化开发流程；⑥游戏要害 目标和瓶颈点测试方案；⑦静态代码检查工具和基于 Unity3D 的解体信息支集工 具。 （3）2D 网页游戏引擎 针对 2D 游戏规模，朱?科技给取以 Flash 为根原的自主 2D 引擎停行开发。 引擎自身摈斥掉了 Flash 本有的衬着方式,转而给取通过自界说 CanZZZas 的方式通 过位图来衬着游戏场景，正在衬着帧中引擎通过运用 Display Object(显示对象)的方 式来真现基于位图的衬着，同时引擎供给完好的开发工具链，可以真现从本型化 版原到商业化版原的快捷迭代，缩短名目上线周期，完好的系统开发库也担保了 面对各类游戏类型所需的技术根原。 （4）手机游戏的真时同步技术 手机游戏相较于传统 PC 端游戏有着更复纯的网络环境，挪动端和效劳实个 同步问题尤为突出，针对那种状况，朱?科技出力研发了手机游戏真时同步技术 处置惩罚惩罚方案，方案的特点蕴含可以运用多种网络和谈栈，包孕 TCP、RUDP（牢靠 UDP）；多人正在线对战状况下的 PING 值活动预测和弥补；包婚共同并算法，最 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 急流平上减少重复的发送；开发效率高，不受游戏逻辑限制。 （5）微端 微端技术是一种新型的客户端网络游戏技术，它的焦点技术是：异步加载（下 载），把当前未运用到的游戏资源，放到游戏运止历程中下载。运用微端技术的 网络游戏，可以真现“边玩边下载”、“玩到哪里，下载到哪里”的游戏体验,把游戏 的精巧成效以最快的速度呈如今玩家面前，吸引住玩家、减少了玩家正在进入游戏 前就流失的状况。 朱?科技领有成熟的微端处置惩罚惩罚方案，具有以下特点：1）不就义任何游戏效 果，游戏的画面、体验取 PC 端相比没有不同；2）玩家的网络带宽赶过 1Mb， 就能体验到真时的游戏成效，网络带宽越宽、量质越好，游戏体验也愈加流畅； 3）玩家只需下载一个仅有几多 MB 的步调，就可以以此步调为入口进入游戏，真 现“边玩边下载”。 （6）阅读器插件 基于引擎研发的客户端游戏，取北京青果灵动科技有限公司竞争，运用 Fancy3D 阅读器插件技术，不仅可以径自以可执止文件方式运止，也可以正在各主 流阅读器中运止（IE、Chrome、火狐、360、Safari 等）。无需下载，翻开页面就 可以玩。使得游戏同时具备了端游的精巧取页游的便利。 相应付传统端游，极大的简化了下载、注册、登录、验证等繁琐的流程，最 大限度的减少了用户正在进入游戏之前就流失的状况，同时降低了游戏的单用户成 原、并进步生动用户数。相应付传统页游，无论是模型的精密程度大概酷炫的粒 子成效，画面成效都远超普通页游的 Flash 画面。 2、效劳器技术 朱?科技的效劳器架构运用了自主研发的效劳器集群框架，框架焦点系统使 用 C++编写，脚原系统运用 Lua 语言编写，帮助系统运用了 Golong、JaZZZaScript 编写。集群整体架构给取层次化设想，出格针对差异经营条件、单点毛病、海质 用户作了劣化设想，具有高适应、高可用、高效、跨平台等特性。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （1）高适应性 针对差异游戏类型对集群架构的需求差异，框架可以依据差异经营商的经营 战略、单一区组差异玩家范围停行针对性设想。 （2）高可用性 集群内效劳器没有单点毛病，单个效劳器的解体最多只映响原人卖力的玩家， 雷同类型的效劳器互为冗余，不会显现一个效劳器解体整个集群不能一般承接业 务的状况。 （3）高效性 正在担保集群高可用性的同时，集群内部对传输也作了劣化，担保效劳器间的 数据通报尽可能的高效。 （4）跨平台 集群框架可以运止正在 Windows、LinuV、UniV 平台，可以适应差异经营商提 供的经营系统。 3、自主开发的工具 朱?科技自主研发的客户端引擎供给了一个罪能富厚的场景编辑器，可以收 持多人并发编辑同一张舆图，进步了美术拼图的工做效率。并且各个编辑罪能都 供给以画刷为主的编辑方式，便捷美术用最曲不雅观和习惯的方式停行工做。 4、将来的技术储蓄 （1）UDK UDK 是 Epic 公司发布的引擎，UDK 的特点如下： 跟着挪动平台硬件的逐步晋级，方法自身的机能也正在大幅度的提升，同时用 户对游戏自身的品量也有了更高的要求，曾经有多款乐成的 MMO 类型手游显现， 相较于其余类型手机游戏，MMO 手游对衬着的品量要求更高，成效更炫，UDK 成了当下和将来高品量手机游戏的不二选择。朱?科技正在自研衬着引擎方面已 经具备了富厚的经历，引擎方面有大质的人才储蓄，UDK 作做成了自然的选 择，相信正在很短的光阳内快捷上手并投入真际项宗旨研发中，UDK 将使朱?科 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 技正在将来的高端手游的市场中相较于其余公司更有折做力。 （2）经营数据平台 朱?科技的经营数据平台自身曾经具备了基于差异款产品的数据统计、阐明 才华，并有着劣秀的可室化人机交互界面，将来将正在以下几多个方面继续提升经营 数据平台的罪能： ①针对所有产品的统一数据平台；②同时供给正在产品、用户等多维度的数据 发掘；③更好的权限控制，统计类信息、数据发掘的结果通过齐备的权限系统展 现给差异的经营团队成员，为阐明、预测供给坚真的数据根原。 （3）撑持寰球发止的手游产品技术储蓄 应付寰球化的手游产品体系,朱?科技也有针对性的开发了相关的技术储蓄： ①基于多语言的资源工具链开发，包孕语言包热更新（删质更新）、多语言资源 包主动检查工具、多语言打包工具等；②基于全热更的客户端和效劳器引擎架构， 包孕：不同包主动生成、不同包完好性检查、不同包多平台主动编译发布。尽质 运用最小的价钱更新版原的客户端，减少经营老原；③基于寰球化战略的统一运 营平台，撑持同时多版原并存，允许低版原的客户端一般停行最新流动，寰球服 务器依据核心效劳器下载流动须要的资源，由核心效劳器统一开启和封锁流动。 （九）焦点技术人员状况 朱?科技已建设起一收高效的研发团队，能够较好地撑持公司游戏研发业务 生长的须要。截至 2016 年 4 月 30 日，朱?科技员工人数约 170 人，次要为游戏 策划、步调设想、美术设想等各种研发人员。 朱?科技焦点技术人员为杨东迈取谌维，其次要教训如下： 序 出生年 姓名 最近五年的工做简历 号 份 2005-2008 期间正在深圳腾讯担当 3D 引擎开发工做； 杨东 2008-2012 期间正在上海纽维信息科技有限公司担当副总经理和首席 1 1980 迈 制做人； 2013-至今正在朱?科技担当总经理和制做人； 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 2005-2007 期间正在上海浩大网络展开有限公司担当主策划； 2007-2008 期间正在绩思思信息技术（上海）有限公司担当主策划； 2 谌维 1983 2008-2011 正在上海华启网络科技有限公司担当 xP； 2012-2015.4 正在上海灵娱担当 xP； 2015.5-至今正在朱?科技担当制做人和副总经理； 依据上市公司取杨东迈、谌维及网寡投资签订的《发止股份及付涌现金置办 资产和谈—朱?科技》，杨东迈取谌维对任职期限及竞业制行停行了答允，详见 原独立财务照料报告“第九节原次买卖条约的次要内容/三、取买卖对方杨东迈、 谌维、网寡投资签订《发止股份及付涌现金置办资产和谈—朱?科技》/（七） 取标的资产相关的人员安牌/2.任职期限及竞业制行”。 （十）业务天分状况 截至原独立财务照料报告签订日，朱?科技领有的业务天分如下： 1、企业软件认证书 公司称呼 证书编号 发证构制 发证日期 上海市软件止业协 朱?科技 沪 RQ-2016-0115 2016 年 5 月 25 日 会 2、对外贸易运营者立案登记表 2014 年 10 月 14 日，朱?科技得到《对外贸易运营者立案登记表》（编号： 01779440）。 （十一）次要游戏产品版号解决和文化部立案的状况 朱?科技已上线经营游戏得到国家新闻出版广电总局的前置审批及文化部 立案的详细状况如下： 游戏称呼 版号 文化部立案号 全民无双 新广出审[2015]1067 号 文网游备字〔2015〕Ｍ-RPG 0132 号 决战武林 新广出审[2015]1354 号 文网游备字〔2015〕Ｗ-RPG 0268 号 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 九、次要资产权属 （一）次要资产轮廓 截至 2016 年 4 月 30 日，朱?科技总资产 9,184.46 万元，此中：运动资产 8,893.37 万元，非运动资产 291.08 万元。朱?科技的次要资产情况如下表所示： 占总资产的比例 名目 金额（万元） 次要形成 （%） 钱币资金 3,844.34 41.86 次要为银止存款 次要为应支游戏经营方的游 应支账款 4,625.96 50.37 戏分红款 （二）地皮运用权和房产 1、地皮运用权 截至原独立财务照料报告签订日，朱?科技无地皮运用权。 2、建筑物 截至原独立财务照料报告签订日，朱?科技无衡宇所有权。 3、正在建工程 截至原独立财务照料报告签订日，朱?科技无正在建工程。 4、次要租赁物业 截至原独立财务照料报告签订日，朱?科技承当的次要租赁物业状况如下： 建筑面积 序 出租方 承租方 衡宇位置 （平方 租赁期限 租金 用途 号 米） 上海市张 上海创 江高科技 月租金 智空间 园区金科 361,936 创业孵 朱?科 路 2966 元，年租 1 2,333.19 2016.3.25-2018.3.24 办公 化器管 技 号（创智 金 理有限 空间张江 4,343,232 公司 信息园）2 元 幢5层 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （三）有形资产 截至原独立财务照料报告签订日，朱?科技账面确认的有形资产为用友财务 软件，其余有形资产为正在研发历程中造成为了软件著做权等。 1、计较机软件著做权登记证书 截至原独立财务照料报告签订日，朱?科技领有 9 项计较机软件著做权，并 得到了相应的《计较机软件著做权登记证书》，详细状况如下： 序号 软件称呼 登暗号 势力得到方式及领域 开发完成日期 决战武林游戏软件 本始得到 1 2015SR003710 2014/12/10 x1.0（注 1） 全副势力 朱?决战武林游戏软 本始得到 2 2015SR174212 2015/07/15 件 x2.0 全副势力 决战光亮顶微端游戏 受让 3 2014SR173366 2014/03/17 软件 x1.0 全副势力 朱?圣火明尊游戏软 本始得到 4 2015SR194435 2015/09/22 件 x1.0 全副势力 朱?《主公来战》游戏 本始得到 5 2015SR170570 2015/08/15 软件 x1.0 全副势力 《全民无双》游戏软件 受让 6 2016SR007993 2014/12/20 x1.0 全副势力 朱?《全民无双》游戏 本始得到 7 2015SR063130 2015/01/25 软件 x2.0 全副势力 决战光亮顶手机游戏 受让 8 2014SR173363 2014/03/10 软件 x1.0 全副势力 朱?《风暴之怒》游戏 本始得到 9 2015SR224008 2015/10/30 软件 x1.0 全副势力 注 1：依据中华人民共和国国家版权局于 2015 年 2 月 11 日出具的《计较机 软件著做权登记事项变更或补充证真》，“决战武林游戏软件 x1.0”的称呼变更为 “朱?决战武林游戏软件 x1.0”。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 2、软件产品证书 截至原独立财务照料报告签订日，朱?科技领有 3 项软件产品证书，详细情 况如下： 序 软件称呼 软件类别 证书编号 核发日期 有效期 号 朱?决战武林游戏软件 沪 1 - 2015-03-10 五年 x1.0 DGY-2015-0362 朱?《全民无双》游戏软件 沪 2 使用软件 2016—4-25 五年 x2.0 RC-2016-0632 朱?《风暴之怒》游戏软件 沪 3 使用软件 2016—4-25 五年 x1.0 RC-2016-0698 3、域名 截至原独立财务照料报告签订日，朱?科技领有 1 项域名：mokun.net，期 限自 2013 年 5 月 16 日至 2018 年 5 月 16 日行，立案号为沪 ICP 备 13028563 号 -2。 十、联系干系方资金占用及对外保证 截至原独立财务照料报告签订日，朱?科技不存正在资金被其控股股东、真际 控制人及其联系干系方非运营性占用的情形，不存正在对外保证。 十一、次要欠债状况 截至 2016 年 4 月 30 日，朱?科技总欠债 1,839.67 万元，此中：运动欠债 787.41 万元，非运动欠债 1,052.25 万元。朱?科技的次要欠债情况如下表所示： 占总欠债的比例 名目 金额（万元） 次要形成 （%） 对付职工薪酬 445.01 24.19 次要为对付人为、社保等 次要为应交删值税及其附加税 应交税费 315.36 17.14 费等 次要为递延期限正在一年以上的 递延支益 1,052.25 57.20 游戏版权金 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 十二、股权量押状况 截至原独立财务照料报告签订日，朱?科技股权不存正在量押状况。 十三、诉讼、仲裁及止政惩罚状况 （一）朱?科技的诉讼、仲裁及止政惩罚状况 截至原独立财务照料报告签订日，朱?科技不存正在尚未告终的或可预见的诉 讼、仲裁及止政惩罚状况。 （二）原次买卖对方的诉讼、仲裁及止政惩罚状况 原次买卖对方杨东迈、谌维、网寡投资出具答允函，最近五年内未受过止政 惩罚（取证券市场鲜亮无关的除外）、刑事惩罚、未波及取经济纠葛有关的严峻 民事诉讼大概仲裁。同时颠终核对，原次买卖对方不存正在尚未告终的诉讼、仲裁 及止政惩罚状况。 （三）董事、监事和高级打点人员的诉讼、仲裁或止政惩罚状况 依据朱?科技书面注明，朱?科技董事、监事和高级打点人员不存正在波及诉 讼、仲裁或止政惩罚状况。 十四、债权债务转移状况 原次买卖不波及债权债务转移状况。 十五、次要会计政策、次要财务数据 （一）次要会计政策 1、收出确真认准则和计质办法 朱?科技的营业收出次要为游戏经营分红收出、版权金收出，报告期内，朱 ?科技的营业收出全副来自游戏经营分红收出。营业收出详细确真认办法如下： 业务类型 详细收出确认准则 公司依照取第三方游戏经营公司竞争和谈所计较的分红金额 游戏经营分红收出 正在单方结算完结并查对无误后确认为营业收出 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 公司正在支到版权金时计入递延支益，并正在和谈约定的受益期内 一次性版权金收出 依照曲线法摊销计入当期营业收出 2、应支款项的相关会计政策取会计预计 （1）单项金额严峻并单项计提坏账筹备的应支款项 单项金额赶过 100 万元（含 100 万元）的应支 单项金额严峻的判断按照或金额范例 款项 单项金额严峻并单项计提坏账筹备的 径自停行减值测试，依据其将来现金流质现值 计提办法 低于其账面价值的差额计提坏账筹备 （2）按信毁风险特征组折计提坏账筹备的应支款项 ①详细组折及坏账筹备的计提办法 按信毁风险特征组折计提坏账筹备的计提办法 账龄组折 账龄阐明法 取母公司往来 个体认定法 ②账龄阐明法 账龄 应支账款计提比例（%） 其余应支款计提比例（%） 1 年以内（含，下同） 5.00 5.00 1-2 年 10.00 10.00 2-3 年 30.00 30.00 3-4 年 50.00 50.00 4-5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 ③单项金额不严峻但单项计提坏账筹备的应支款项 应支款项的将来现金流质现值取以账龄阐明 单项计提坏账筹备的理由 法为信毁风险特征的应支款项组折的将来现 金流质现值存正在显著不同。 径自停行减值测试，依据其将来现金流质现值 坏账筹备的计提办法 低于其账面价值的差额计提坏账筹备。 对应支票据、应支利息、历久应支款等其余应支款项，依据其将来现金流质 现值低于其账面价值的差额计提坏账筹备。 3、研发支入的相关会计政策取会计预计 内部钻研开发名目钻研阶段的支入，于发作时计入当期损益。内部钻研开发 名目开发阶段的支入，同时满足下列条件的，确认为有形资产：(1) 完成该有形 资产以使其能够运用或发售正在技术上具有可止性；(2) 具有完成该有形资产并使 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 用或发售的用意；(3) 有形资产孕育发作经济所长的方式，蕴含能够证真应用该有形 资产消费的产品存正在市场或有形资产原身存正在市场，有形资产将正在内部运用的， 能证真其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其余资源撑持，以完成该有形 资产的开发，并有才华运用或发售该有形资产；(5) 归属于该有形资产开发阶段 的支入能够牢靠地计质。 公司分别内部钻研开发名目钻研阶段支入和开发阶段支入的详细范例：公司 对名目前期停行的前期调研和论证钻研阶段用度支入计入钻研阶段支入，正在通过 前期市场调研和名目可止性论证后，并报公司核准立项后的支入即为开发支入。 4、朱?科技取上市公司的会计政策和会计预计不同状况 报告期内，朱?科技和三七互娱不存正在严峻会计政策取会计预计的不同状况。 5、会计政策和会计预计取同止业或同类资产之间的不同及对利润的映响 朱?科技的收出确认准则和计质办法、应支账款坏账筹备计提政策、牢固资 产合旧年限及残值率等次要会计政策和会计预计取同止业上市公司不存正在严峻 不同，对朱?科技利润无严峻映响。 6、财务报表假制根原和兼并财务报表领域 朱?科技财务报表以连续运营为根原假制，朱?科技不存正在招致报告期终起 12 个月内的连续运营如果孕育发作严峻疑虑的事项或状况。 报告期内朱?科技旗下无子公司，无兼并财务报表领域及厘革状况。 （二）次要财务数据 依据天健会计师出具的天健审〔2016〕3-494 号《审计报告》，报告期内，朱 ?科技最近两年一期的次要财务数据如下： 1、资产欠债表次要数据 单位：万元 名目 2016 年 4 月终 2015 年终 2014 年终 运动资产折计 8,893.37 1,192.78 47.86 非运动资产折计 291.08 182.30 230.91 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 资产总计 9,184.46 1,375.08 278.77 运动欠债折计 787.41 7,192.82 3,574.56 非运动欠债折计 1,052.25 955.05 282.23 欠债总计 1,839.67 8,147.87 3,856.79 所有者权益总计 7,344.79 -6,772.79 -3,578.03 2、利润表次要数据 单位：万元 名目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 营业收出 6,772.71 1,308.40 14.65 营业老原 535.05 202.96 324.58 利润总额 4,818.16 -3,314.77 -2,965.30 脏利润 4,818.16 -3,314.77 -2,965.30 扣除非常常性损 4,815.28 -3,314.77 -2,965.78 益映响的脏利润 朱?科技 2016 年 1-4 月、2015 年度和 2014 年度的脏利润划分为 4,818.16 万元、-3,314.77 万元和-2,965.30 万元，扣除非常常性损益映响的脏利润划分为 4,815.28 万元、-3,314.77 万元和-2,965.78 万元，此中非常常性损益次要由个税手 续费返还等形成。 2016 年 1-4 月，朱?科技盈利才华显著提升，次要系新游戏产品的推出使得 朱?科技初步得到游戏经营分红收出，并于 2016 年 1-4 月初步盈利。 十六、其余事项 朱?科技全副股东均正当持有并享有其股东势力，不存正在映响该股份独立性 的和谈或其余安牌（如让渡运营打点权、支益权等）。 朱?科技全副股东答允，截至原独立财务照料报告签订日，朱?科技全副股 东曾经依法对标的资产履止了相应的出资责任，担保其认缴的出资曾经足额交纳， 不存正在出资未到位等映响原次股权转让的情形。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 报告期内，朱?科技不波及立项、环保、止业准入、用地、布局、建立许诺 等有关报批事项，也不波及地皮运用权、矿业权等资源类势力。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 第六节 标的公司之三：智铭网络 一、根柢状况 公司称呼： 江苏智铭网络技术有限公司 公司类型： 有限义务公司 注册原钱（真支成原）： 人民币 1,000 万元整 法定代表人： 胡宇航 创建日期： 2014 年 11 月 26 日 住所： 淮安经济技术开发区海口路 9 号 3 幢 520 室 次要办公地点： 广州市河汉区皇埔大道中 336 号自编 301 房 统一社会信毁代码： 91320891323794888Y 网络技术及计较机规模内的技术开发、技术转让、技术咨询 效劳；计较机系统集成、网络工程效劳；动漫设想；图文设 运营领域： 计取制做；计较机软件及帮助方法销售。（依法须经核准的项 目，经相关部门核准前方可生长运营流动） 二、智铭网络的汗青沿革 （一）智铭网络公司设立 2014 年 11 月 24 日，江苏省淮安工商局开发区分局核发“2014 第 11180056 号”《称呼预先批准通知书》，智铭网络设立时被批准运用的企业称呼为“江苏智 铭网络技术有限公司”。 2014 年 11 月 1 日，智铭网络股东上海志仁、胡宇航签订了《江苏智铭网络 技术有限公司章程》，约定股东均以钱币出资，各股东认缴的人民币应于 2034 年 11 月 22 日之前真缴；正在真际注册资金到位之前各股东否认认缴的出资数额、 出资模式并甘愿承诺承当相应的法令义务。依据该章程之约定，智铭网络设立时各股 东及出资状况如下： 单位：万元 序号 股东称呼 认缴出资额 真缴出资额 出资比例 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 1 上海志仁 510.00 0 51.00% 2 胡宇航 490.00 0 49.00% 折计 1,000.00 0 100.00% 2014 年 11 月 22 日，智铭网络召开第一次股东会，决定通过公司章程，同 时决议由胡宇航担当执止董事兼法定代表人，墨怀敏为公司监事。同时，依据执 止董事决议，聘任胡宇航为总经理。 2014 年 11 月 26 日，江苏省淮安工商局开发区分局出具“2014 第 11250006 号”《准予登记通知书》，准予智铭网络设立。2014 年 11 月 26 日，江苏省淮安 工商局开发区分局核发“320891000068156 号”《企业法人营业执照》。 2015 年 1 月，上海志仁和胡宇航划分出资人民币 510.00 万元和 490.00 万元。 至此，智铭网络已支到全体股东交纳的注册原钱（真缴成原）折计人民币 1,000.00 万元，真支成原占注册原钱的 100.00%。 三、智铭网络出资及正当存续状况 截至原独立财务照料报告签订日，智铭网络股东已全副缴足注册原钱，真际 出资取工商登记量料相符，不存正在虚假出资、延期出资、抽追出资等违背做为股 东所应该承当的责任及义务的止为。 智铭网络自创建之日起至今正当有效存续，不存正在法令、法规、其余标准性 文件及其章程规定的须要末行的情形。截至原独立财务照料报告签订日，智铭网 络产权明晰，不存正在量押、保证权益等势力限制，不波及诉讼、仲裁、司法强制 执止等严峻争议大概存正在障碍权属转移的其余状况，不存正在因涉嫌立罪被司法机 关备案侦察大概涉嫌违法违规被中国证监会备案盘问拜访的情形，不存正在遭到止政处 罚大概刑事惩罚的情形。原次买卖已通过智铭网络股东会决定，得到了全体股东 的赞成，折乎智铭网络章程规定的股权转让前置条件。 四、智铭网络最近三年取买卖、删资或革新相关的评价或估值情 况 截至原独立财务照料报告签订日，除原次买卖停行资产评价外，智铭网络最 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 近未停行过取买卖、删值或革新相关的评价或估值。 五、股权构造及控制干系 截至原独立财务照料报告签订日，智铭网络现有股东 2 名，此中法人股东 1 名，作做人股东 1 名，住所均正在国内，出资比譬喻下： 单位：万元 序号 股东称呼 认缴出资额 真缴出资额 出资比例 1 上海志仁 510.00 510.00 51.00% 2 胡宇航 490.00 490.00 49.00% 此中，上海志仁为上市公司三七互娱的全资子公司。智铭网络的股权构造图 如下： 智铭网络的股权明晰，智铭网络的《公司章程》中不存正在可能对原次买卖产 生映响的内容或安牌。另外，亦不存正在映响智铭网络资产独立性的和谈或安牌。 六、子公司状况 截至原独立财务照料报告签订日，智铭网络有一家全资子公司，根柢状况如 下： 公司称呼： 霍尔果斯千娱网络科技有限公司 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 公司类型： 有限义务公司（作做人投资或控股的法人独资） 法定代表人： 胡宇航 创建日期： 2016 年 6 月 12 日 住所： 新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆规范小区 11 幢 332 室 统一社会信毁代码： 91654004MA776AN026 网络技术及计较机规模内的技术开发、技术转让及咨询效劳；计 算机系统集成、网络工程效劳；动漫设想、图文设想取制做；计 运营领域： 算机软件及帮助方法销售。（依法须经核准的名目，经相关部门 核准前方可生长运营流动） 2016 年 5 月 26 日，千娱网络股东智铭网络签订了《公司章程》，约定股东 以钱币出资。股东应于 2046 年 5 月 30 日前缴足出资额。依据该《公司章程》， 千娱网络各股东及出资状况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 真缴出资额（万元） 出资比例 1 智铭网络 100.00 - 100.00% 折计 100.00 - 100.00% 2016 年 5 月 26 日，千娱网络股东会核准胡宇航为法定代表人，廖青任总经 理，墨怀敏为公司监事。 2016 年 6 月 12 日，伊犁哈萨克自治州工商止政打点局霍尔果斯口岸工商分 局核发统一社会信毁代码为“91653100MA7750PA4B”的《企业法人营业执照》。 七、分收机构状况 截至原独立财务照料报告签订日，智铭网络有一家分公司，即江苏智铭网络 技术有限公司广州分公司，根柢状况如下： 公司称呼： 江苏智铭网络技术有限公司广州分公司 公司类型： 其余有限义务公司分公司 卖力人： 廖青 创建日期： 2015 年 11 月 20 日 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 住所： 广州市河汉区皇埔大道中 336 号自编 301 房（仅限办专用途） 统一社会信毁代码： 91440106MA59ATXC61 商务效劳业（详细运营名目请登录广州市商原家儿体信息公示平台 运营领域： 查问。依法须经核准的名目；经相关部门核准前方可生长运营活 动。） 八、智铭网络的主营业务状况 （一）主营业务轮廓 智铭网络是网络游戏代办代理发止及结折经营商，旗下代办代理经营《传奇霸业》、 《梦幻西游》等出名网络游戏产品，并仰仗其折营的代办代理发止及经营战略吸引了 寡多的游戏玩家。目前，智铭网络旗粗俗戏均为非独家代办代理经营游戏，游戏类型 涵盖了平静战略类、角涩饰演类、止动角涩饰演等多品种型，蕴含《传奇霸业》、 《梦幻西游》等多款劣异游戏产品。报告期内，智铭网络所发止的结折经营平台 次要为具有宽泛映响力的腾讯游戏平台等。截至目前，智铭网络已取游戏发止平 台建设起不乱的竞争干系。 通过连年来的展开建立，智铭网络已打造了一只良好的业务团队，其深化理 解游戏受寡人群特性，高度关注游戏经营量质和用户体验，乐成经营了多款页游 和手游产品，深受玩家逃捧。如《梦幻西游》手游版承接了端游版的高人气，自 开服以来人时令节攀升，正在 2015 年经营期间总用户数将近五百万人，月均生动 用户数近七十万人； 传奇霸业》是浩大正版授权的传奇题材 ARPG 网游，正在 2015 年经营期间总用户数达千万级别，月均生动用户数冲破百万级，游戏人气飞腾。 智铭网络基于原身的劣势及业务的重心，将来将继续深耕于网络游戏规模， 连续扩充业务范围、加强焦点折做劣势，为游戏研发商供给当先发止平台组折方 案，为游戏经营平台引入劣异网络游戏，真现取游戏开发商、游戏经营平台的三 方共赢。 （二）次要产品及效劳 智铭网络代办代理经营的次要产品如下： 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 1、《传奇霸业》 《传奇霸业》是由三七互娱旗下极光工做室自主研发，并与得浩大正版授权 的传奇题材 ARPG 网页游戏。游戏秉持传奇规范设置，力图带给玩家本汁本味 的传奇体验。游戏当中的人物、怪物均给取全新设想的高品量模型，止动更为自 然，形象精致活泼;游戏场景精巧硕大，音效明晰逼实，营造出劣秀的游戏氛围， 极具带入感；都丽的技能和劣量的收配手感带来极致的战斗体验，取妖怪搏斗 PK 快感更足； 该游戏基于多年积攒的页游研发技术，高度回复复兴了《传奇》游戏的流畅体验 及收配手感，冲破了精榀页游高品量美术资源加载及真时涌现的技术瓶颈，正在保 证精榀游戏品量及极致冲击收配的前提下，对游戏底层停行了大质的精密劣化工 做，最急流平上提升了传统页游正在高并发负载下的游戏体验流畅度，同时，其良 好的技术底层框架设想及出涩的机能劣化方案为经营期间的版原高速迭代供给 了坚真的技术收撑。 （1）游戏数据 报告期内《传奇霸业》游戏焦点数据如下： 年份 2016 年 1-4 月 2015 年度 当期流水折计（元） 263,335,526.20 381,725,060.10 期终累计注册用户数（人） 23,434,469.00 17,094,272.00 当期月均生动用户数（人） 1,141,636.75 1,291,981.44 当期月均付用度户数（人） 108,391.00 79,167.90 当期月均 ARPU（元） 607.97 388.49 充值出产比 93.10% 95.81% 注： 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 ①月付费角涩数：指当月充值过虚拟钱币的角涩数； ②月生动角涩数：指当月登录过游戏的角涩数； ③月 ARPU 值=充值流水/付用度户数； ④充值出产比=当月游戏币泯灭总和/当月游戏币发放总和； ⑤当月付费率=付用度户数/月生动用户数。 （2）玩家地域分布 截至 2016 年 4 月 30 日，《传奇霸业》玩家地域分布状况如下： 牌名 省份 占比 1 广东省 11.36% 2 山东省 7.73% 3 江苏省 6.89% 4 浙江省 6.71% 5 河南省 6.61% 6 四川省 5.51% 7 河北省 5.24% 8 湖南省 3.98% 9 辽宁省 3.51% 10 湖北省 3.47% （3）玩家年龄分布 截至 2016 年 4 月 30 日，《传奇霸业》玩家年龄分布状况如下： 年龄区间 占比 19 岁及以下 28.70% 20-25 岁 28.2 26-29 岁 19.36% 30-40 岁 15.90% 40 岁以上 4.50% 未知 3.30% 折计 100.00% 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 2、《梦幻西游》 《梦幻西游》手游是由网易公司继 MMO 网络游戏《梦幻西游 2》大获乐成 后，推出的同名免费手游，是一款回折制角涩饰演手机游戏，于 2015 年 3 月 30 日开启全平台公测。 《梦幻西游》手游延续了端游的游戏布景取设定，糊口生涯了 6 个规范角涩（剑 侠客、骨精灵、龙太子、虎头怪、巫蛮儿、玄彩娥）以及押镖、捉鬼等规范要素， 同时也移植了端游的帮派、商业、师徒、婚姻等特涩。该游戏较好地回复复兴了端游 版的人物止动、技能特效等元素；游戏的画风也延续了端游版卡通 Q 版的设想， 整体美术格调温和亮堂；精雕细琢的建筑及古风神韵的场景，正在手机屏幕上也可 完满涌现；布景音乐多为中国风古典音乐，类型富厚，可区分多种古典乐器，为 玩家营造了轻松休闲的氛围，带来耳目一新的觉得。 仰仗《梦幻西游》那一“元老级”的金字招排，该手游自开服以来，人气不停 飞腾，对玩家具有极强的吸引力。其各式雕刻的玩法内容，到片面进化的画面、 音效和收配，给玩家带来截然差异的游戏体验。 （1）游戏数据 报告期内腾讯平台上《梦幻西游》的游戏焦点数据如下： 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 年份 2016 年 1-4 月 2015 年度 当期流水折计（元） 98,047,779.00 267,053,464.00 期终累计注册用户数（人） 4,822,105.00 4,107,313.00 当期月均生动用户数（人） 510,548.00 742,074.80 当期月均付用度户数（人） 54,756.75 67,145.10 当期月均 ARPU（元） 447,65 379.50 充值出产比 注⑦ 注⑦ 注（以下各游戏折用）： ①月付费角涩数：指当月充值过虚拟钱币的角涩数； ②月生动角涩数：指当月登录过游戏的角涩数； ③月 ARPU 值=充值流水/付用度户数； ④充值出产比=当月游戏币泯灭总和/当月游戏币发放总和； ⑤当月付费率=付用度户数/月生动用户数； ⑥《梦幻西游》于 2015 年 3 月游戏上线，孕育发作流水较少，并入 2015 年 12 月计较; ⑦《梦幻西游》是以非独家代办代理方式经营，游戏发止正在魅族、腾讯等多个平台上，无奈径自 获与腾讯渠道上的数据，因而无奈供给该项数据。 （2）玩家地域分布 2016 年 4 月 30 日《梦幻西游》玩家地域分布状况如下： 牌名 省份 占比 1 广东省 13.72% 2 北京市 10.95% 3 山东省 6.91% 4 江苏省 6.53% 5 河南省 5.44% 6 湖北省 5.42% 7 浙江省 5.25% 8 河北省 4.99% 9 辽宁省 3.13% 10 上海市 3.03% 注：上表为运用 QQ 账号登录游戏的玩家地域分布状况 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （三）运营形式 智铭网络的业务形式、销售形式、采购形式和支费形式如下： 1、业务形式 智铭网络回收结折经营的运营形式，以收出分红的方式与得游戏开发商或代 理商的游戏产品代办代理运营权后，通过取腾讯游戏平台等游戏平台公司停行竞争， 怪异结折经营非独家代办代理的网络游戏。游戏玩家须要注册成为上述游戏平台公司 的用户，正在平台公司的充值系统中停行充值从而与得虚拟钱币后，再正在游戏中购 买虚拟道具。正在结折经营形式下，游戏开发商卖力游戏漏洞办理、游戏版原更新 等技术收撑工做，智铭网络卖力 SDK 嵌入、结折游戏发止平台生长游戏推广和 游戏经营阐明、供给客户效劳，游戏发止平台公司还供给游戏产品发止、卖力充 值效劳及计费系统的打点。智铭网络依照取游戏发止平台公司竞争和谈所计较的 分红金额确认为营业收出。 智铭网络为保障业务的顺利生长和与得竞争同伴的鼎力撑持，正在结折经营的 运营形式根原上，联结非独家游戏代办代理特点，调解了原身运营战略，造成折营的 运营形式。由于智铭网络目前代办代理游戏均为非独家代办代理，其宣传推广仅需针对目 标发止平台生长，担保宣传推广支入正在结折经营历程中愈加有针对性，一方面是 降低间接的宣传推广投入，另一方面是将局部游戏产品让利于发止平台，与得发 止平台对智铭网络的更多宣传推广资源撑持，促进智铭网络代办代理游戏的经营推广。 2、盈利形式 智铭网络的盈利形式为游戏免费下载进入，按虚拟道具支费的形式停行盈利。 游戏玩家免费下载并注册游戏账户后，便可参取游戏而无须付出任何用度，若玩 家欲望进一步删强游戏体验，则可付费置办游戏中的虚拟道具。游戏针对差异群 体出产水平，供给相对付费道具和劣惠促销，协助玩家更快更强更具赋性化地融 入到游戏中。 目前，智铭网络将取联运平台竞争与得的游戏收出依照约定的比例停行分红， 同时将得到的收出分红按一定比例付出游戏开发商或代办代理商后得到运营利润。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 3、销售形式 目前智铭网络次要对接的是腾讯游戏渠道。报告期内，智铭网络通过折营的 经营形式，拓展了腾讯平台上的非独家游戏代办代理形式。 4、采购形式 （1）产品引入、发止及推广流程 ①商务部取游戏开发商或游戏代办代理商洽谈，接入游戏由经营部停行游戏测评； ②经营部会同智铭网络打点层从拟代办代理游戏的玩法、画面制做量质、玩家的 可折用人群、游戏玩家市场等角度论证游戏的可代办代理性，并出具测评能否通过的 结论； ③测评通事后，商务部取游戏开发商或游戏代办代理商洽谈代办代理工做，引入代办代理 游戏； ④打点收撑部取发止平台商洽谈，制订游戏正在发止渠道的营销推广筹划和发 止筹划； ⑤经营部结折游戏发止平台正在游戏上线前停行游戏预热流动； ⑥打点收撑部取发止渠道对接，正在游戏平台上发止游戏产品； ⑦游戏发止后，告皂部依照营销推广筹划，取发止平台商正在相关发止渠道开 展营销推广流动。 智铭网络游戏产品的引入、发止及推广流程图 （2）产品经营阐明流程 ①游戏上线经营后，经营部卖力游戏产品的日常经营，操做游戏发止商供给 的业务数据，如，每日正在线玩家人数、新删玩家人数、充值金额等要害经营数据， 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 实时对游戏经营情况停行有效阐明，监进各游戏的经营情况； ②日常经营中，经营部也卖力论坛打点，取游戏玩家停行互动交流； ③经营部依据经营数据的阐明结果、论坛打点互动状况，针对性的调解宣传 战略和力度，同时向游戏开发商或代办代理商应声经营状况，为游戏批改和晋级供给 按照。 智铭网络游戏产品经营阐明流程图 游戏上线经营 获与游戏经营数据， 管真践坛，取玩家进 阐明经营情况 止交流互动 调解宣传战略，并向 游戏开发商/代办代理商反 馈游戏晋级批改标的目的 （四）前五大客户及供应商 1、智铭网络报告期内五大客户销售状况 报告期内，智铭网络的前五大客户状况如下： 年度 客户称呼 销售额（万元） 占营业收出的比例 2016 年 深圳腾讯 13,897.53 100.00% 1-4 月份 总计 13,897.53 100.00% 深圳腾讯 26,988.78 98.03% 深圳逸飞冲天网络科技有限公司 532.87 1.94% 2015 年度 上海时年信息科技有限公司 9.43 0.03% 总计 27,531.08 100.00% 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 安徽尚趣玩 10.00 100.00% 2014 年度 总计 10.00 100.00% 报告期内，智铭网络存正在向单个客户的销售比例赶过总额 50%的情形。此中： 智铭网络于 2014 年 11 月 26 日创建，创建光阳较晚，且正在 2014 年度仅真现 对安徽尚趣玩一款手游 APP 软件的销售收出 10.00 万元； 自 2015 年起，智铭网络鼎力拓展正在一线游戏平台上的手游和页游代办代理业务， 次要客户为腾讯平台，同时由于智铭网络于 2014 年 11 月 26 日创建，2015 年尚 处于拓展客户时期，正在一按时期内存正在晚期开发的客户收出占比较大的情形。深 圳腾讯取智铭网络之间不存正在联系干系方干系。报告期内，智铭网络的客户相对会合 的次要起因如下： （1）2014 年度智铭网络创建伊始，营业收出范围较小 智铭网络于 2014 年 11 月 26 日创建，正在 2014 年度尚处于业务的操办期，业 务并未步入正轨，2014 年的业务收出为向安徽尚趣玩销售手游 APP 使用软件所 孕育发作。 （2）2015 年度及 2016 年 1-4 月，游戏代办代理发止及结折经营业务快捷展开 智铭网络从创建伊始就制订了向国内一线劣异游戏平台上发止及结折经营 游戏的计谋。 ①专注于国内一线的游戏平台，得到竞争方平台的资源注入 目前，国内挪动游戏的线上渠道商市场涌现多元化和不异化的趋势，渠道种 类繁多且复纯，渠道之间的推广才华及推广成效越来越涌现两极化。 腾讯平台做为国内一线的游戏经营平台商，属于多渠道入口的综折平台，其 依托微信、QQ、腾讯室频、腾讯新闻等渠道，领有海质的用户资源和壮大的推 广才华，吸引了大质的挪动游戏研发商、游戏发止商、游戏代办代理商。腾讯游戏平 台的次要劣势如下：一是有可不雅观的用户基数，因其系列产品 QQ、冤家圈等的基 础铺垫，使得用户不乱度、虔诚度高，有利于保持游戏的生动人数；二是腾讯的 用户群正在其各产品的付费“教育”下，付费习惯比其他平台好，有利于保持游戏的 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 ARPU 值；三是平台的用户裙带效应强，其平台沉淀了较深的摰友干系网，一个 QQ、微信毁户玩家会发起他的摰友、空间摰友等怪异参取游戏，那种互动娱乐 性有利于游戏玩家的留存。基于腾讯平台的上述劣势，智铭网络正在制订代办代理游戏 发止的渠道及结折经营布局时，自动选择拓展腾讯平台做为竞争同伴。 站正在平台的角度来讲，国内的游戏平台的数质也很宏壮，一线游戏平台次要 蕴含了腾讯平台、360 手机助手和百度挪动游戏；除了一线的游戏经营平台之外， 另有寡多的中小游戏平台累积的长尾流质，应付局部挪动游戏研发商、挪动游戏 发止代办代理商而言也具有接入价值，那些中小平台次要由二三线第三方使用商店、 一些国产品排手机的官方使用商店等构成。应付一线挪动游戏平台，因为接入游 戏寡多，正在挪动游戏自身的体质不够大的状况下，一线挪动平台分配给该游戏的 资源很是有限。因为相较于小平台，一线大平台的 KPI 压力更大，但凡会将绝 大大都的流质资源配置给少数的明星产品，正在产品经营战略上更倾向于经营劣异 游戏。 ②智铭网络对峙代办代理精榀游戏计谋 智铭网络通过内容一整淘流程，精确筛选出所代办代理游戏中的精榀、趋势性游 戏，并取游戏经营平台保持无间竞争，以其对游戏和玩家的了解，引导游戏经营 平台将资源投放至更容易孕育发作成效的处所，通过结折经营方式为游戏经营平台带 来更客不雅观的收出及利润。报告期内，智铭网络以非独家代办代理发止+结折经营方式 正在腾讯平台上经营了《传奇霸业》、《梦幻西游》等劣异游戏，并通事后续连续的 经营及推广为智铭网络及游戏经营平台上奉献了大质的收出，扩充了智铭网络的 游戏代办代理发止+结折经营正在游戏经营平台的映响力，真现了单方共赢。2014 年销 售客户的安徽尚趣玩为上市公司三七互娱的全资子公司，取智铭网络形成同一控 制下的联系干系方。除此之外，智铭网络董事、监事、高级打点人员和焦点业务人员， 其余次要联系干系方或持有智铭网络 5%以上股份的股东取报告期内的前五大客户无 联系干系干系。 2、智铭网络报告期内前五大次要供应商的状况 报告期内智铭网络前五大供应商状况如下： 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 编 占采购总额比 年度 供应商称呼 采购额（元） 号 例 1 上海三七 117,714,333.37 95.35% 2016 年 2 深圳腾讯 5,739,615.78 4.65% 1-4 月 总计 123,453,949.14 100.00% 1 上海三七 253,731,311.33 95.57% 2 深圳腾讯 10,836,396.42 4.08% 2015 3 江西巨网科技股份有限公司 847,169.81 0.32% 年 东莞市模界一刀动漫玩具有限 4 64,102.56 0.02% 公司 总计 265,478,980.12 100.00% 1 - - - 2014 年 总计 - - 注：因上海三七为上市公司三七互娱之全资子公司，而江苏嘉趣、安徽尚趣玩、上海硬 通、广州星寡均为是上海三七之子公司，因而属于同一控制下的企业，因而上述报告期内的 采购金额依照兼并口径表露；深圳腾讯和腾讯云计较（北京）有限义务公司形成同一控制下 的联系干系方，因而依照兼并口径表露。 因智铭网络之控股股东上海志仁为上海三七之全资子公司，因而江苏嘉趣、安徽尚趣玩、 上海三七、上海硬通、广州星寡均形成智铭网络之联系干系方。 智铭网络于 2014 底创建，因为公司尚属于料理期，游戏发止业务尚未正式 运行。正在 2015 年、2016 年 1-4 月份，智铭网络向联系干系方的采购金额占当期采购 金额的比例划分为 95.32%和 94.78%，次要起因系游戏止业中游戏的收出鲜亮符 折“二八准则”，即处于头部的劣异游戏正在经营期间可以与得大局部的收出，游戏 平台业将投入更多的资源去停行推广，因而存正在向单一供应商采购占比赶过 50% 的情形。 （五）焦点技术水平 智铭网络技术团队以业务需求为主导，努力于向更深、更广的技术规模展开， 目前，技术团队正在 SDK 接入和兼容方面得到了较为富厚的成绩。以腾讯平台 SDK 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 接入为例，智铭网络接入了腾讯平台的用户系统和付出插件，为用户登录和充值 奠定了根原。基于业务的特征，系统架构给取 LxS 构架的负载均衡集群系统， 删多 LxS 控制器真现主备形式，防行单点毛病，并且可主动增除毛病 web 效劳 结点，当规复后再主动添加到群会合，一旦效劳显现问题能担保效劳不中断的情 况下牌除毛病。另外，智铭网络技术团队对登录、充值的易用性和画面流畅作了 较多办理，如，用户登录断线时，游戏的通信给取 socket 和谈，所有的交互正在后 台完成，不会映响到用户当前的收配；用户充值时，劣先查问使用宝余额，正在余 额充沛的状况下间接付出，只要正在不充沛的状况下再挪用充值 SDK。 （六）焦点人员取竞业制行安牌 截至原独立财务照料报告签订日，智铭网络焦点人员状况如下： 姓名 出生年份 卒业院校 工做简历 自 2014 年 11 月至 2016 年 3 月于智铭网络担当执止 董事和总经理，2016 年 3 月至今于智铭网络担当执止 董事和总裁； 自 2011 年 1 月至 2013 年 2 月于成都三七玩网络技术 有限公司担当总经理； 胡宇航 1976.02 兰州大学 自 2013 年 3 月至今于江苏极光担当执止董事和总经 理，并持有江苏极光 20%股权； 自 2015 年 8 月至今于广州极圣担当执止董事和总经 理，并持有广州极圣 20%股权； 自 2015 年 10 月至今于广州极世担当执止董事和总经 理，并持有广州极世 20%股权。 依据上市公司取胡宇航签订的《发止股份及付涌现金置办资产和谈—智铭网 络》，胡宇航对任职期限及竞业制行停行了答允，详见原独立财务照料报告“第九 节原次买卖条约的次要内容/五、取买卖对方胡宇航签订《发止股份及付涌现金 置办资产和谈—智铭网络》/（七）取标的资产相关的人员安牌”。 （七）业务天分状况 智铭网络领有的天分如下： 证书称呼 证书编号 有效期 证书持有人称呼 发证单位 备注 网络文化 苏网文 2015 年 11 江苏省文 操做信息网络运营 智铭网络 运营许诺 [2015]2044- 月 16 日 化厅 游戏产品（含网络游 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 证 043 号 -2018 年 11 戏虚拟钱币发止） 月 15 日 九、次要资产权属 （一）次要资产轮廓 截至 2016 年 4 月 30 日，智铭网络总资产 16,262.57 万元，此中：运动资产 16,124.83 万元，非运动资产 137.74 万元。智铭网络的次要资产情况如下表所示： 名目 金额（万元） 占资产的比例（%） 次要形成 钱币资金 184.06 1.14 次要为银止存款 应支账款 10,468.48 64.92 次要为应支条约款项 其余应支款 5,257.69 32.61 应支西藏泰富的款项 （二）商标公用权 截至原独立财务照料报告签订日，智铭网络无商标公用权。 （三）著做权 截至原独立财务照料报告签订日，智铭网络领有的计较机软件著做权如下: 著 权 序 做 初度发 势力与 利 登记 软件称呼 证书号 登暗号 号 权 表日期 得方式 范 日期 人 围 软著登字 智 全 2015 年 镇魔游戏 第 铭 2015 年 2 本始与 部 1 2015SR050905 3 月 31 软件 x1.0 0937991 网 月 12 日 得 权 日 号 络 利 智铭世界 软著登字 智 全 2014 年 2015 年 光景相册 第 铭 本始与 部 2 12 月 30 2015SR023372 2月4 手机使用 0910454 网 得 权 日 日 软件 号 络 利 软著登字 智 全 九州志 2 2015 年 第 铭 2015 年 3 本始与 部 3 游戏软件 2015SR050898 3月1 0937984 网 月1日 得 权 x1.0 日 号 络 利 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （四）衡宇所有权取衡宇租赁 截至原独立财务照料报告签订日，智铭网络承租的次要租赁物业状况如下： 建筑面积 条约 序号 出租方 承租方 衡宇位置 租赁期限 租金 （平方米） 日期 淮安市科 经济开发 2014 年 11 2014 宇高新技 区海口路 9 月 10 日 30 元/平 年 11 1 智铭网络 58.6 术有限公 号 3 幢 520 -2017 年 方米*月 月 10 司 室 11 月 9 日 日 广州市天 2016 年 4 广州市御 智铭网络 河区皇埔 2016 月 28 日 1500 元/ 2 发置业有 广州分公 大道中路 20.0 年4月 -2017 年 1 月 限公司 司 336 号自编 6日 月8日 301 房号 十、联系干系方资金占用及对外保证 截至原独立财务照料报告签订日，智铭网络不存正在对外保证状况。报告期内， 联系干系方资金占用状况如下： 单位：元 2014 年 12 月 31 联系干系方 2014 年 1 月 1 日 装入金额 偿还金额 日 上海志仁 250,000.00 250,000.00 小计 250,000.00 250,000.00 2015 年 12 月 31 联系干系方 2015 年 1 月 1 日 装入金额 偿还金额 日 上海志仁 250,000.00 250,000.00 小计 250,000.00 250,000.00 联系干系方 2016 年 1 月 1 日 装入金额 偿还金额 2016 年 4 月 30 日 安徽尚趣玩 2,000,000.00 2,000,000.00 成都盛格时 5,220.00 2,610.00 2,610.00 代 小计 2,005,220.00 2,610.00 2,002,610.00 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 2015 年 12 月 31 联系干系方 2015 年 1 月 1 日 装出金额 偿还金额 日 西藏泰富 147,610,647.25 147,610,647.25 小计 147,610,647.25 147,610,647.25 联系干系方 2016 年 1 月 1 日 装出金额 偿还金额 2016 年 4 月 30 日 西藏泰富 147,610,647.25 183,737,415.36 278,777,333.10 52,570,729.51 小计 147,610,647.25 183,737,415.36 278,777,333.10 52,570,729.51 十一、次要欠债状况 截至 2016 年 4 月 30 日，智铭网络总欠债 14,120.99 万元，此中：运动欠债 14,120.99 万元，无非运动欠债。智铭网络的次要欠债情况如下表所示： 单位：万元 名目 2016 年 4 月终 2015 年终 2014 年终 对付账款 13,535.10 22,676.94 - 应交税费 360.94 576.12 0.04 其余对付款 206.65 1.78 25.00 十二、股权量押状况 截至原独立财务照料报告签订日，智铭网络股权不存正在量押状况。 十三、诉讼、仲裁及止政惩罚状况 （一）智铭网络的诉讼、仲裁及止政惩罚状况 经智铭网络确认并经核对，截至报告书签订日，智铭网络不存正在尚未告终的 或可预见的诉讼、仲裁及止政惩罚状况。 （二）原次买卖对方的诉讼、仲裁及止政惩罚状况 原次买卖对方胡宇航出具的答允，最近五年内未受过止政惩罚（取证券市场 鲜亮无关的除外）、刑事惩罚、未波及取经济纠葛有关的严峻民事诉讼大概仲裁。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 同时颠终核对，原次买卖对方胡宇航不存正在尚未告终的诉讼、仲裁及止政处状况。 （三）董事、监事和高级打点人员的诉讼、仲裁或止政惩罚状况 依据智铭网络书面注明，智铭网络董事、监事和高级打点人员不存正在波及诉 讼、仲裁或止政惩罚状况。 十四、债权债务转移状况 原次买卖不波及债权债务转移状况。 十五、次要会计政策、次要财务数据 （一）次要会计政策 1、收出确真认准则和计质办法 （1）收出确认准则 ①销售商品 销售商品收出正在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的次要 风险和工钱转移给购货方；2) 公司不再糊口生涯但凡取所有权相联络的继续打点权， 也不再对已售出的商品施止有效控制；3) 收出的金额能够牢靠地计质；4) 相关 的经济所长很可能流入；5) 相关的已发作或将发作的老原能够牢靠地计质。 ②供给劳务 供给劳务买卖的结果正在资产欠债表日能够牢靠预计的（同时满足收出的金额 能够牢靠地计质、相关经济所长很可能流入、买卖的竣工进度能够牢靠地确定、 买卖中已发作和将发作的老原能够牢靠地计质），给取竣工百分比法确认供给劳 务的收出，并按曾经发作的老原占预计总老原的比例确定供给劳务买卖的竣工进 度。供给劳务买卖的结果正在资产欠债表日不能够牢靠预计的，若曾经发作的劳务 老原或许能够获得弥补，按曾经发作的劳务老原金额确认供给劳务收出，并按相 同金额结转劳务老原；若曾经发作的劳务老原或许不能够获得弥补，将曾经发作 的劳务老原计入当期损益，不确认劳务收出。 ③让渡资产运用权 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 让渡资产运用权正在同时满足相关的经济所长很可能流入、收出金额能够牢靠 计质时，确认让渡资产运用权的收出。利息收出依照他人运用上市公司钱币资金 的光阳和真际利率计较确定；运用费收出按有关条约或和谈约定的支费光阳和方 法计较确定 （2）收出确认的详细办法 智铭网络正在与得一款网络游戏产品的运营权后，取腾讯等第三方游戏经营公 司停行竞争，智铭网络不承当次要经营义务。智铭网络依照取第三方游戏经营公 司竞争和谈所计较的分红金额正在单方结算完结查对无误后确认为营业收出。 2、智铭网络取上市公司的会计政策和会计预计不同状况 智铭网络为上市公司的控股子公司，正在报告期内，智铭网络执止上市公司的 会计政策，因而取上市公司不存正在严峻会计政策取会计预计的不同状况。 3、会计政策和会计预计取同止业或同类资产之间的不同及对利润的映响 报告期内，智铭网络为三七互娱之控股子公司，其收出确认准则和计质办法、 应支账款坏账筹备计提政策、牢固资产合旧年限及残值率等次要会计政策和会计 预计取三七互娱的会计政策及会计预计保持一致，取同止业上市公司不存正在严峻 不同，对智铭网络利润无严峻映响。 4、财务报表假制根原和兼并财务报表领域 智铭网络财务报表以连续运营为根原假制，不存正在招致报告期终起 12 个月 内的连续运营如果孕育发作严峻疑虑的事项或状况。 报告期内智铭网络旗下无子公司，无兼并财务报表领域及厘革状况。 （二）次要财务数据 报告期内，智铭网络兼并口径的次要财务数据如下： 单位：万元 名目 2016 年 1-4 月/4 月终 2015 年度/终 2014 年度/终 总资产 16,262.57 24,361.44 29.04 总欠债 14,120.99 23,266.22 33.47 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 所有者权益 2,141.58 1,095.22 -4.43 营业总收出 13,897.53 27,531.08 10.00 利润总额 1,490.42 293.31 -4.43 脏利润 1,236.36 99.64 -4.43 报告期内，智铭网络为单体公司，因而智铭网络母公司口径的次要财务数据 等同于兼并口径的财务数据，详细如下： 单位：万元 名目 2016 年 1-4 月/4 月终 2015 年度/终 2014 年度/终 总资产 16,262.57 24,361.44 29.04 总欠债 14,120.99 23,266.22 33.47 所有者权益 2,141.58 1,095.22 -4.43 营业总收出 13,897.53 27,531.08 10.00 利润总额 1,490.42 293.31 -4.43 脏利润 1,236.36 99.64 -4.43 十六、其余事项 智铭网络全副股东均正当持有并享有其股东势力，不存正在映响该股份独立性 的和谈或其余安牌（如让渡运营打点权、支益权等）。 智铭网络全副股东答允，截至原独立财务照料报告签订日，智铭网络全副股 东曾经依法对标的资产履止了相应的出资责任，担保其认缴的出资曾经足额交纳， 不存正在出资未到位等映响原次股权转让的情形。 报告期内，智铭网络不波及立项、环保、止业准入、用地、布局、建立许诺 等有关报批事项，也不波及地皮运用权、矿业权等资源类势力。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 第七节 标的公司的评价 一、中汇映室评价办法和评价轮廓 （一）评价机构 中企华评价受三七互娱的委托，依据有关法令、法规和资产评价本则，遵照 独立、客不雅观、公允的准则，给取支益法和资产根原法两种评价办法，依照必要的 评价步调，对中汇映室的股东全副权益正在 2016 年 4 月 30 日的市场价值停行了评 估。 （二）评价对象及评价领域 依据评价宗旨，评价对象是中汇映室的股东全副权益价值。评价领域是被评 估单位的全副资产及欠债。评价领域内的资产蕴含运动资产、历久股权投资、固 定资产、恒暂待摊用度、递延所得税资产，总资产账面价值为 28,024.71 万元； 欠债为运动欠债，总欠债账面价值为 10,421.24 万元；脏资产账面价值 17,603.47 万元。 委托评价对象和评价领域取经济止为波及的评价对象和评价领域一致。评价 基准日，评价领域内的资产、欠债账面价值曾经天健会计师事务所（非凡普通折 伙）审计，并颁发了无保把稳见审计报告。 （三）评价如果 原评价报告阐明预算给取的如果条件如下： 1、正常如果 （1）如果评价基准日后被评价单位连续运营； （2）如果评价基准日后被评价单位所处国家和地区的政治、经济和社会环 境无严峻厘革； （3）如果评价基准日后国家宏不雅观经济政策、财产政策和区域展开政策无重 大厘革； （4）如果和被评价单位相关的利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征支 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 费等评价基准日后不发作严峻厘革； （5）如果评价基准日后被评价单位的打点层是卖力的、不乱的，且有才华 担任其职务； （6）如果被评价单位彻底固守所有相关的法令法规，不会显现映响公司发 展和支益真现的违规事项； （7）如果评价基准日后无不成抗力对被评价单位组成严峻晦气映响。 2、非凡如果 （1）如果评价基准日后被评价单位给取的会计政策和编写原评价报告时所 给取的会计政策正在重要方面保持一致； （2）如果评价基准日后被评价单位正在现有打点方式和打点水平的根原上， 运营领域、运营方式取目前保持一致； （3）如果评价基准日后被评价单位都能得到有关运营天分，有关运营天分 期满后均能有效得到； （4）如果评价基准日后被评价单位的现金流入为均匀流入，现金流出为平 均流出； （5）如果被评价单位现有正在线的映室产品能如期经营，新产品开发筹划如 期停行，能按预测的筹划光阳拍摄并如期得到播映许诺证和放映许诺证并孕育发作效 益 原次支益法评价结论正在上述如果条件下正在评价基准日时创建，当上述如果条 件发作较大厘革时，签字注册资产评价师及原评价机构将不承当由于如果条件改 变而推导出差异评价结论的义务。 （四）评价办法的选择 企业价值评价的根柢办法次要有支益法、市场法和资产根原法。 企业价值评价中的支益法，是指将预期支益成原化大概合现，确定评价对象 价值的评价办法。支益法罕用的详细办法蕴含股利合现法和现金流质合现法。 企业价值评价中的市场法，是指将评价对象取可比上市公司大概可比买卖案 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 例停行比较，确定评价对象价值的评价办法。市场法罕用的两种详细办法是上市 公司比较法和买卖案例比较法。 企业价值评价中的资产根原法，是指以被评价企业评价基准日的资产欠债表 为根原，折法评价企业表内及表外各项资产、欠债价值，确定评价对象价值的评 估办法。 《资产评价本则——企业价值》规定，注册资产评价师执止企业价值评价业 务，应该依据评价宗旨、评价对象、价值类型、量料聚集状况等相关条件，阐明 支益法、市场法和资产根原法三种资产评价根柢办法的折用性，恰中选择一种或 者多种资产评价根柢办法。 依据评价宗旨、评价对象、价值类型、量料聚集状况等相关条件，以及三种 评价根柢办法的折用条件，原次评价选用的评价办法为支益法、资产根原法。评 估办法选择理由如下： 由于目前国内成原市场缺乏取标的企业类似或附近的可比性较强的企业，难 以找到取评价单位正在运营领域、资产范围、财务情况 IP 经营才华、映室剧发止 才华以及盈利才华等因素类似企业的股权买卖案例，并且相关目标难以折法化的 修正，故原次评价不宜给取市场法评价。 通过对中汇映室的支益阐明，被评价单位颠终多年的展开，造成为了较强映室 剧制做才华，中汇映室业务曾经逐步趋于不乱，展开前景劣秀，相关支益的汗青 数据能够获与，中汇映室具有一收不乱的专业原色及技术水平较高，市场运做能 力较强的打点及制做团队，具有连续运营才华和较为不乱的赢利才华，将来支益 能够停行折法预测，故原次评价适折给取支益法。 中汇映室各项资产及欠债权属明晰，相关量料较为齐全，能够通过给取适宜 办法评定预算各项资产、欠债的价值，适折给取资产根原法停行评价。 （五）支益法评价 1、支益法详细办法和模型的选择 原次给取支益法对中汇映室股东全副权益停行评价，即以将来若干年度内的 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 企业自由现金流质做为按照，给取适当合现率合现后加总计较得出归属于母公司 运营业性资产价值，而后再加上溢余资产价值、历久股权投资价值、非运营性资 产价值，减去有息债务得出股东全副权益价值。 原次评价正在对归入兼并报表领域的各公司的预测期现金流质划分停行测算 的根原上，兼并口径包孕全资和控股子公司，思考控股子公司具有少数股东权益， 原次给取兼并口径下的运营数据来计较股东全副权益价值，同时扣除少数股东权 益。应付不具备控制权的子公司做为历久股权投资加回。 北京有梦文化有限公司系中汇映室的非全资控股子公司，创建光阳不暂，尚 未生长详细运营流动，原次给取资产根原法停行整体评价。以被投资单位整体评 估后的股东全副权益乘以持股比例确定该项历久投资的评价值，计较公式为：长 期股权投资评价价值=被投资单位评价后的股东权益×股权比例。 原评价报告选用现金流质合现法中的企业自由现金流合现模型。企业自由现 金流合现模型的形容详细如下： 股东全副权益价值=企业整体价值－付息债务价值 （1）企业整体价值 企业整体价值是指股东全副权益价值和付息债务价值之和。依据被评价单位 的资产配置和运用状况，企业整体价值的计较公式如下： 企业整体价值=运营性资产价值+溢余资产价值+非运营性资产欠债价值+长 期股权投资价值。 ①运营性资产价值 运营性资产是指取被评价单位消费运营相关的，评价基准日后企业自由现金 流质预测所波及的资产取欠债。运营性资产价值的计较公式如下： （ ） 此中：P：评价基准日的企业运营性资产价值； 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 Fi：评价基准日后第 i 年预期的企业自由现金流质； Ft：永续期预期的企业自由现金流质； F0：评价基准日至当年年底的企业自由现金流质； r：合现率(加权均匀成原老原,WACC)； n：预测期； m：基准日至当年年底月数； i：预测期第 i 年。 此中，企业自由现金流质计较公式如下： 企业自由现金流质=息前税后脏利润-少数股东损益+归属于母公司的合旧取 摊销-归属于母公司的整天性支入-归属于母公司的营运资金删多额 此中，合现率(加权均匀成原老原,WACC)计较公式如下： 此中：ke：权益成原老原； kd：付息债务成原老原； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。 此中，权益成原老原给取成原资产定价模型(CAPM)计较。计较公式如下： 此中：rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价； β：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调解系数。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 ②溢余资产价值 溢余资产是指评价基准日赶过企业消费运营所需，评价基准日后企业自由现 金流质预测不波及的归属于母公司的资产。溢余资产产按核真后的账面值确认为 评价值。 ③非运营性资产、欠债价值 非运营性资产、欠债是指取被评价单位消费运营无关的，评价基准日后企业 自由现金流质预测不波及的归属于母公司的资产取欠债。非运营性蕴含取企业经 营无关的预付账款、其余应支款、其余运动资产、递延所得税资产、其余对付款、 对付利息。非运营性资产、欠债径自阐明和评价。 ④应付不归入兼并领域，不具有控制权的历久股权投资，以被投资单位整体 评价后的股东全副权益乘以持股比例确定该项历久投资的评价值。 （2）有息债务价值确真定 付息债务是指评价基准日被评价单位须要付出利息的欠债。付息债务以核真 后的归属于母公司的账面值做为评价值。 2、支益期确真定 由于评价基准日被评价单位运营一般，没有对映响企业继续运营的焦点资产 的运用年限停行限定和对企业消费运营期限、投资者所有权期限等停行限定，或 者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续运用。故原评价报告如果被评价 单位评价基准日后永续运营，相应的支益期为无限期。 3、预测期确真定 由于企业近期的支益可以相对折法地预测，而远期支益预测的折法性相对较 差，依照但凡老例，评价人员将企业的支益期分别为预测期和预测期后两个阶段。 评价人员颠终综折阐明，或许被评价单位于 2021 年抵达不乱运营形态，故 预测期截至到 2021 年底。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 4、营业收出的预测 （1）主营业务收出阐明 目前中汇映室的主营业务收出次要有映室剧销售收出、版权销售收出等。 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-4 月企业主营业收出如下表： 单位：人民币元 2014 年度 2015 年度 2016 年度 1-4 月 产品称呼 主营业务收出 主营业务老原 主营业务收出 主营业务老原 主营业务收出 主营业务老原 映室销售 29,077,010.44 16,035,381.12 45,318,700.04 25,728,387.15 13,262,402.34 7,129,308.71 版权销售 - - 21,052,830.20 2,599,713.72 943,396.23 476,190.00 其余收出 - - 805,647.53 - - - 小计 29,077,010.44 16,035,381.12 67,177,177.77 28,328,100.87 14,205,798.57 7,605,498.71 中汇映室于 2014 年初步参取电室剧《深圳折租记》、《前夫求爱记》、《假如 爱可以重来》的摄制，2014 年的收出次要来自于电室剧《深圳折租记》的销售 收出。2015 年中汇映室承制电室剧《头号前妻》，卖力拍摄、制做、发止，2015 年收出次要为电室剧《前夫求爱记》《假如爱可以重来》以及《头号前妻》的销 售收出。2016 年 1-4 月收出次要来自于《头号前妻》的销售收出，同时中汇映室 正正在参取大概承制开拍新的映室剧，如《寻找前世之旅》、《马歇尔》、《我曾爱过 你，想起就心酸》、《热血壮士》，预测年度局部映室剧正正在剧原的创做阶段。 中汇映室其余业务收出次要起源于局部版权的转让收出。中汇映室将来将着 重于展开电映、电室剧制做、发止方面业务的生长，以及生长映游联动、积极提 高中汇映室的连续盈利才华。 （2）将来年度电室剧收出阐明 做为电室剧的传统播出渠道，电室台接续是电室剧最大的需求方。电室台对 电室剧的采购金额自 2005 年以涌现连续回升的趋势，2007 年以后显现快捷删加。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 纵然正在电室剧集数产质回落的 2008 年、2009 年，电室剧电室台市场产值依然出 现较大升幅。一方面反映出电室剧的发止价格整体回升，另一方面显示电室台倾 向于花更多的资金置办能保障支室率的热播剧。 从电室剧的投入产出比来看，存正在较大的上涨空间：电室台采购电室剧支入 占电室告皂收出比例较低(10%摆布)，而电室告皂收出中大局部起源于电室剧广 告奉献。较高的投入产出比也继续收撑电室剧价格的继续上涨。 从止业需求角度来看，国家广电总局召开 2014 年全国电室剧播支工做集会。 会上颁布颁发，自 2015 年 1 月 1 日初步，国家广电总局将对卫室综折频道皇金时段 电室剧播出方式停行调解。内容蕴含：同一部电室剧每晚皇金时段联播的卫室综 折频道不得赶过两家，同一部电室剧正在卫室综折频道每晚皇金时段播出不得赶过 二集。那也意味着，2012 年年底下发“限娱令”之后各卫室普遍真止的每晚三集 电室剧连播形式也同时闭幕。同日，国家广电总局官方网站上发布了相关通告， 通告称，“国家广电总局那次电室剧播出方式调解的次要宗旨正在于进一步均衡卫 室综折频道节目形成，强化综折定位，劣化频道资源，富厚电室剧资源。” 依照全国 35 家卫室每家每天播出 2 集计较，卫室皇金档一年播出的电室剧 总集数应为 25000 集，电室剧应当是求过于供。市场之所以显现失常的供大于求 的状况，李京盛司长阐明，次要起因正在于“不是每部剧都是独播，不是每部剧都 是新剧”。因而，此番新政的推出，被业内人士认为一方面是为了开释电室剧库 存，另一方面是降低制做老原。故将来电室剧需求市场还将继续扩充，电室剧制 做老原及综折发止价格亦会相应减少。 《2015 广电蓝皮书》显示，2014 年，广播电室财产出力深入体制机制变化， 引发市场生机，培养翻新动力，全国广播电室止业总收出抵达 4226.27 亿元，同 比删加 13.16%，全国广播电室告皂收出为 1464.49 亿元，同比删加 5.59%。电室 告皂投放质的删加是电室台的采购才华，即电室剧止业整体收出删加的有力保障。 综上所述，从电室剧止业总体而言，“一剧两星、每晚两集”政策使各卫室综 折频道皇金时段电室剧播出时长的减少为新闻类、文化类、效劳类等节目供给了 更多播出空间，卫室综折频道的综折定位获得强化，有利于电室节目类型的生态 平衡。电室剧各财产环节均已停行相应调解，显现了一些新的厘革，蕴含各电室 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 台为卫室综折频道皇金时段积极操办新栏目，以量与胜成为电室剧止业的展开共 识，自发过热投资的情况有所缓解，老原构造趋于折法等。从历久来看有利于电 室剧止业的安康展开。由于皇金时段播出电室剧光阳遭到限制，各电室频道将更 重视播出电室剧的精榀量质，对良好电室剧的争夺会愈加猛烈，各台将会合资金 置办量质更高的电室剧，电室剧市场鲜亮向劣势剧目、品排公司倾斜，从而促进 电室剧制做市场劣胜优汰，进步劣势企业的市场会合度，使目前的一批劣异品排 制做公司有机缘进一步作高文强。 同时网络室频和电室台造成互补效应。传统电室支看不雅观寡以老年酬报主，而 愈加自由的网络平台吸引了大质上班族和青少年，受寡笼罩度进一步加强。另外， 电室告皂以食品饮料、日化等快捷出产止业为主，而网络室频营销中 IT 告皂(包 括计较机、通讯)占比最高，其次是网游、网服的告皂。网络室频和电室台的广 告客户群体也能造成互补。 自 2010 年起，互联网室频(蕴含网络室频、挪动室频)基于赶过 5 亿的用户 需求，对映室做品网络版权置办需求骤删。按艾瑞咨询发布的数据，2014 年， 中国正在线室频市场范围为 239.7 亿元，同比删加 76.4%，高于 2013 年的 48.0%。 将来告皂依然是正在线室频市场的焦点删加动力，而其余业务中的末端销售收出、 游戏联运(蕴含挪动游戏联运)收出也是局部正在线室频企业营支删加的重要敦促 力。据艾瑞数据显示，2015 年中国正在线室频止业市场范围将抵达 368 亿，同比 删加 50.2%。 综上所述，或许将来年度网络室频应付电室剧的需求质连续删加，互联网售 价亦会取电室台售价根柢持平。 截至评价基准日，中汇映室汗青年度已发止电室剧依据企业已签署的条约统 计，同时联结企业打点层应付该剧总体收出的预测，或许 2016 年度有下述已发 止的电室剧尚可带来支益，明细如下： 序号 做品称呼 题材 集数 发止许诺证编号 1 《头号前妻》 当代都邑 38 （粤）剧审字（2015）第 030 号 2 《前夫求爱记》 当代都邑 35 （粤）剧审字（2014）第 029 号 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 中汇映室或许 2016 年度归入拍摄筹划的新电室剧 7 部，此中 2016 年中汇映 室正正在参取大概承制开拍新的映室剧，如《寻找前世之旅》、《我曾爱过你，想起 就心酸》、《热血壮士》。此中《往前一步是幸福》是牢固回报投资，《寻找前世之 旅》是爱奇艺委托中汇映室承制的网剧，《爱国者》、《凤霸九天》、《神游》正正在 料理拍摄中。 撤除已发止及 2016 年或许拍摄的电室剧，中汇映室目前仍领有富厚的储蓄 剧原，譬喻《回家》、《听尸》、《鹤唳华亭》等。中汇映室电室剧拍摄形式次要分 为独家拍摄、结折拍摄。 原次预测中，应付曾经明白立项的独家拍摄及结折拍摄室剧，通过或许其未 来发止单价乘以或许拍摄集数得出各剧的收出，并对各剧的价格取市场上同类型 电室剧的销售价格停行比较，以确认其折法性。应付尚未明白立项的独家拍摄电 室剧，其销售价格次要通偏激析各公司已发止和筹划发止电室剧的单价。 依据中汇映室打点层供给的将来年度的盈利预测，应付曾经立项的投资剧， 通过预估发止单价，乘以集数，并按条约约定的比例扣除发止老原后，乘以约定 大概或许的投资比例得出。应付尚未立项的投资剧，次要参考之前年度的投拍剧 单集分红收出和发止数质等状况得出其预估的单集收出和发止集数，相乘后得出 未立项投拍剧的分红收出。 或许企业电室剧将来年度收出预测明细如下： 单位：万元 产品类别 2016 年 5-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 电室剧收出 13,928.82 32,104.53 39,274.65 54,214.48 64,040.38 75,637.36 （3）将来年度电映收出阐明 中汇映室电映业务所造成的次要产品是电映做品及其衍消费品。中汇映室电 映业务收出次要来自于映片分账收出。 电映拍摄完成并得到公映许诺证后，即造成可售电映产品，中汇映室取国内 院线签署发止放映竞争和谈，得到票房分账收出。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 依据中汇映室取北京光线传媒股份有限公司、北京领航星际映室传媒有限公 司签订的条约，参取电映《嫌疑人 X 的献身》拍摄，中汇映室享有电映《嫌疑 人 X 的献身》结折出品方的署名权。此电映曾经于 2016 年 6 月举止开机典礼。 电映止业的运营形式取电室剧止业比较相似，但电映的现场拍摄周期较短， 正常为 1.5-2 个月。此外，我国电映财产以映片分账形式做为止业利润分配的主 要形式，各环节之间的详细分账比例次要室供求干系、映片量质、档期和类型等 市场因素而定。依据中国电映票房分账规矩，电映票房收出交纳 5%的电映事业 专项基金后的 95%认定为映片的可分账票房。可分账票房中电映院及院线提留 57%，中映数字提留 3%-5%的发止代办代理用度。扣除一定发止方支与的代办代理发止费 后，制片方可参取票房分红的的比例为 33%。 原次预测中，中汇映室电映收出依照或许电映票房总收出的 33%乘以投资比 例确认。 或许企业电映将来年度收出预测明细如下： 单位：万元 产品类别 2016 年 5-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 电映收出 - 3,737.96 9,681.70 8,958.49 11,501.89 7,483.77 同时，中汇映室通过将版权发售孕育发作版权收出，同时领有一定比例怪异开发 映室剧的投资权，依据汗青版权收出占比状况以及企业打点层供给的盈利预测数 据以及联结企业汗青年度的版权收出状况， 对将来年度版权收出停行预测。 或许企业版权将来年度收出预测明细如下： 单位：万元 产品类别 2016 年 5-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 版权收出 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 综上，原次评价依据数据库量料整理阐明，以汗青数据为根原，同时综折考 虑电室剧、电映止业的展开趋势及中汇映室的焦点折做力、运营情况等因素的基 础之上，预测将来年度的销售收出状况如下： 单位：万元 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 2016 年 产品类别 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 5-12 月 电室剧收出 13,929.82 32,104.53 39,274.65 54,214.48 64,040.38 75,637.36 电映收出 - 3,737.96 9,681.70 8,958.49 11,501.89 7,483.77 版权收出 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 折计 15,929.82 37,842.49 50,956.34 65,172.97 77,542.26 85,121.13 5、营业老原的预测 （1）电室剧老原预测 预测电室剧的老原中，应付独家拍摄的电室剧，其制做总老原依据均匀单集 制做水平，乘以集数得出。应付结折拍摄的电室剧，其老原为或许总投资老原乘 以中汇映室所占的投资比例得出。 应付尚未明白立项的电室剧，联结企业展开计谋和将来年度运营筹划，其制 做总老原次要参考之前年度的均匀单集制做水平，乘以集数得出。老原为或许制 做总老原乘以中汇映室所占的投资比例得出。 （2）电映老原预测 依据企业的将来布局，应付电映，将来次要是结折拍摄，其老原为或许电映 投资总老原乘以中汇映室所占的投资比例得出。 （3）版权转让老原预测 依据企业将来布局，中汇映室除了衍生版权规模为映室剧制做和游戏以外， 中汇映室还会运做销售版权。原次评价依据企业打点供给的盈利预测数据以及结 折阐明版权采购老原以及将来年度版权的溢价率停行版权老原预测。 （4）主营业务老原预测结论 单位：万元 产品类别 2016 年 5-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 电室剧老原 8,990.63 18,527.36 23,598.85 31,015.62 36,466.57 43,458.78 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 电映老原 - 2,438.00 5,150.00 4,550.00 6,000.00 3,500.00 版权老原 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 折计 9,990.63 21,965.36 29,739.85 36,565.62 43,466.57 47,958.78 6、营业税金及附加的预测 营业税金及附加蕴含删值税、都市维护建立税、教育费附加和处所教育费附 加。 中汇映室删值税税率为 6%，城建税按应交流转税的 7％计缴，教育费附加 按应交流转税的 3％计缴，处所教育费附加按应交流转税的 2％计缴。 7、期间用度的预测 （1）销售用度的预测 中汇映室的销售用度次要蕴含宣传发止费、职工薪酬、业务款待费、差旅费、 房租等。 职工薪酬参考人事部门供给的将来年度人工需求质因素，并思考近几多年当地 社会均匀人为的删加水平，预测将来年度员工人数、人为总额。 业务款待费、差旅费等联结企业将来营业范围，对将来各年度停行预测。 （2）打点用度的预测 中汇映室的打点用度次要蕴含人为、社保、公积金、差旅交通费、办自费、 款待费、合旧摊销费、房租费、中介用度及其余等用度。 职工薪酬参考人事部门供给的将来年度人工需求质因素，并思考近几多年当地 社会均匀人为的删加水平，预测将来年度员工人数、人为总额。 以前年度公司中介费较高，次要系因为中汇映室 2015 年正在新三板挂排历程 中破费了大质相关中介费，预测将来年度中介费以企业及同类企业一般运营所需 为按照测算。 应付累计合旧的测算，除了现有存质资产外，以后各年为了维持一般运营， 跟着业务的删加，须要每年投入资金新删资产或对本有资产停行更新，依据企业 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 将来整天性支入状况，来测算年合旧。 租赁费依据衡宇租赁条约约定状况停行预测。 差旅交通费等其余用度联结企业将来展开计谋和将来年度运营筹划，对将来 各年度停行预测。 （3）财务用度的预测 原次评价中给取企业自由现金流质模型，企业自由现金流质不计较财务用度。 （4）期间用度预测结果 单位：万元 期间用度 2016 年 5-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 销售用度 372.23 744.60 907.03 1,180.85 1,433.89 1,698.78 打点用度 1,858.08 2,350.86 2,651.15 2,867.73 3,121.79 3,415.90 财务用度 - - - - - - 折计 2,230.31 3,095.46 3,558.18 4,048.58 4,555.68 5,114.68 8、营业外出入的预测 中汇映室近三年营业外收出次要为财政补贴，营业外支入次要为对外馈赠及 其余。由于营业外出入不确定性强，无奈或许，故预测时不予思考。 9、所得税的预测 公司所得税率依照 25%预测。 预测期所得税用度=预测期利润总额×所得税率 所得税=(营业收出-营业老原-营业税金及附加-销售用度-打点用度)×当前真 际执止的所得税率 预测年度所得税用度如下： 单位：万元 名目 2016 年度 5-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 所得税费 1,104.20 3,147.53 4,394.15 6,104.35 7,333.34 7,962.19 10、合旧的预测 牢固资产合旧蕴含车辆和方法的合旧，正在思考经济寿命年限、尚可运用年限 的状况下，对牢固资产正在预测期的合旧和更新以及预测期后(即永续期)的合旧和 更新停行了预测。 摊销名目次要是恒暂待摊用度（拆修费）的摊销，正在思考经济寿命年限僧人 可摊销年限的状况下，对恒暂待摊用度正在预测期的摊销和更新以及预测期后(即 永续期)的摊销和更新停行了预测。 合旧和摊销的预测思考少数股东权益映响金额。 预测年度的归属于母公司的合旧、摊销用度如下： 单位：万元 名目 2016 年度 5-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 合旧 19.73 30.50 30.50 26.69 20.03 27.65 摊销 44.12 65.85 27.22 - - - 11、整天性支入的预测 企业的整天性支入次要由二局部构成：存质资产的一般更新支入(重置支入)、 删质资产的整天性支入(扩充性支入)，将来年度整天性支入由存质资产的一般更 新支入和删质资产的整天性支入形成。 存质资产的更新支入：存质资产的一般更新支入，按预算的重置老原，思考 采办或发作日期以及经济耐用年限停行预测。 删质资产的整天性支入次要为新删办专用方法，原次预测按业务删加所需删 加的方法停行整天性支入。 应付永续期，资产的更新支入按照基准日企业必需的牢固资产、有形资产和 或许的删质资产范围预测。 整天性支入的预测思考少数股东权益映响金额。 归属于母公司的整天性支入预测如下： 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 单位：人民币万元 名目 2016 年度 5-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 整天性支入 - 1.10 - 29.60 41.51 14.54 12、营运资金删多额的预测 营运资金的逃加是指跟着公司运营流动的厘革，因供给商业信毁而占用的资 金以及一般运营所需预付的资源采购款项等，营运资金的厘革正常取营业收出的 厘革具有相关性。中汇映室营运资金波及的科目有：钱币资金、应支账款、预付 账款、存货、对付账款、其余应支款、对付账款、对付职工薪酬、应交税费、其 他对付款。 则该企业将来各年度须要逃加的归属于母公司营运资金预测如下： 单位：万元 名目 2016 年度 5-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 营运资金 31,518.51 43,187.91 52,796.70 55,971.14 59,179.35 61,371.08 营运资金逃加额 12,530.45 11,669.40 9,608.79 3,174.44 3,208.21 2,191.73 13、合现率确真定 （1）无风险支益率确真定 依据 Wind 咨讯查问评价基准日银止间牢固利率国债支益率(10 年期)的均匀 支益率确定，因而原次无风险工钱率 Rf 与 2.8913%。 依据被评价单位的业务特点，评价人员通过 WIND 资讯系统查问了 5 家深 证 A 股可比上市公司 2016 年 4 月 30 日的值，而后依据可比上市公司的所得税 率、成原构造换算成值，并与其均匀值做为被评价单位的值，详细数据见下表： 序号 股票代码 公司简称 βu 值 1 300027.SZ 华谊兄弟 1.0235 2 300133.SZ 华策映室 0.7246 3 300251.SZ 光线传媒 0.8603 4 300291.SZ 华录百纳 1.0016 5 300336.SZ 新文化 0.8842 均匀值 0.89884 与可比上市公司成原构造的均匀值 0.89884 做为被评价单位的目的成原构造。 被评价单位折用所得税率 25%。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计较公式，计较得出被评价单位的 权益系统风险系数。 β L 1 1 t D E β U =0.9343 （2）市场风险溢价确真定 市场风险溢价是应付一个丰裕风险结合的市场投资组折，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市 场，一方面，汗青数据较短，并且正在市场建设的前几多年中投机气氛较浓，投资者 构造、投资理念正在不停的发作厘革，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对 成原名目下的外汇运动仍真止较严格的管制，因而，间接通过汗青数据得出的股 权风险溢价包孕有较多的异样因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通 常给取成熟市场的风险溢价停行调解确定，因而原次评价给取公认的成熟市场 (美国市场)的风险溢价停行调解，详细计较历程如下： 市场风险溢价=成熟股票市场的根柢弥补额+国家弥补额=成熟股票市场的 根柢弥补额+国家违约弥补额×(σ 股票/σ 国债) 依据上述测算思路和公式，经中企华评价专家委员会钻研确定 2015 年度市 场风险溢价(MRP)为 7.11%。 （3）企业特定风险调解系数确真定 由于测算风险系数时选与的为上市公司，相应的证券或成原正在成原市场上可 流通，而归入原次评价领域的资产为非上市资产，取同类上市公司比，该类资产 的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。联结企业的范围、止业职位中央、运营 才华、抗风险才华等因素，原次对中汇映室的权益个体风险溢价与值为 3.5%。 （4）合现率确真定 ①计较权益成原老原 将上述确定的参数代入权益成原老原计较公式，计较得出被评价单位的权益 成原老原。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 K e R f β MRP Rc =13.03% ②计较加权均匀成原老原 被评价单位目的成原构造为 0.0526，加权均匀成原老原就是权益成原老原。 K d 1 t E D WACC K e DE DE =12.56% 14、评价测算历程 （1）运营性资产价值 运营性资产是指取被评价单位消费运营相关的，评价基准日后企业自由现金 流质预测所波及的资产取欠债。运营期内各年企业自由现金流质按年中流出思考， 从而得出企业的自由现金流质合现值。 单位：万元 名目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年度 四、息前税后脏利润 2,790.57 9,451.34 13,016.11 18,131.24 21,801.29 23,663.25 23,649.90 减：少数股东权益 -234.69 411.68 433.29 1,136.08 1,202.34 1,185.21 1,186.95 归属于母公司的脏利润 3,025.25 9,039.66 12,582.82 16,995.17 20,598.96 22,478.04 22,462.95 加：合旧 19.73 30.50 30.50 26.69 20.03 27.65 19.84 摊销 44.12 65.85 27.22 - - - 27.21 减：整天性支入 - 1.10 - 29.60 41.51 14.54 55.50 营运成原删多额 12,530.45 11,669.40 9,608.79 3,174.44 3,208.21 2,191.73 - 五、企业自由现金流质 -9,441.35 -2,534.50 3,031.76 13,817.82 17,369.26 20,299.42 22,454.51 合现值 -9,076.24 -2,207.72 2,346.18 9,499.99 10,609.16 11,015.37 97,012.89 七、企业自由现金流合现 119,199.64 值 15、其余资产和欠债的评价 （1）非运营性资产和欠债的评价 非运营性资产、欠债是指取被评价单位消费运营无关的、评价基准日后企业 自由现金流质预测不波及的资产取欠债。被评价单位的非运营性资产、欠债蕴含 取企业运营无关的预付账款、其余应支款、递延所得税资产、其余对付款及对付 利息等，原次评价给取老原法停行评价。非运营资产及欠债详细状况如下： 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 单位：万元 科目称呼 账面价值 评价价值 预付账款 2,326.64 2,326.64 其余应支款 430.12 430.12 递延所得税资产 23.94 23.94 非运营性资产 2,780.70 2,780.70 其余对付款 4,748.55 4,748.55 对付利息 0.73 0.73 非运营性欠债 4,749.27 4,749.27 非运营性脏资产折计 -1,968.57 -1,968.57 （2）溢余资产的评价 评价基准日企业钱币资金为 4,240.66 万元，综折思考企业营业老原、销售费 用、打点用度及税金等综折阐明计较确定，从营运资金预测历程的钱币资金的预 测阐明，评价基准日溢余资产 3,442.110 万元。 （3）历久股权投资的评价 北京有梦文化有限公司系中汇映室的非全资控股子公司，创建光阳不暂，尚 未生长详细运营流动，原次给取资产根原法停行整体评价。以被投资单位整体评 估后的股东全副权益乘以持股比例确定该项历久投资的评价值，计较公式为：长 期股权投资评价价值=被投资单位评价后的股东权益×股权比例。 历久股权投资价值为 50.60 万元。 16、支益法评价结果 （1）企业整体价值的计较 企业整体价值=运营性资产价值+溢余资产价值+非运营性资产价值+历久股 权投资价值 =119,199.64 +3,442.11 -1,968.57 +50.60 = 120,723.77 万元 （2）付息债务价值确真定 中汇映室正在评价基准日付息债务为 460 万元。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （3）股东全副权益价值的计较 依据以上评价工做，中汇映室的股东全副权益价值为： 股东全副权益价值=企业整体价值－付息债务价值 = 120,723.77-460.00 =120,263.77 万元 （六）资产根原法评价 1、运动资产评价技术注明 （1）评价领域 归入评价领域的运动资产蕴含：钱币资金、应支账款、预付账款、其余应支 款。上述运动资产评价基准日账面价值如下表所示： 单位：元 科目称呼 账面价值 钱币资金 5,820,347.64 应支账款 94,786,961.89 预付账款 74,399,853.22 其余应支款 4,012,264.51 存货 80,482,410.18 其余运动资产 324,110.90 折计 259,825,948.34 （2）核真历程 ①查对账目：依据被评价单位供给的运动资产评价陈述明细表，首先取被评 估单位的资产欠债表相应科目查对使总金额相符；而后取被评价单位的运动资产 明细账、台账查对使明细金额及内容相符；最后对局部运动资产查对了本始记账 凭证等。 ②量料聚集：评价人员依照重要性准则，依据各种运动资产的典型特征聚集 了评价基准日的银止对账单等评价相关量料。 ③现场访谈：评价人员向被评价单位相关人员询问了客户形成及资信状况、 坏账筹备计提的政策等 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （3）评价办法 ①钱币资金 A．库存现金 评价基准日库存现金账面价值 8,988.90 元，全副为人民币现金。 评价人员给取倒推办法验证评价基准日的库存现金余额，并同现金日记账、 总账现金账户余额查对，以核真无误后的账面价值做为评价值。评价倒推法计较 公式为：盘点日库存现金数+评价基准日至盘点日前现金支入数-基准日至盘点日 前现金收出数=评价基准日现金金额。 评价人员和被评价单位财务人员怪异对现金停行了盘点，并依据盘点结果进 止了评价倒推，评价倒推结果和评价基准日现金账面价值一致。 现金评价值为 8,988.90 元，评价无删减值。 B.银止存款 评价基准日银止存款账面价值 5,811,358.74 元，账户为人民币存款。核算内 容为企业正在建止华侨城收止、建止新岸线收止、建止分止营业部、中信银止前海 分止营业部、中信银止前海分止营业部《头号前妻》剧组、广发银止的存款。 评价人员得到了每户银止存款的银止对账单，对其逐止逐户查对，经查对被 评价单位陈述的各户存款的开户止称呼、账号等内容均失真。人民币存款以核真 无误的账面价值做为评价值。 银止存款评价值为 5,811,358.74 元，评价无删减值。 钱币资金折计评价值为 5,820,347.64 元，评价无删减值。 ②应支账款 评价基准日应支账款账面余额 95,744,405.95 元，核算内容为浙江东阴新媒 诚品映室传媒有限公司的《假如爱可以重来》分红款、天津央广纵横文化传媒有 限公司的《前夫求爱记》分红款、上海耳趣信息科技有限公司的《异域暗码》系 列版权转让 30%收出、《釹人三十也嫁》《头号前妻》电室剧播映许诺费收出等账 款，评价基准日计提坏账筹备为 957,444.06 元，账面余额为 94,786,961.89 元。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 评价人员向被评价单位盘问拜访理解了应支账款造成的起因、客户形成、单位及 个人的资信状况、汗青年度应支账款的回支状况等。依照重要性准则，对大额或 账龄较长等情形的应支款停行了函证，并对相应的条约停行了抽查。给取个体认 定取账龄阐明相联结的办法确定评价值。详细评价办法如下： A.对有丰裕证据讲明可以全额回支的应支账款以账面余额做为评价值； B.对可能有局部不能回支或有回支风险的应支账款，给取应支账款账龄阐明 法确定坏账丧失比例，从而或许应支账款可支回金额。 应支账款评价值为 94,786,961.89 元，评价无删减值。 ③预付账款 评价基准日预付账款账面余额为 74,399,853.22 元，核算内容为《心酸》编 剧款、《回家》编剧定金、《暗黑骑士》映室剧投资、《太太万岁》编剧款、审计、 验资用度、新三板效劳费、取SuperHeroFilm,.LTD往来款及预付《马歇尔》名目 投资款等款项。 评价人员向被评价单位相关人员盘问拜访理解了预付账款造成的起因、对地契位 的资信状况等。依照重要性准则，对大额或账龄较长等情形的预付账款停行了 函证，并对相应的条约停行了抽查。应付依照条约约定能够支到相应货色或造成 权益的预付账款，以核真后的账面价值做为评价值。 预付账款评价值为 74,399,853.22 元，评价无删减值。 ④其余应支款 评价基准日其余应支款账面金额为 4,053,450.05 元，核算内容为中汇映室取 天津中汇映室文化流传有限公司、北京中汇欢腾映室文化流传有限公司、刘燕红、 李代新的往来款及电映名目资金、房租押金等款项。评价基准日计提坏账筹备为 41,185.54 元，账面余额为 4,012,264.51 元。 评价人员向被评价单位盘问拜访理解了其余应支款造成的起因、客户形成、单位 及个人的资信状况、汗青年度其余应支款的回支状况等。依照重要性准则，对大 额或账龄较长等情形的其余应支款停行了函证，并对相应的条约停行了抽查。采 用个体认定取账龄阐明相联结的办法确定评价值。评价办法同应支账款。原次确 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 认评价风险丧失为 41,185.54 元。 其余应支款评价值为 4,012,264.51 元，评价无删减值。 ⑤存货 评价基准日存货账面余额 80,482,410.18 元，核算内容为存货为本资料、产 成品（库存商品）、正在产品（自制半成品）。 A.本资料 评价基准日本资料账面金额为 62,193,569.72 元，核算内容次要为《我曾爱 过你，想起就心酸》、《神游》、《爱国者》、《莲花》、《SCI 迷案集》、《春宴》、《春 尽江南》、《山河入梦》、游戏《寻找前世之旅》、游戏《九罪舞》等 43 部剧原购 买及改编用度，评价基准日本资料未计提降价筹备，本资料账面脏额为 62,193,569.72 元。 评价人员向被评价单位盘问拜访理解了本资料的采购形式、供需干系、市场价格 信息等。依照重要性准则对大额采购条约停行了抽查。评价人员和被评价单位存 货打点人员怪异对本资料的产权证真量料停行了抽盘，以确定本资料的权属。 被评价单位本资料给取真际老原核算。评价人员核对了有关购入发票、明细 清单及其余相关量料，确认其存正在的真正在性及账面价值的精确性。 应付本资料的评价，评价人员通过查阅发票及其余量料，核真企业的本资料 属于一般剧原储蓄，截至评价基准日未对相关剧原停行制做拍摄，原次本资料按 评价后的账面值确认为评价值。 本资料评价值为 62,193,569.72 元，评价无删减值。 B.产成品 评价基准日产成品账面余额 3,481,799.82 元，核算内容次要为电室剧《前夫 求爱记》、《假如爱可以重来》、《深圳折租记》、《头号前妻》等共计 4 项电室剧制 做还未结转相关老原用度，此中《假如爱可以重来》、《深圳折租记》曾经首轮完 成销售，或许将来有支益，故账面值象征性糊口生涯 1 元，待名目彻底没有支益时可 结转。评价基准日产成品未计提降价筹备，产成品账面脏额 3,481,799.82 元。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 产成品评价基准日处于曾经完成拍摄、已得到电室剧发止许诺证的，按市场 法停行评价。 已拍摄竣工的产成品评价值=该产品不含税销售金额－销售用度－营业税金 及附加－所得税额－适当税后脏利润 产成品评价值为 5,315,980.00 元，评价删值 1,834,180.18 元，删值率为 52.68%， 删值起因次要为产成品按市场法停行评价，评价值中包孕了产品局部利润。 C.正在产品 评价基准日正在产品账面余额 14,807,040.64 元，核算内容为爱奇艺委托承制 的网络电室剧《寻找前世之旅》发作的相关老原用度。评价基准日正在产品未计提 降价筹备，正在产品账面脏额 14,807,040.64 元。 正在产品评价中应付曾经付出剧原费等的电映名目以审计后的账面值确认评 估值，应付曾经完成前期拍摄评价基准日处于后期制做、送审阶段的电映名目， 按市场法停行评价。由于该剧是爱奇艺委托的，中汇映室承制的，故不存正在销售 用度；打点用度率偏低，原次与值 4.00%。 正拍摄的正在产品评价值=(该产品不含税销售金额－营业税金及附加－所得 税额－税后脏利润×竣工率×适当脏利润扣除率－后续投入孕育发作的利润－后续成 原) 正在产品评价值为 17,640,704.41 元，评价删值 2,833,663.77 元，删值率为 19.14%，删值起因次要为正在产品按市场法停行评价，思考了后续利润。评价值中 包孕了局部利润。 D.存货评价结论 经上述评价，存货评价值为 85,150,254.13 元，评价删值 4,667,843.95 元，删 值率为 5.80%。详细状况如下表所示： 存货评价结果汇总表 单位：元 科目称呼 账面价值 评价价值 删减值 删减值率% 本资料 62,193,569.72 62,193,569.72 - - 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 科目称呼 账面价值 评价价值 删减值 删减值率% 产成品 3,481,799.82 5,315,980.00 1,834,180.18 52.68 正在产品 14,807,040.64 17,640,704.41 2,833,663.77 19.14 存货折计 80,482,410.18 85,150,254.13 4,667,843.95 5.80 评价删值阐明，删值起因次要为正在产品、产成品按市场法停行评价，思考了 后续利润。评价值中包孕了局部利润。 ⑥其余运动资产 评价基准日其余运动资产账面价值 324,110.90 元，核算内容为审计调解期终 有未抵扣完的留抵税额转列其余运动资产。评价人员向被评价单位相关人员，调 查理解其余运动资产造成的起因以核真后的账面价值做为评价值。 其余运动资产评价值为 324,110.90 元，评价无删减值。 （4）评价结果 运动资产评价结果及删减值状况如下表： 运动资产评价结果汇总表 单位：元 科目称呼 账面价值 评价价值 删减值 删减值率% 钱币资金 5,820,347.64 5,820,347.64 - - 应支账款 94,786,961.89 94,786,961.89 - - 预付账款 74,399,853.22 74,399,853.22 - - 其余应支款 4,012,264.51 4,012,264.51 - - 存货 80,482,410.18 85,150,254.13 4,667,843.95 5.80 其余运动资产 324,110.90 324,110.90 - - 折计 259,825,948.34 264,493,792.29 4,667,843.95 1.80 2、历久股权投资评价技术注明 （1）评价领域 评价基准日历久股权投资账面值 17,845,250.27 元，核算内容为 7 家控股子 公司、1 家参股公司。评价基准日历久股权投资轮廓如下表所示下： 投资日 投资比 账面价值 备注 序号 被投资单位称呼 期 例 (单位：元) 1 SuperHeroFilm，LTD. 2015/08 51% 974,457.00 2 天津次元时代科技有限义务公司 2015/10 75% 1,125,000.00 3 天津中汇华锦映室传媒有限公司 2016/02 100% 600,000.00 4 北京有梦文化流传有限公司 2015/10 25% 5,537,950.13 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 5 中圣春秋映室文化(北京)有限公司 2016/03 49% 9,607,843.14 6 天津中汇映室文化流传有限公司 2015/03 100% - 未出资 北京中汇欢腾映室文化流传有限公 未出资 7 2015/03 100% - 司 8 深圳日汇文化流传有限公司 2016/01 51% - 未出资 折计 17,845,250.27 （2）评价办法 评价人员首先对历久股权投资造成的起因、账面值和真际情况停行了与证核 真，并查阅了投资和谈、资产欠债表、利润表、章程等，以确定历久投资的真正在 性和完好性，依据真际状况划分给取差异的办法停行评价。 因正在市场上较难找到正在基准日近期取被投资单位运营业务相似企业股权的 买卖案例及可比上市公司以供参照，因而不具备市场法评价的条件。 原次支益法预测，应付全资及控股子公司取母公司给取兼并口径停行预测， 应付不具备控制权的子公司给取资产根原法停行评价。 资产根原法能够反映被评价企业正在评价基准日的重置老原，且被评价企业各 项资产、欠债等相关量料易于支集，具备资产根原法评价的条件。原次给取资产 根原法对上述全副子公司的资产停行整体评价，以被投资单位整体评价后的股东 全副权益乘以持股比例确定该项历久投资的评价值，计较公式为：历久股权投资 评价价值=被投资单位评价后的股东权益×股权比例。 应付因联系干系方往来招致历久股权投资单位股东全副权益价值为负的单位，以 负数金额乘以所持股权比例计较得出股东局部权益价值。 （3）评价结果 截至评价基准日，历久股权投资账面价值为 17,845,250.27 元，评价值为 5,822,027.81 元，评价减值 12,023,222.46 元，减值率为 67.37%。减值起因：评价 减值起因次要为中汇映室溢价注资入中圣春秋、有梦文化，而中圣春秋和有梦文 化真际未孕育发作支益；历久股权投资单位创建光阳都较短，给取老原法核算，前期 运营孕育发作了老原，而未有收出，脏资产发作减值，招致评价减值。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 3、牢固资产评价技术注明 （1）评价领域 归入评价领域的方法类资产为车辆及电子方法。方法类资产评价基准日账面 价值如下表所示： 单位：元 科目称呼 账面本值 账面脏值 车辆 388,560.00 253,211.60 电子方法 889,840.81 701,238.13 方法类折计 1,278,400.81 954,449.73 （2）呆板方法轮廓 车辆共 1 项，为别克商务车，截至评价基准日，能一般运用。 电子方法次要为企业日常办专用打印机、效劳器、电脑、空调、办民众具等 共计 48 项，方法维护和保养劣秀，运用情况良 好，截至评价基准日全副方法均 能一般运用，满足日常办公须要。 （3）核真历程 ①查对账目：依据企业供给的方法类资产评价陈述明细表，首先取企业的资 产欠债表相应科目查对使总金额相符；而后取企业的方法类资产明细账、台账核 对，使明细金额及内容相符；最后对局部方法类资产查对了本始记账凭证等。 ②量料聚集：评价人员依照重要性准则，依据方法类资产的类型、金额等特 征聚集了方法采办发票。 ③现场勘查：评价人员和企业相关人员怪异对评价基准日陈述的方法类资产 停行了盘点取查察。并查对了方法称呼、规格、型号、数质、采办日期、消费厂 家等根柢信息，理解了方法的工做环境、操做状况、维护取保养状况等运用信息， 理解了方法的完损水安然沉静或许运用年限等成新情况 （4）评价方式 方法类资产次要蕴含车辆、电子方法，次要给取老原法停行评价。 老原法计较公式如下： 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 评价值=重置全价×综分解新率 ①重置全价 中汇映室属正常纳税人企业，购入的取消费运营有关的方法的删值税可从销 项税额中抵扣，故原次评价的电子方法重置价为不含税价。 A.运输车辆重置全价确定 删值税正常纳税人从销售方大概供给方得到的删值税公用发票(含货色运输 业删值税公用发票、税控机动车销售统一发票)上说明的删值税额，准予从销项 税额中抵扣，故原次评价的车辆的重置价为不含税价。 车辆重置全价由采办价(不含税)、车辆采办税、排照费等三局部形成，计较 公式如下： 车辆重置全价=车辆采办价(不含税)+车辆采办税+排照费 车辆采办税=车辆不含税售价×10% B.电子方法重置全价确定 对电子方法，按查问市场的售价(不含税)来确定重置全价。 ②综分解新率确真定 A.应付车辆，次要按照 2012 年 12 月 27 日商务部、国家展开和变化委员会、 公安部、环境护卫部结折发布的《机动车强制报废范例规定》(2012 第 12 命令)， 以车辆里程法成新率、年限法成新率两种成新率孰低准则确定真践成新率，而后 联结现场勘查状况停行修正。计较公式如下： 运用年限成新率=尚可运用年限／(已运用年限+尚可运用年限)×100% 止驶里程成新率=(规定止驶里程－已止驶里程)／规定止驶里程×100% 真践成新率=Min(运用年限成新率，止驶里程成新率) 综分解新率=真践成新率×调解系数 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 B.应付电子方法、空调方法等小型方法，次要按照其经济寿命年限来确定其 综分解新率；应付大型的电子方法还参考其工做环境、方法的运止情况等来确定 其综分解新率。计较公式如下： 年限法成新率=(经济寿命年限－已运用年限)/经济寿命年限×100% 综分解新率=年限法成新率×调解系数 ③评价值确真定 评价值=重置全价×综分解新率 （5）评价结果 呆板方法评价结果及删减值状况如下表： 呆板方法评价结果汇总表 金额单位：元 账面价值 评价价值 删减额 删值率% 科目称呼 本值 脏值 本值 脏值 本值 脏值 本值 脏值 车辆 388,560.00 253,211.60 348,300.00 304,000.00 -40,260.00 50,588.40 -10.36 20.06 电子方法 889,840.81 701,238.13 725,130.00 593,380.00 -164,710.81 -107,858.13 -18.51 -15.38 折计 1,278,400.81 954,449.73 1,073,430.00 897,380.00 -204,970.81 -57,069.73 -16.03 -5.98 呆板方法评价本值为 1,073,430.00 元，评价脏值为 897,380.00 元，本值减值 204,970.81 元，本值减值率 16.03%；脏值减值 57,069.73 元，脏值减值率 5.98%， 评价删减值起因次要如下： ①车辆评价本值减值的起因是雷同型号车辆的市场价格呈不停下降招致评 估车辆评价减值，脏值删值的起因是企业运用的会计合旧年限低于评价经济寿命 年限。 ②电子方法评价本值、脏值减值的起因是由于电子产品的更新换代速度越来 越快，雷同配置的电子方法市场价格也处于不停下降的趋势。 4、恒暂待摊用度评价技术注明 评价基准日恒暂待摊用度账面价值 1,371,783.87 元。核算内容为办公室拆修 款。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 评价人员盘问拜访理解了恒暂待摊用度发作的起因，查阅了恒暂待摊用度的条约 及记账凭证，恒暂待摊用度以审计后的账面值确认为评价值。 恒暂待摊用度评价值为 1,371,783.87 元。 5、递延所得税资产评价技术注明 评价基准日递延所得税资产账面价值 249,657.40 元。核算内容为被评价单位 确认的应支账款、其余应支款坏账筹备不同孕育发作的所得税资产。 递延所得税资产系企业核算资产正在后续计质历程中因企业会计本则规定取 税法规定差异，孕育发作资产的账面价值取其计税根原的差额，该金额依照预期支回 该资产期间折用的税率计较确认递延所得税资产。评价人员就不同孕育发作的起因、 造成历程停行盘问拜访和理解，按能否能抵扣所得税来确定评价值。递延所得税资产 以以审计后的账面值确认为评价值。 递延所得税资产评价值为 249,657.40 元，评价无删减值。 6、运动欠债评价技术注明 （1）评价领域 归入评价领域的运动欠债蕴含：短期告贷、对付账款、预支款项、对付职工 薪酬、应交税费、对付利息、其余对付款。上述欠债评价基准日账面价值如下表 所示： 单位:人民币元 科目称呼 账面价值 短期告贷 4,600,000.00 对付账款 3,210,900.00 预支款项 7,384,306.80 对付职工薪酬 833,267.48 应交税费 6,138,590.28 对付利息 7,250.75 其余对付款 82,038,079.67 运动欠债折计 104,212,394.98 （2）核真历程 ①查对账目：依据被评价单位供给的运动欠债评价陈述明细表，首先取被评 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 估单位的资产欠债表相应科目查对使总金额相符；而后取被评价单位的运动欠债 明细账、台账查对使明细金额及内容相符；最后依照重要性准则，对大额运动负 债查对了本始记账凭证等。 ②量料聚集：评价人员依照重要性准则，依据各种运动欠债的典型特征聚集 了评价基准日的告贷条约、结息证真、采购条约取发票、职工薪酬制度、完税证 明，以及局部记账凭证等评价相关量料。 ③现场访谈：评价人员向被评价单位相关人员盘问拜访理解了银止授信额度取短 期告贷状况；盘问拜访理解了本资料采购的商业信毁状况；盘问拜访理解了累赘的税种、 税率取纳税制度状况；盘问拜访理解了员工形成取职工薪酬制度状况等。 （3）评价办法 ①短期告贷 评价基准日短期告贷账面价值 4,600,000.00 元。核算内容为被评价单位向建 设银止新岸线收止借入的期限正在 1 年以下（含 1 年）的告贷。 评价人员对短期告贷都停行了函证，查阅了短期告贷的告贷条约及相关保证 条约、评价基准日贷款对账单、评价基准日最近一期的结息证真等，查对了告贷 金额、告贷期限和告贷利率。短期告贷以核真无误后的账面价值做为评价值。 短期告贷评价值为 4,600,000.00 元，评价无删减值。 ②对付账款 评价基准日对付账款账面价值 3,210,900.00 元。核算内容为被评价单位对付 北京中联华盟文化传媒投资有限公司、上海晶富映室工做室未付的剧原费、服拆 费、策划费等。 评价人员向被评价单位的条约或凭证停行了查阅。对付账款以核真无误后的 账面价值做为评价值。 对付账款评价值为 3,210,900.00 元，评价无删减值。 ③预支账款 评价基准日预支账款账面价值 7,384,306.80 元。核算内容为北京爱奇艺科技 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 有限公司预付中汇映室的网络剧《寻找前世之旅》制做费。 评价人员向被评价单位盘问拜访理解了预支账款造成的起因，对预支账款停行了 函证，并对相应的条约停行了查阅。预支账款以核真无误后的账面价值做为评价 值。 预支账款评价值为 7,384,306.80 元，评价无删减值。 ④对付职工薪酬 评价基准日对付职工薪酬账面价值 833,267.48 元。核算内容为被评价单位根 据有关规定对付给职工的各类薪酬，蕴含：人为、奖金、津贴和补贴、医疗保险 费、住房公积金。 评价人员向被评价单位盘问拜访理解了员工形成取职工薪酬制度等，核真了评价 基准日最近一期的职工薪酬付出证真，以及评价基准日对付职工薪酬的记账凭证。 对付职工薪酬以核真无误后的账面价值做为评价值。 对付职工薪酬评价值为 833,267.48 元，评价无删减值。 ⑤应交税费 评价基准日应交税费账面价值 6,138,590.28 元。核算内容为被评价单位依照 税法等规定计较应缴纳的各类税费，蕴含：企业所得税、个人所得税。 评价人员向被评价单位盘问拜访理解了应累赘的税种、税率、交纳制度等税支政 策。查阅了被评价单位评价基准日最近一期的完税证真，以及评价基准日应交税 费的记账凭证等。应交税费以核真无误后的账面价值做为评价值。 应交税费评价值为 6,138,590.28 元，评价无删减值。 ⑥对付利息 评价基准日对付利息账面价值 7,250.75 元。核算内容为被评价单位依照条约 约定对付出的利息。 评价人员得到了告贷的告贷条约、贷款对账单、评价基准日最近一期的结息 证真等，查对了告贷金额、告贷期限和告贷利率，以及被评价单位评价基准日应 付利息的记账凭证等。对付利息以核真无误后的账面价值做为评价值。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 对付利息评价值为 7,250.75 元。 ⑦其余对付款 评价基准日其余对付款账面价值 82,038,079.67 元，核算内容为被评价单位 为对付天津央广纵横文化传媒有限公司、深圳市深广传媒有限公司、北京橘子互 动投资有限公司及北京分公司的电室剧投资分红款、往来款、代扣代缴的社保等。 评价人员向被评价单位盘问拜访理解了其余对付款造成的起因，依照重要性准则， 对大额或账龄较长等情形的其余对付款停行了函证，并对相应的条约停行了抽查。 其余对付款以核真无误后的账面价值做为评价值。 其余对付款评价值为 82,038,079.67 元，评价无删减值。 （4）评价结果 运动欠债评价结果及删减值状况如下表： 运动欠债评价结果汇总表 单位：元 科目称呼 账面价值 评价价值 删值额 删值率% 短期告贷 4,600,000.00 4,600,000.00 对付账款 3,210,900.00 3,210,900.00 - - 预支款项 7,384,306.80 7,384,306.80 对付职工薪酬 833,267.48 833,267.48 - - 应交税费 6,138,590.28 6,138,590.28 - - 对付利息 7,250.75 7,250.75 其余对付款 82,038,079.67 82,038,079.67 - - 运动欠债折计 104,212,394.98 104,212,394.98 - - 运动欠债评价值 104,212,394.98 元，评价值无删减值。 （七）评价结论 中企华评价承受三七互娱的委托，依据有关法令、法规和资产评价本则，遵 循独立、客不雅观、公允的准则，给取资产根原法、支益法两种评价办法，依照必要 的评价步调，对中汇映室的股东全副权益价值正在评价基准日的市场价值停行了评 估。依据以上评价工做，得出如下评价结论： 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 1、支益法评价结果 中汇映室评价基准日总资产账面价值为 28,024.71 万元；总欠债账面价值为 10,421.24 万元；脏资产账面价值 17,603.47 万元。 支益法评价后，中汇映室的股东全副权益的评价值为 120,263.77 万元，评价 删值 102,660.30 万元，删值率 583.18%。 2、资产根原法评价结果 中 汇 映 室评 估 基 准日 总 资 产账 面 价 值为 28,024.71 万 元 ，评 估 价 值 为 27,283.46 万元，减值额为 741.24 万元，减值率为 2.64%；总欠债账面价值为 10,421.24 万元，评价价值为 10,421.24 万元，无评价删减值；脏资产账面价值为 17,603.47 万元，脏资产评价价值为 16,862.22 万元，减值额 741.24 万元，减值率 为 4.21%。 资产根原法详细评价结果详见下列评价结果汇总表。 评价基准日：2016 年 4 月 30 日 金额单位：人民币万元 账面价值 评价价值 删减值 删值率% 名目 A B C=B-A D=C/A×100% 运动资产 1 25,982.59 26,449.38 466.78 1.80 非运动资产 2 2,042.11 834.08 -1,208.03 -59.16 此中：历久股权投资 3 1,784.53 582.20 -1,202.32 -67.37 投资性房地产 4 - - - 牢固资产 5 95.44 89.74 -5.71 -5.98 正在建工程 6 - - - 有形资产 7 - - - 此中：地皮运用权 8 - - - 其余非运动资产 9 - - 资产总计 10 28,024.71 27,283.46 -741.24 -2.64 运动欠债 11 10,421.24 10,421.24 - - 非运动欠债 12 - - - 欠债总计 13 10,421.24 10,421.24 - - 脏资产 14 17,603.47 16,862.22 -741.24 -4.21 （八）评价删值的起因 支益法评价后的股东全副权益价值为 120,263.77 万元，资产根原法评价后的 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 股东全副权益价值为 16,862.22 万元，两者相差 103,401.55 万元，不同率为 613.21%。 两种评价办法结果不同次要起因是：两种评价办法思考的角度差异，资产基 础法是从单项资产的再得到门路思考的，反映的是企业单项资产的市场价值；支 益法是从企业的将来赢利角度思考的，反映了企业各项资产的综折赢利才华。原 次评价最末确定选与支益法评价结果做为原独立财务照料报告评价结论，次要本 因如下： 被评价单位系一家文学 IP 挖掘、买卖、开发和经营公司。目前电室剧止业 曾经展开的较为成熟，公司正在该止业中接续保持较为当先的止业职位中央，正在止业内 有较高的出名度，高粗俗企业客户源不乱，预测期内的支益可以颠簸真现。给取 支益法评价能够客不雅观、片面的反映被评价单位将来的盈利才华、运营渠道及施止 的运营成绩和股东权益价值。 企业整体赢利才华的大小不彻底是由形成企业整体资产的各单项要素的价 值之和决议的，做为一个有机的整体，除单项资产能够孕育发作价值以外，其折法的 资源配置、劣量的打点、经历、运营造成的商毁等综折因素造成的各类有形资产 也是不成疏忽的价值构成局部，那是支益法评价的劣势，也是资产根原法所无奈 彻底笼罩的。 支益法是正在对企业将来支益预测的根原上计较评价价值的办法，不只思考了 各分项资产能否正在企业中获得折法和丰裕操做、组折正在一起时能否阐扬了其应有 的奉献等因素对企业股东全副权益价值的映响，也思考了企业所享受的各项劣惠 政策、经营天分、研发和技术水平、止业折做力、客户资源、公司的打点水平、 人力资源、要素协同做用等因素对股东全副权益价值的映响。 鉴于原次评价的宗旨，买卖单方更垂青的是被评价企业将来的运营情况和获 利才华，并且买卖对方依据支益法评价中的盈利预测作了利润答允，支益法更适 用于原次评价宗旨，因而选用支益法评价结果。 依据上述阐明，原评价报告评价结论给取支益法评价结果，即：中汇映室的 股东全副权益价值评价结果为 120,263.77 万元。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 二、朱?科技评价办法和评价轮廓 （一）评价机构 中企华评价受三七互娱的委托，依据有关法令、法规和资产评价本则，遵照 独立、客不雅观、公允的准则，给取支益法和资产根原法两种评价办法，依照必要的 评价步调，对朱?科技的股东全副权益正在 2016 年 4 月 30 日的市场价值停行了评 估。 （二）评价对象及评价领域 依据评价宗旨，评价对象是朱?科技的股东全副权益价值。评价领域是被评 估单位的全副资产及欠债。评价领域内的资产蕴含运动资产、牢固资产、有形资 产、恒暂待摊用度、递延所得税资产等，总资产账面价值为 9,184.46 万元；欠债 为运动欠债及非运动欠债，总欠债账面价值为 1,839.67 万元；脏资产账面价值 7,344.79 万元。 委托评价对象和评价领域取经济止为波及的评价对象和评价领域一致。评价 基准日，评价领域内的资产、欠债账面价值曾经天健会计师事务所（非凡普通折 伙）审计，并颁发了无保把稳见审计报告。 （三）评价如果 原评价报告阐明预算给取的如果条件如下： 1、正常如果 （1）如果评价基准日后被评价单位连续运营； （2）如果评价基准日后被评价单位所处国家和地区的政治、经济和社会环 境无严峻厘革； （3）如果评价基准日后国家宏不雅观经济政策、财产政策和区域展开政策无重 大厘革； （4）如果和被评价单位相关的利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征支 用度等评价基准日后不发作严峻厘革； （5）如果评价基准日后被评价单位的打点层是卖力的、不乱的，且有才华 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 担任其职务； （6）如果被评价单位彻底固守所有相关的法令法规； （7）如果评价基准日后无不成抗力对被评价单位组成严峻晦气映响。 2、非凡如果 （1）如果评价基准日后被评价单位给取的会计政策和编写原评价报告时所 给取的会计政策正在重要方面保持一致； （2）如果评价基准日后被评价单位正在现有打点方式和打点水平的根原上， 运营领域、经营方式、竞争分红比例等取目前保持一致； （3）如果评价基准日后被评价单位的产品或效劳保持目前的市场折做态势； （4）如果评价基准日后被评价单位的研发才华和技术先进性保持目前的水 平； （5）如果评价基准日后被评价单位的现金流入为均匀流入，现金流出为平 均流出； （6）如果被评价单位现有正在线的游戏产品能如期经营，新产品开发筹划如 期停行，能按预测的筹划光阳完成新游戏的开发并如期上线经营并孕育发作效益； （7）如果被评价单位将来拟上线的挪动游戏产品能折乎《对于挪动游戏出 版效劳打点的通知》规定的游戏出版审批。 原评价报告评价结论正在上述如果条件下正在评价基准日时创建，当上述如果条 件发作较大厘革时，签字注册资产评价师及原评价机构将不承当由于如果条件改 变而推导出差异评价结论的义务。 （四）评价办法的选择 企业价值评价的根柢办法次要有支益法、市场法和资产根原法。 企业价值评价中的支益法，是指将预期支益成原化大概合现，确定评价对象 价值的评价办法。支益法罕用的详细办法蕴含股利合现法和现金流质合现法。 企业价值评价中的市场法，是指将评价对象取可比上市公司大概可比买卖案 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 例停行比较，确定评价对象价值的评价办法。市场法罕用的两种详细办法是上市 公司比较法和买卖案例比较法。 企业价值评价中的资产根原法，是指以被评价企业评价基准日的资产欠债表 为根原，折法评价企业表内及表外各项资产、欠债价值，确定评价对象价值的评 估办法。 《资产评价本则——企业价值》规定，注册资产评价师执止企业价值评价业 务，应该依据评价宗旨、评价对象、价值类型、量料聚集状况等相关条件，阐明 支益法、市场法和资产根原法三种资产评价根柢办法的折用性，恰中选择一种或 者多种资产评价根柢办法。 依据评价宗旨、评价对象、价值类型、量料聚集状况等相关条件，以及三种 评价根柢办法的折用条件，原次评价选用的评价办法为支益法、资产根原法。评 估办法选择理由如下： 被评价单位为手机网络游戏和网页游戏的开发商，由于可比上市公司取被评 估单位无论正在研发才华、人员数质、资产范围、财务情况方面还是正在盈利才华方 面均和被评价单位存正在较大不同，相关目标难以与得及难折法化的修正，故不宜 给取市场法。 通过对朱?科技的支益阐明，朱?科技目前经营一般，展开前景劣秀，相关 支益的汗青数据能够获与，朱?科技领有一收不乱的专业原色和技术水平较高的 打点、创意和研发团队，具有连续开发和市场运做才华，具有连续运营才华和较 为不乱的赢利才华，将来支益能够停行折法预测，因而适折给取支益法停行评价。 朱?科技各项资产及欠债权属明晰，相关量料较为齐全，能够通过给取适宜 办法评定预算各项资产、欠债的价值，适折给取资产根原法停行评价。 （五）支益法评价 1、支益法详细办法和模型的选择 原次给取支益法对朱?科技股东全副权益价值停行评价，即以将来若干年度 内的企业自由现金流质做为按照，给取适当合现率合现后加总计较得出营业性资 产价值，而后再加上溢余资产价值、非运营性资产价值，减去有息债务得出股东 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 全副权益价值。 原次评价选用现金流质合现法中的企业自由现金流合现模型。现金流质合现 法的形容详细如下： 股东全副权益价值=企业整体价值-付息债务价值 （1）企业整体价值 企业整体价值是指股东全副权益价值和付息债务价值之和。依据被评价单位 的资产配置和运用状况，企业整体价值的计较公式如下： 企业整体价值=运营性资产价值+溢余资产价值+非运营性资产欠债价值 ①运营性资产价值 运营性资产是指取被评价单位消费运营相关的，评价基准日后企业自由现金 流质预测所波及的资产取欠债。运营性资产价值的计较公式如下： （ ） 此中：P：评价基准日的企业运营性资产价值； Fi：评价基准日后第 i 年预期的企业自由现金流质； Ft：永续期预期的企业自由现金流质； F0：评价基准日至当年年底的企业自由现金流质； r：合现率(加权均匀成原老原,WACC)； n：预测期； m：基准日至当年年底月数； i：预测期第 i 年。 此中，企业自由现金流质计较公式如下： 企业自由现金流质=息前税后脏利润+合旧取摊销-整天性支入-营运资金删 加额 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 此中，合现率(加权均匀成原老原,WACC)计较公式如下： 此中：ke：权益成原老原； kd：付息债务成原老原； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。 此中，权益成原老原给取成原资产定价模型(CAPM)计较。计较公式如下： 此中：rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价； β：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调解系数。 ②溢余资产价值 溢余资产是指评价基准日赶过企业消费运营所需，评价基准日后企业自由现 金流质预测不波及的资产。被评价单位的溢余资产为超出维持企业一般运营的营 业性现金外的充分现金。 ③非运营性资产、欠债价值 非运营性资产、欠债是指取被评价单位消费运营无关的，评价基准日后企业 自由现金流质预测不波及的资产取欠债。非运营性资产、欠债径自阐明和评价。 （2）付息债务价值 付息债务是指评价基准日被评价单位须要付出利息的欠债。被评价单位评价 基准日无付息债务。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 2、支益期确真定 由于评价基准日被评价单位运营一般，没有对映响企业继续运营的焦点资产 的运用年限停行限定和对企业消费运营期限、投资者所有权期限等停行限定，并 可以通过延续方式永续运用。故原评价报告如果被评价单位评价基准日后永续经 营，相应的支益期为无限期。 3、预测期确真定 由于企业近期的支益可以相对折法地预测，而远期支益预测的折法性相对较 差，依照但凡老例，评价人员将企业的支益期分别为预测期和预测期后两个阶段。 评价人员颠终对企业将来运营布局、止业展开特点的阐明，或许被评价单位 于 2021 年后抵达不乱运营形态，故预测期截行到 2021 年底。 4、营业收出的预测 （1）营业收出的预测 企业的收出次要是游戏的分红收出，游戏的分红收出起源于授权第三方经营 商代办代理经营的分红收出，依据游戏玩家真际充值及出产的金额，依照取经营商折 做和谈所计较的分红金额确认收出。 从 2016 年起，将来几多年公司将完成产品系列化，担保公司将来年度的连续 不乱删加。依据企业的展开布局，企业每年都要推出多款精榀产品，截至评价基 准日有 2 款游戏处于经营阶段；1 款游戏处于封测的综折测试阶段；1 款游戏处 于内测的批质研产阶段； 6 款游戏处于本型设想阶段。 由于游戏是有生命周期的特点，新产品要不停推出。依据企业的展开布局， 企业每年都要推出数款新产品，将来销售收出预测是基于目前经营产品及新开发 产品推广筹划，即依据将来年度每年上线经营产品及每种产品筹划给取的经营模 式、参考已上线产品经营目标及游戏止业相关产品的厘革趋势，划分计较确定未 来年度各类经营产品的设想经营形式下的单种类经营收出，而后汇总得出全副产 品的经营收出。 ①将将来拟开发游戏产品归入预测领域，次要正在于： 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 A. 将未开发产品归入支益法评价领域是连续运营如果的前提 朱?科技将来开发的新游戏为游戏开发企业的消费产品，是朱?科技与得支 益的根原产品，如朱?科技进止开发新的游戏产品，则讲明朱?科技消费的进止 和运营的完毕。故从企业连续经营如果的角度思考，须要将将来开发的产品归入 支益法评价领域。正在研游戏研发光阳较短，推出节拍很快。正在推出游戏后无奈假 设企业不继续开发游戏，继续消费。 网页网游和挪动网游存正在固有的生命周期，挪动网游的生命周期约莫正在一到 三年摆布，网页网游生命周期约莫正在二至四年摆布，如正在支益法评价时不思考未 开发的游戏，则正在数年后当现有和正正在开发的游戏生命周期完毕，则朱?科技将 无收出起源，运营末行，则取连续运营性如果相违犯。 B.将未开发产品归入支益法评价领域折乎朱?科技业务特点 朱?科技将来能够开发出的游戏产品，根柢不受外界环境因素厘革的映响。 开发新游戏产品是朱?科技原身内部的消费历程，正在一般连续运营下，新游戏开 发历程受外界环境因素映响较小，无奈连续开发新产品的可能性极低。故使得预 测将来游戏的开发具有可止性和牢靠性。 C.朱?科技具有可连续开发产品的才华 朱?科技现已造成一收高效、不乱、翻新才华极强的研发部队，为朱?科技 的可连续展开供给了强有力保障。此中大大都成员领有多款乐成产品的研发经历， 是一收具有折做力和创造力的研发团队。目前朱?科技下设置多个名目组，每个 名目组具备同时研发多款高量质游戏产品的研发才华，均具有乐成项宗旨研发经 验。研发团队的价值表示为其具有连续开发出良好产品的才华。 D.未开发产品的预测是联结其汗青产品研发及将来研发布局做出 依据企业的展开布局，朱?科技每年都要推出多款产品，将来销售收出预测 正是基于目前经营产品及新开发产品推广筹划，即依据将来年度每年上线经营产 品及每种产品筹划给取的经营形式、参考已上线产品经营目标的厘革趋势，划分 计较确定将来年度各类经营产品的设想经营形式下的单种类经营收出，而后汇总 得出全副产品的经营收出。原次支益预测思考了已上线产品的盈利预测、又思考 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 了正在研产品的支益真现及企业将来产品布局。应付将来上线新产品，通过对打点 层访谈，并对汗青年度游戏研发乐成状况和止业展开趋势的阐明，从郑重的角度 思考将来游戏研发的乐成状况，并丰裕思考将来展开须要的研发人员数质的删加、 研发真力的进步带来研发用度的删多，一定程度担保了将来开发游戏数质的删加 和研发乐成并上线游戏数质的删加。因而将将来已开发及未开发产品归入支益预 测具有折法性。 ②营业收出的预测办法 营业收出的计较公式为：营业收出=月游戏流水×分红比例。 此中，月游戏流水=月付用度户×ARPU 值 月付用度户=月生动登陆用户×付费率 经营目标阐明及预测如下： ①月生动登陆用户 月生动登陆用户指正在当月光阳领域内，有过登录、登出止动大概保持心跳的 用户。朱?科技的次要游戏产品目前正处于成历久，月生动用户处于成历久。对 于曾经上线的游戏产品依据参照汗青年度水平，并联结游戏所处生命周期阶段进 止折法预测。应付近期将上线的游戏产品相关数据参照已上线游戏的相关目标， 并联结差异游戏产品的品量不同适当调解折法预测。 ②付费率 付费率是真际付用度户数质占生动用户的比率，当游戏抵达稳按期后直线较 为不乱。 付费率=付用度户/生动用户 ③付用度户 付用度户=月生动用户数×月生动用户付费率 颠终对网络游戏的理解，游戏正在测试期、成历久爆发较快，正常正在 1-3 个月 停行大范围的用户推广，跟着用户的删多，付用度户数质删多也将游戏的收出逐 步推到高点。正在测试期、成历久推到用户高点后，依照能够维持高点流水的用户 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 质停行继续推广，游戏正在生命周期的 12-24 个月内，维持相对较颠簸的收出，然 后跟着推广用户数质减少，付用度户数质的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开 始逐步下降最末退出经营。 ④ ARPU 值 ARPU 值即每个用户的均匀出产水平。 能够映响 ARPU 值的因素不少，游戏量质的劣优、经营流动的力度、用户 群特征的吻折度以及用户付费才华是此中最为重要的几多个因素，也是游戏从始至 末都会起做用的因素。 映响 ARPU 值的因素可归类为四点：游戏量质、经营、用户、展开阶段。 对以上四点停行映响因素阐明，游戏所处差异时期，所占权重比例差异，并对以 上四点映响因素停行评估测算，得出差异游戏时期的 ARPU 值。 原次评价对朱?科技现有游戏以及将来开发游戏的各项经营目标预测时，主 要依据曾经营游戏的汗青数据，参考市场上同类游戏的 ARPU 值，并联结企业 的经营理念，按照游戏所处的生命周期做出折法的判断。 ⑤游戏的生命周期 考查期(测试期)：是玩家首次接触网络游戏的认识期。 正在那个阶段，游戏给以玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境 界。游戏布景的引见要出色，画面及音乐要有真正在感，场所场面要有震撼力，那些都 是是否吸引玩家的重要因素。 造成期(成历久)：成历久是玩家对网络游戏的相熟期，是比较要害的阶段。 正在那个阶段，玩家不只要继续相熟游戏规矩，而且初步取其余玩家停行互动， 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 攀比心理初步显现，一些级别较高的玩家初步享受功效感，并初步对虚拟世界产 生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有功效感初步放弃大概转向其余游戏。 稳按期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的彻底参取期，也是该游戏生命 周期最长的时期，该时期是游戏经营商创支的最要害期，也是最容易出问题的时 期。经营商能否赚钱、赚几多多钱都由那个阶段来决议。 退化期(衰退期)：是玩家对网络游戏的烦厌期，那也是很作做的，无论一个 游戏如许出涩，人也会孕育发作厌倦情绪，大概因为原人的年龄成长或因为某些外正在 映响，玩家会完全分隔那个游戏世界。 朱?科技所研发的游戏大多属于 RPG 类游戏，为中重度游戏，该类型游戏 用户笼罩和占有率广，翻新玩法符折各类差异类型人群。 从经营的角度来看，次要特点有：游戏初期用户数质扩张较迅猛，玩家受寡 较高、可连续经营性强。 朱?科技对游戏产品供给产品劣化技术效劳，游戏上线后，朱?科技继续对 游戏的注册人数、生动人数、付费人数、月 ARPU 值、月流水等要害经营数据 停行阐明，依据阐明结果有针对性的调解宣传战略和力度，并依据用户运用习惯 和付费状况的厘革，对游戏停行批改和晋级，从而耽误游戏的生命周期，加强游 戏盈利才华。 依据朱?科技的经营数据及止业统计量料，应付朱?科技的游戏产品，手机 网络游戏的经营周期约为 1-2 年，网页游戏的生命周期约为 1-3 年。 ⑥经营平台流水分红 经营平台流水分红是指按游戏流水一定比例分给竞争方。分红比例参照企业 取各平台等签署的和谈确定。 预测期营业收出的预测分为两个阶段，第一阶段为 2016 年 5 月至 2018 年， 原次评价依据企业供给的盈利预测数据，由于游戏具有生命周期的特点，应付 2016 年 5-12 月至 2018 年上线的游戏收出，依据朱?科技目前正正在经营及将来拟 上线经营游戏的游戏名目，参考汗青运营状况并联结游戏的生命期一一预测游戏 名目每月充值流水并凭据分出比例计较分红收出；第二阶段为 2019 年至 2021 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 年，次要以上一年的预测收出为根原，联结止业收出删加率以及企业将来研发计 划、焦点折做力、运营情况、网络用户及手机用户的快捷删加及游戏止业展开水 对等因素综折停行预测。预测 2016-2021 年朱?科技的业务收出将涌现快捷删加， 2021 年后删加趋于颠簸。 第一阶段各游戏营业收出的计较公式如下： 营业收出=月游戏流水×分红比例 此中，月游戏流水=月付用度户×ARPU 值，月付用度户=月生动登陆用户× 付费率 第一阶段中，企业研发的游戏名目类型、上线光阳、分红收出预测如下： 单位：万元 2016 年 5-12 月 2017 年分红 2018 年分红支 游戏名目 游戏类型 上线光阳 分红收出 收出 入 3DARPG 动 全民无双 2015 年 12 月 6,974.41 3,359.64 12.54 做手游 3DMMORPG 决战武林 2016 年 3 月 8,626.08 1,962.25 28.06 页游 卡排战略 X-GAME 2016 年 10 月 735.79 5,896.12 276.87 RPG 手游 TDS 俯室角 T-GAME 2017 年 2 月 - 11,614.61 6,055.96 射击手游 3DARPG 动 孵化名目 1 2017 年 4 月 - 4,684.17 1,308.04 做手游 3DARPG 动 孵化名目 5 2017 年 10 月 - 392.67 6,985.20 做手游 2DMMORPG 孵化名目 2 2017 年 6 月 - 3,538.99 5,102.66 页游 3DARPG 动 孵化名目 3 2018 年 1 月 - - 8,509.55 做手游 S-GAME 战略手游 2018 年 1 月 - - 8,518.48 3DMMORPG 孵化名目 4 2018 年 7 月 - - 2,520.78 手游 分红折计（含税） 16,336.29 31,448.44 39,318.13 分红折计（不含税） 15,494.11 29,849.16 37,583.75 《X-GAME》充值于 2016 年 12 月首超 2000 万，于 2017 年 1 月首超 3000 万，依据条约约定划分奖励 100 万元、200 万元人民币（含税），该收出计入奖 金收出。 第二阶段（即 2019 年至 2021 年），以上一年的预测收出为根原，各年收出 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 预测删加率如下： 名目 2019 年 2020 年 2021 年 收出删加率 19% 14% 5% 综上所述，将来年度企业营业收出预测如下表： 单位：万元 明细名目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 游戏分红收出 15,494.11 29,849.16 37,583.75 44,724.66 50,986.11 53,535.42 奖金收出 94.34 188.68 营业收出折计 15,588.45 30,037.84 37,583.75 44,724.66 50,986.11 53,535.42 5、营业老原的预测 经营老原次要是维护游戏版原经营及更新的人工支入老原，蕴含经营人员的 人为、社保、住房公积金及奖金。次要依据企业劳动人事部门供给的将来年度职 工人数、均匀人为水平以及思考将来人为删加因素停行预测。社会保险费、住房 公积金依照地区规定，依据计提基数及按对应地区规定的比例停行测算。 将来年度营业老原预测数据如下： 单位：万元 名目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 经营老原-人为 1,443.72 3,139.98 3,928.99 4,752.40 5,655.93 6,723.62 经营老原-社保 321.15 701.71 889.45 1,081.72 1,294.14 1,545.96 经营老原-公积金 58.22 126.60 159.58 193.67 231.17 275.55 经营老原-奖金 180.47 261.67 327.42 396.03 471.33 560.30 营业老原折计 2,003.57 4,229.96 5,305.44 6,423.82 7,652.57 9,105.44 6、营业税金及附加的预测 朱?科技网络游戏经营分红收出交纳删值税，删值税税率为 6%。 都市维护建立税：按应交流转税税额的 1％计缴。 教育费附加：按应交流转税税额的 3%计缴。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 处所教育费：按应交流转税税额的 2%计缴。 按测算的各年度流转税额、折用的税率计较营业税金及附加。 各年度营业税金及附加预测结果如下表所示。 单位：万元 类别 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 都市维护建立税 7.56 14.64 15.43 20.81 23.85 24.85 教育费附加 22.67 43.91 46.30 62.44 71.54 74.56 处所教育费附加 15.11 29.27 30.87 41.63 47.70 49.70 营业税金及附加 45.33 87.82 92.60 124.88 143.09 149.11 7、打点用度的预测 朱?科技打点用度次要蕴含：打点人员及研发人员薪酬、社会保险及住房公 积金、职工福利费、差旅费、专业效劳费、税金、网络通信费、衡宇租金、电费、 物业打点费、合旧摊销费、雇用费、试制产品的查验费、业务款待费、办自费、 集会费、外包制做费等用度； 人为、奖金、各类社会保险费、公积金：应付将来年度的打点及技术开发人 员人为的预测次要依据企业劳动人事部门供给的将来年度职工人数、均匀人为水 平以及思考将来人为删加因素停行预测。社会保险费、住房公积金依照地区规定， 依据计提基数及按对应地区规定的比例停行测算； 牢固资产合旧依照各项资产数额及其相应的合旧年限和残值率停行预测； 办自费、集会费、差旅费、职工福利费、雇用费、电费、税金、网络通信费、 专业效劳费等用度依据被评价单位将来年份业务展开趋势，并适当思考业务质， 将来年度按一定比率停行删加； 衡宇租赁费依据企业签署的租赁条约再联结将来租金的删加状况停行折法 预测，同时预测租赁期满后衡宇租金按每年递删 5%确定； 外包制做费、试制产品的查验费等预测年用度预测以上一年用度占收出所占 比例乘以将来年度的预测收出停行预测； 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 其余打点用度，参照以前年度真际水平，被评价单位将来年份业务展开趋势 停行预测。 8、财务用度的预测 原次支益法给取企业现金流模型，相应的合现率给取加权成原老原，由于财 务用度的映响曾经正在成原老原中表示，故原次评价不再思考财务用度。 9、营业外出入的预测 应付正在运营业务以外所发作的带有偶然性的、非常常发作的业务收出或支入 由于不确定性较大，预测期不予预测。 10、所得税的预测 预测期所得税用度=(营业收出-营业老原-营业税金及附加-销售用度-打点费 用-财务用度)×所得税率 以各期利润总额为根原，按基准日折用所得税率 25%计较各期应纳企业所得 税。正在计较所得税时，评价人员思考了企业技术研发用度加计扣减的因素以及企 业汗青递延所得税对所得税扣减的映响，企业所得税预算结果见下表。 将来各年度所得税用度预测数据见下表。 单位：万元 永续年 名目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 度 4,391.3 5,547.4 6,557.1 7,322.8 7,078.7 7,926.6 所得税 2,888.66 4 5 5 8 8 9 11、合旧及摊销的预测 合半旧的预测，依照企业现止合旧年限和残值率，给取均匀年限法停行预算。 应付预测期更新资产，依照存续牢固资产的合旧年限和残值率计较确定每年的合 旧额。摊销名目次要是有形资产和恒暂待摊用度，按支益期限及运用权期限均匀 摊销。将测算的合旧及摊销分至打点用度。 合旧及摊销的预测数据详见下表： 单位：万元 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 2016 年 名目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年度 5-12 月 合旧及摊销 109.73 137.52 67.15 64.27 91.97 146.49 102.72 12、整天性支入的预测 企业的整天性支入次要由二局部构成：存质资产的一般更新支入(重置支入)、 删质资产的整天性支入(扩充性支入)。 将来年度整天性支入由存质资产的一般更新支入形成，将来年度牢固资产更 新支入按照基准日企业牢固资产范围预测。 删质资产的整天性支入为新删办公及经营方法的删多，依据评价基准日企业 的资产状况业务展开状况、将来预测期内企业新减员工筹划，思考预测期能否需 停行更新或删添思考。 应付永续期，资产更新支入按照基准日企业必须的资产范围预测。 单位：万元 名目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年度 整天性支入 40.15 63.39 77.50 125.75 79.93 120.23 149.92 13、营运资金预测、营运资金删多额确真定 营运资金也称营运成原，是指一个企业维持日常运营所需的资金，正罕用流 动资产减去运动欠债后的余额默示。 营运资金逃加额计较公式为： 营运资金逃加=原年度须要的营运资金-上年度须要的营运资金 将来年度营运资金及逃加额兼并预测如下： 单位：万元 2016 年 名目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 5-12 月 营运资金 5,594.51 5,682.83 7,218.66 8,640.49 9,794.12 10,399.34 营运资金删多额 596.55 88.32 1,535.83 1,421.83 1,153.63 605.22 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 14、合现率确真定 （1）无风险支益率确真定 国债支益率但凡被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以疏忽不计。依据 WIND 资讯系统所表露的信息，中期国债正在评价基准 日的到期年支益率为 2.8913%，原评价报告以 2.8913%做为无风险支益率。 （2）权益系统风险系数确真定 被评价单位的权益系统风险系数计较公式如下： 式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数； βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数； ：被评价企业的所得税税率； D/E：被评价企业的目的成原构造。 依据被评价单位的业务特点，评价人员通过 WIND 资讯系统查问了数家沪 深 A 股可比上市公司 2016 年 4 月 30 日的β L 值，而后依据可比上市公司的所得 税率、成原构造换算成β U 值，并与其均匀值 1.0446 做为被评价单位的β U 值。 企业评价基准日无贷款，企业的目的成原构造为 0。被评价单位评价基准日 执止的所得税税率为 25%。 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计较公式，计较得出被评价单位的 权益系统风险系数。 （3）市场风险溢价确真定 市场风险溢价是应付一个丰裕风险结合的市场投资组折，投资者所要求的高 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市 场，一方面，汗青数据较短，并且正在市场建设的前几多年中投机气氛较浓，投资者 构造、投资理念正在不停的发作厘革，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对 成原名目下的外汇运动仍真止较严格的管制，因而，间接通过汗青数据得出的股 权风险溢价包孕有较多的异样因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通 常给取成熟市场的风险溢价停行调解确定，因而原次评价给取公认的成熟市场 (美国市场)的风险溢价停行调解，详细计较历程如下： 市场风险溢价=成熟股票市场的根柢弥补额+国家弥补额=成熟股票市场的 根柢弥补额+国家违约弥补额×(σ 股票/σ 国债) 依据上述测算思路和公式，经中企华评价专家委员会钻研确定 2015 年度市 场风险溢价(MRP)为 7.11%。 （4）企业特定风险调解系数确真定 由于测算风险系数时选与的为上市公司，相应的证券或成原正在成原市场上可 流通，而归入原次评价领域的资产为非上市资产，取同类上市公司比，该类资产 的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。联结企业的范围、止业职位中央、运营 才华、抗风险才华等因素，原次对朱?科技的权益个体风险溢价与值为 3.5%。 （5）合现率确真定 ①计较权益成原老原 将上述确定的参数代入权益成原老原计较公式，计较得出被评价单位的权益 成原老原。 K e R f β MRP R c =13.82% ②计较加权权益成原老原 被评价单位目的成原构造为 0，加权均匀成原老原就是权益成原老原。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 15、评价测算历程 （1）运营性资产价值 运营性资产是指取被评价单位消费运营相关的，评价基准日后企业自由现金 流质预测所波及的资产取欠债。运营期内各年企业自由现金流质按年中流出思考， 从而得出企业的自由现金流质合现值。 单位：万元 名目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年度 四、息前税后脏利润 7,119.63 14,942.09 18,709.24 22,106.31 24,879.80 24,584.20 23,780.07 加：合旧 77.02 88.69 58.25 64.02 91.73 107.75 82.75 摊销 32.71 48.82 8.90 0.25 0.25 38.75 19.97 减：整天性支入 40.15 63.39 77.50 125.75 79.93 120.23 149.91 营运成原删多额 596.55 88.32 1,535.83 1,421.83 1,153.63 605.22 - 五、企业自由现金流质 6,592.66 14,927.90 17,163.05 20,623.00 23,732.21 24,005.25 23,732.88 合现值 6,314.24 12,835.43 12,965.45 13,687.57 13,842.16 12,298.26 87,979.13 七、企业自由现金流合现 159,922.24 值 （2）非运营性资产欠债价值 非运营性资产、欠债是指取被评价单位消费运营无关的、评价基准日后企业 自由现金流质预测不波及的资产取欠债。被评价单位的非运营性资产、欠债蕴含 取企业运营无关的预付账款、递延所得税资产、递延支益、其余对付款及应交税 费等，原次评价给取老原法停行评价。非运营性资产及欠债评价值为-1,079.29 万元。 （3）溢余资产 溢余资产是指评价基准日赶过企业消费运营所需，评价基准日后企业自由现 金流质预测不波及的资产。被评价单位的溢余资产为超出维持一般运营的营业性 现金外的充分现金，充分现金为 3,378.17 万元。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 16、支益法评价结果 （1）企业整体价值的计较 企业整体价值=运营性资产价值+溢余资产+非运营性资产欠债价值+股权投 资价值 =159,922.24+3,378.17-1,079.29 =162,221.11（万元） （2）付息债务价值确真定 评价基准日朱?科技无有息欠债。 （3）股东全副权益价值的计较 股东全副权益价值=企业整体价值－付息债务价值 =162,221.11-0 =162,221.11（万元） （六）资产根原法评价 1、运动资产评价技术注明 （1）评价领域 归入评价领域的运动资产蕴含：钱币资金、应支账款、预付账款、其余应支 款。上述运动资产评价基准日账面价值如下表所示： 单位：元 科目称呼 账面价值 钱币资金 38,443,402.08 应支帐款 46,259,596.46 预付账款 3,067,692.31 其余应支款 1,163,012.35 运动资产折计 88,933,703.20 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （2）核真历程 评价历程次要分别为以下三个阶段： 第一阶段：筹备阶段 评价人员对归入评价领域的运动资产形成状况停行初阶理解，设想了初阶评 估技术方案和评价人员配备方案；向被评价单位提交评价计料清单和评价陈述明 细表，依照资产评价本则的要求，辅导被评价单位筹备评价所需量料和填写运动 资产评价陈述明细表。 第二阶段：现场盘问拜访阶段 ①查对账目：依据被评价单位供给的运动资产评价陈述明细表，首先取被评 估单位的资产欠债表相应科目查对使总金额相符；而后取被评价单位的运动资产 明细账、台账查对使明细金额及内容相符；最后查对了局部运动资产的本始记账 凭证等。 ②量料聚集：评价人员依照重要性准则，依据各种运动资产的典型特征聚集 了评价基准日的银止对账单、局部记账凭证等评价相关量料。 ③现场访谈：评价人员向被评价单位相关人员询问理解了游戏的经营形式、 竞争方式等；询问了客户形成及资信状况、汗青年度应支款项的回支状况、坏账 筹备计提的政策等。 第三阶段：评定预算阶段 依据各种运动资产的特点，遵循评价本则及相关规定，划分给取适折的评价 办法，确定其正在评价基准日的市场价值，并假制相应的评价明细表和评价汇总表， 撰写运动资产评价技术注明。 （3）评价办法 ①钱币资金 A．库存现金 评价基准日库存现金账面价值 22,647.32 元，全副为人民币现金。 评价人员给取倒推办法验证评价基准日的库存现金余额，并同现金日记账、 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 总账现金账户余额查对，以核真无误后的账面价值做为评价值。评价倒推法计较 公式为：盘点日库存现金数+评价基准日至盘点日前现金支入数-基准日至盘点日 前现金收出数=评价基准日现金金额。 评价人员和被评价单位财务人员怪异对现金停行了盘点，并依据盘点结果进 止了评价倒推，评价倒推结果和评价基准日现金账面价值一致。 现金评价值为 22,647.32 元，评价无删减值。 B．银止存款 评价基准日银止存款账面价值 38,420,754.76 元，全副为人民币存款。核算 内容为企业正在招商银止张江收止、上海浦发银止张江科技收止等银止的存款。 评价人员得到了每户银止存款的银止对账单和银止存款余额调理表，对其逐 止逐户查对，并对单方未达账项的调解停行核真。经理解未达账项的造成起因等， 没有发现对脏资产有严峻映响的事宜，且经查对被评价单位陈述的各户存款的开 户止称呼、账号等内容均失真。人民币存款以核真无误的账面价值做为评价值。 银止存款评价值为 38,420,754.76 元，评价无删减值。 钱币资金评价值为 38,443,402.08 元，评价无删减值。 ②应支账款 评价基准日应支账款账面余额为 48,694,312.06 元，核算内容为被评价单位 应支与深圳市腾讯计较机系统有限公司代办代理经营游戏《全民无双》的分红款项及 应支与成都趣乐多代办代理经营游戏《决战武林》的分红款项。评价基准日应支账款 计提坏账筹备为 2,434,715.60 元，应支账款账面脏额为 46,259,596.46 元。 评价人员向被评价单位盘问拜访理解了企业游戏经营形式、客户形成及资信状况、 汗青年度应支账款的回支状况等。依照重要性准则，对应支账款停行了函证，并 对相应的条约停行了抽查。给取个体认定取账龄阐明相联结的办法确定评价值， 同时将评价基准日计提的应支账款坏账筹备评价为零。详细评价办法如下： A. 对有丰裕证据讲明全额丧失的应支账款评价为零； B. 对有丰裕证据讲明可以全额回支的应支账款以账面余额做为评价值。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 依据债务人的运营情况、汗青催款状况、还款才华及还款志愿等客不雅观证据及 状况停行判断，确定或许风险丧失为零元。 应支账款评价值为 48,694,312.06 元，评价删值为 2,434,715.60 元，评价删值 率 5.26%。评价删值次要起因为未确定或许风险丧失。 ③预付账款 评价基准日预付账款账面价值 3,067,692.31 元，核算内容为被评价单位预付 的美术外包费及电子方法采购款等款项。 评价人员向被评价单位相关人员盘问拜访理解了预付账款造成的起因、对地契位 的资信状况等。依照重要性准则，对大额预付账款停行了函证，并对相应的条约 停行了抽查。经核真，预付账款均能依照条约约定造成权益，预付账款以核真后 的账面价值做为评价值。 预付账款评价值为 3,067,692.31 元，评价无删减值。 ④其余应支款 评价基准日其余应支款账面余额 1,227,251.00 元，核算内容为个人久告贷、 房租押金等。评价基准日其余应支款计提坏账筹备为 64,238.65 元，其余应支款 账面价值为 1,163,012.35 元。 其余应支款正在核真无误的根原上，依据每笔款项可能支回的数额确定评价值。 应付很可能支不回局部款项，正在难以确定支不回账款的数额时，借助于汗青量料 和现场盘问拜访理解的状况，详细阐明数额、欠款光阳和起因、款项回支状况、欠款 人资金、信毁、运营打点现状等。依据债务人的运营情况、汗青催款状况、还款 才华及还款志愿等客不雅观证据及状况停行判断，确定或许风险丧失为零元。 其余应支款评价值为 1,227,251.00 元，评价删值为 64,238.65 元，评价删值 率 5.52%。评价删值次要起因为未确定或许风险丧失。 （4）评价结果 运动资产评价结果及删减值状况如下表： 运动资产评价结果汇总表 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 单位：元 科目称呼 账面价值 评价价值 删减值 删值率% 钱币资金 38,443,402.08 38,443,402.08 - - 应支帐款 46,259,596.46 48,694,312.06 2,434,715.60 5.26 预付账款 3,067,692.31 3,067,692.31 - - 其余应支款 1,163,012.35 1,227,251.00 64,238.65 5.52 运动资产折计 88,933,703.20 91,432,657.45 2,498,954.25 2.81 截行到评价基准日，运动资产的账面值为 88,933,703.20 元，评价值为 91,432,657.45 元，评价删值为 2,498,954.25 元，评价删值率 2.81%。运动资产评 估删值次要起因为未确定应支账款及其余应支款的或许风险丧失。 2、呆板方法评价技术注明 （1）评价领域 归入评价领域的方法类资产为电子方法。方法类资产评价基准日账面价值如 下表所示： 单位：元 科目称呼 账面本值 账面脏值 电子方法 4,006,049.49 2,007,949.79 方法类折计 4,006,049.49 2,007,949.79 （2）呆板方法轮廓 方法类资产次要为电子方法。 电子方法次要蕴含办民众具、音响方法、笔记原电脑、空调、投映仪、路由 器、空气脏化器、显示屏、复印机、苹果 ipad mini、苹果 ipod touch、电脑主机、 电室机、空调等，共计 858 项。方法维护和保养劣秀，运用情况劣秀，截至评价 基准日全副方法均能一般运用，满足日常办公须要。 ①相关会计政策 A．账面本值形成 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 电子方法的账面本值次要由方法采办价(含税价)形成。 B．合旧办法 被评价单位给取（年限均匀法）计提合旧。按方法资产类别、或许运用寿命 和或许残值，确定各种方法资产的年合旧率如下： 牢固资产类别 运用年限 残值率% 年合旧率% 电子方法 3 5 31.67 （3）核真历程 ①查对账目：依据企业供给的方法类资产评价陈述明细表，首先取企业的资 产欠债表相应科目查对使总金额相符；而后取企业的方法类资产明细账、台账核 对，使明细金额及内容相符；最后对局部方法类资产查对了本始记账凭证等。 ②量料聚集：评价人员依照重要性准则，依据方法类资产的类型、金额等特 征聚集了方法采办发票。 ③现场勘查：评价人员和企业相关人员怪异对评价基准日陈述的方法类资产 停行了盘点取查察。并查对了方法称呼、规格、型号、数质、采办日期、消费厂 家等根柢信息，理解了方法的工做环境、操做状况、维护取保养状况等运用信息， 理解了方法的完损水安然沉静或许运用年限等成新情况，填写了典型方法的现场盘问拜访 表。 （4）评价办法 依据各种方法的特点、评价价值类型、量料聚集状况等相关条件，给取老原 法评价。 老原法计较公式如下： 评价值=重置全价×综分解新率 ①重置全价确真定 电子方法重置全价确真定 按照财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《对于全国施止删值税 转型变化若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进大概自制（蕴含改扩建、 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 拆置）牢固资产发作的进项税额，可依据《中华人民共和国删值税久止条例》（国 务院令第 538 号）和《中华人民共和国删值税久止条例施止细则》（财政部、国 家税务总局令第 65 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因朱?科技属正常纳 税人企业，购入的取消费运营有关的方法的删值税可从销项税额中抵扣，故原次 评价的电子方法重置价为不含税价。 对电子方法，按查问市场的售价(不含税)来确定重置全价。 ②综分解新率确真定 应付电子方法、空调方法等小型方法，次要按照其经济寿命年限来确定其成 新率。计较公式如下： 年限法成新率=(经济寿命年限－已运用年限)/经济寿命年限×100% ③评价值确真定 评价值=重置全价×成新率 （5）评价结果 呆板方法评价结果及删减值状况如下表： 呆板方法评价结果汇总表 单位：万元 账面价值 评价价值 删值额 删值率% 科目称呼 本值 脏值 本值 脏值 本值 脏值 本值 脏值 牢固资产-电子方法 400.60 200.79 306.88 222.40 -93.72 21.61 -23.39 10.76 方法类折计 400.60 200.79 306.88 222.40 -93.72 21.61 -23.39 10.76 电子方法评价本值为 306.88 万元，评价脏值为 222.40 万元，本值减值 93.72 万元，本值减值率 23.39%；脏值删值 21.61 万元，脏值删值率 10.76%；评价删 减值起因次要为：由于技术提高、电子产品的更新换代速度越来越快，雷同配置 的电子方法市场价格处于不停下降的趋势，招致本值减值；企业给取的合旧年限 短于评价给取的经济寿命运用年限招致评价脏值删值。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 3、有形资产-计较机软件著做权评价技术注明 （1）评价领域 截至评价基准日，企业自主研发的计较机软件著做权共 9 项，已全副用度化 办理，未正在账内表示。企业领有的计较机软件著做权登记状况如下： 有形资产-计较机软件著做权汇总表 序号 软件全称 开发完成日期 登暗号 对应游戏 备注 朱?《主公来战》游戏 1 2015-8-15 2015SR170570 软件 x1.0 决战光亮顶手机游戏软 2 2014-3-10 2014SR173363 件 x1.0 《全民无双》游戏软件 3 2014-12-20 2016SR007993 x1.0 朱?《全民无双》游戏 4 2015-1-25 2015SR063130 《全民无双》 孕育发作支益 软件 x2.0 5 决战武林游戏软件 x1.0 2014-12-10 2015SR003710 《决战武林》 孕育发作支益 朱?决战武林游戏软件 6 2015-7-15 2015SR174212 x2.0 决战光亮顶微端游戏软 7 2014-3-17 2014SR173366 件 x1.0 朱?圣火明尊游戏软件 8 2015-9-22 2015SR194435 x1.0 朱?《风暴之怒》游戏 9 2015-10-30 2015SR224008 《X-GAME》 未孕育发作支益 软件 x1.0 上述游戏的计较机软件著做权为自主研发并已得到了由国家版权局颁布的 软件著做权证书，权属明晰。 （2）游戏软件技术形容及系统注明 游戏是将人们的室觉、听觉、触觉等多种体验方式融合正在一起的一种娱乐方 式。它综折应用了计较机图形学技术、人工智能技术、多媒体技术、网络取通信 技术，是现代群寡娱乐方式中的一个重要构成局部。游戏网站的设想应关注差异 游戏保留周期及差异类型的玩家对网站的要求，正在网站规划构架的技术选择上， 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 有单一 FLASH 技术或 HTML/CSS 技术为主的，也有组折运用 FLASH 技术和 HTML/CSS 技术的。 以《全民无双》为例引见系统的特涩、玩法、技术形容等。 《全民无双》是一款全 3D ARPG 手机游戏，给取 Unity3D 焦点技术。 游戏以三国为故事布景，精密的战斗场景，活泼再现三国规范；游戏以武将 养成为焦点玩法，上百名赋性特异的武将，各异的火器、技能，尽享富厚多彩的 止动冲击体验；更有竞技场、八门金锁阵和魔王梦魇等系统玩法满足了玩家武将 养成后的各类 PK 需求，带给玩家全新的实止动三国游戏体验乐趣。 《全民无双》的效劳器运用了自主研发的效劳器集群框架，框架焦点系统使 用 C++编写，脚原系统运用 Lua 语言编写，帮助系统运用了 Golong、JaZZZaScript 编写。集群整体架构给取层次化设想，出格针对差异经营条件、单点毛病、海质 用户作了劣化设想，具有高适应、高可用、高效、跨平台等特性。 （3）评价办法 ①评价办法的选择 按照有形资产评价本则，计较机软件著做权评价按其运用前提条件、评价的 详细状况，可给取老原法、支益法或市场法。 正常而言，应付著做权研制开发的老原，企业尽管对其停行老原归集，但该 老原往往取其价值没有间接的对应干系，由于评价对象教训了数年不停研发的结 果，且是交叉钻研中的产物，加之打点上的起因，研发老原难以精确核算，无奈 从老原门路对其停行评价。因而应付取研发诚实相关的著做权，正常不选与老原 法评价。 此外，由于著做权是企业自主研发，具有独占性，分比方错误外销售，以及技术转 让和许诺条件的多样性，缺乏丰裕发育、生动的买卖市场，也不容易从市场买卖中 选择参照物，故正常不折用市场法。 由于被评价的计较机软件著做权是企业对外竞争、运营收出的根原，对营业 收出孕育发作奉献，带来不乱的现金流，且通过计较可以钱币化、可以折法预算其支 益期限及适当的合现率，因而对归入评价领域的计较机软件著做权给取支益法进 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 止评价。 ②根柢公式 评价办法给取支益法，详细给取销售收出分红法。 有限支益年期销售收出分红法的根柢公式如下： P Ro 1 r R i 1 r n m / 24 （i - 1.5 m / 12） i2 此中：P—评价对象价值 Ro—评价基准日至当年年底评价对象的相关产品销售收出 Ri—第 i 年的评价对象带来的相关产品销售收出， η—评价对象的销售收出分红率 n—评价对象完好年度预测期 m：基准日至当年年底月数 r：合现率 ③评价参数确真定 A. 销售收出确真定 联结企业供给的预测量料、汗青经营目标、止业展开趋势及软件的经济寿命 期综折测算相关业务运营支益。详细支益状况详见评价注明支益法局部的收出预 测注明。 B. 销售收出提成率确真定 销售收出分红法的根原是销售利润分红率。销售利润分红率是建设正在利润分 享准则根原上的一种评价办法，它宽泛折用于专利、专有技术、科研成绩和计较 机软件等技术型有形资产的评价。它以运用被评价技术后企业预期可与得的利润 为对象，正在为与得该利润的各要素间停行分配，此中技术要素奉献所分配到的利 润额，便是技术要素的分红支益额。那一分红支益额占该利润总额的比例，被称 为技术要素的利润分红率，简称技术分红率。依据国际技术贸易中的技术做价遵 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 循的利润分享准则，有“四辩皂”和“三辩皂”。“四辩皂”认为对利润做出奉献的要 素可归纳为资金、劳力、技术和打点，“三辩皂”是指资金、技术和运营三要素。 依据技术价格的利润分红率的三辩皂和四辩皂，技术的利润分红率但凡与利润的 1/3 或 1/4。但凡正在国际技术贸易界，将技术的利润分红率控制正在 15%～30%均属 于折法范畴。原次评价给取“四辩皂”确定软件著做权的利润分红率，通过利润分 成率进而得出销售收出分红率。 销售收出分红率=销售利润分红率×销售利润率 C. 支益期限确真定 依据《中华人民共和国著做权法》及《中华人民共和国著做权法施止条例》 的有关规定，著做权的护卫期为 50 年。正常认为计较机著做权是有经济寿命周 期的，由于计较机技术展开十分迅速，计较机软件技术更新较快，其支益期限会 大大短于其著做权的法定护卫期。 支益期限确定的准则次要思考两个方面的内容：技术性资产的法定护卫期和 经济寿命年限，按照原次评价对象的详细状况和量料阐明，给取尚存的经济寿命 确定评价支益期限。 D. 合现率确真定 给取社会均匀支益率模型来估测评价中折用的合现率。 合现率＝无风险工钱率+风险工钱率 无风险工钱率依据评价基准日历久国债的均匀支益率确定；风险工钱率通过 累加法确定，风险因素蕴含政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和打点风 险等。 （4）评价结果 计较机软件著做权评价结果汇总表 单位：元 序号 软件简称 登暗号 评价价值 1 朱?《主公来战》游戏软件 x1.0 2015SR170570 并入序号 4 中评价 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 2 决战光亮顶手机游戏软件 x1.0 2014SR173363 并入序号 4 中评价 3 《全民无双》游戏软件 x1.0 2016SR007993 并入序号 4 中评价 4 朱?《全民无双》游戏软件 x2.0 2015SR063130 12,570,800.00 5 决战武林游戏软件 x1.0 2015SR003710 12,822,200.00 6 朱?决战武林游戏软件 x2.0 2015SR174212 并入序号 5 中评价 7 决战光亮顶微端游戏软件 x1.0 2014SR173366 并入序号 5 中评价 8 朱?圣火明尊游戏软件 x1.0 2015SR194435 并入序号 5 中评价 9 朱?《风暴之怒》游戏软件 x1.0 2015SR224008 7,991,800.00 折计： 33,384,800.00 计较机软件著做权评价删值的次要起因是企业将计较机软件著做权的研发 用度间接记入了当期损益，未正在账内反映，原次评价将其做为账外资产归入评价 领域评价招致评价删值。 4、有形资产—其余软件评价技术注明 （1）评价领域 其余有形资产(不含计较机软件著做权)账面值为 5,158.35 元。核算内容为外 购的用友 U8 软件，软件用于企业财务人员办公。 （2）核真历程 ①查对账目：依据被评价单位供给的其余有形资产评价陈述明细表，首先取 被评价单位的资产欠债表相应科目查对使总金额相符；而后取被评价单位的其余 有形资产台账查对使明细金额及内容相符。 ②量料聚集：评价人员聚集了其余有形资产的转让条约等评价相关量料。 ③现场访谈：评价人员向被评价单位盘问拜访理解其余有形资产的折用领域、市 场需求、市场前景及市场寿命等相关信息。 （3）评价办法 依据其余有形资产的特点、评价价值类型、量料聚集状况等相关条件，给取 市场法停行评价，详细如下： 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 应付外购的有形资产，评价人员给取市场法停行评价，向软件供应商停行询 价，应付评价基准日市场上有销售且无晋级版原的外购软件，依照同类软件评价 基准日市场价格确定评价值。应付目前市场上有销售但版原曾经晋级的外购软件， 以现止市场价格扣减软件晋级用度确定评价值。 （4）评价结果 经上述评价，有形资产-其余软件（不含计较机软件著做权）评价值为 6,000.00 元，评价删值 841.65 元，删值率 16.32%。评价删值次要起因为该系统的经济使 用寿命年限高于会计摊销年限。 5、恒暂待摊用度评价技术注明 评价基准日恒暂待摊用度账面价值 897,740.52 元。核算内容为上海创智空间 南楼 5 楼办公区域的拆修覆盖用度及公司搬迁用度，蕴含空调拆置费、幕墙装拆 费、拆修工程款、消防工程款、拆修覆盖品费及公司搬迁费等。 评价人员盘问拜访理解了恒暂待摊用度发作的起因，查阅了恒暂待摊用度的相关 条约。核真其真正在性、账面价值的精确性及摊销能否准确。应付用度类待摊用度， 以核真后的账面值确定为评价值。 恒暂待摊用度评价值为 897,740.52 元。 6、运动欠债评价技术注明 （1）评价领域 归入评价领域的运动欠债蕴含：对付职工薪酬、应交税费、其余对付款等。 上述欠债评价基准日账面价值如下表所示： 单位：元 科目称呼 账面价值 对付职工薪酬 4,450,088.97 应交税费 3,153,630.17 其余对付款 270,400.00 运动欠债汇总 7,874,119.14 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （2）核真历程 评价历程次要分别为以下三个阶段： 第一阶段：筹备阶段 评价人员对归入评价领域的运动欠债形成状况停行初阶理解，设想了初阶评 估技术方案和评价人员配备方案；向被评价单位提交评价计料清单和评价陈述明 细表，依照资产评价本则的要求，辅导被评价单位筹备评价所需量料和填写运动 欠债评价陈述明细表。 第二阶段：现场盘问拜访阶段 ①查对账目：依据被评价单位供给的运动欠债评价陈述明细表，首先取被评 估单位的资产欠债表相应科目查对使总金额相符；而后取被评价单位的运动欠债 明细账、台账查对使明细金额及内容相符；最后依照重要性准则，对大额运动负 债查对了本始记账凭证等。 ②量料聚集：评价人员依照重要性准则，依据各种运动欠债的典型特征聚集 了评价基准日的告贷条约、运营条约取发票、职工薪酬制度、完税证真，以及部 分记账凭证等评价相关量料。 ③现场访谈：评价人员向被评价单位相关人员盘问拜访理解了累赘的税种、税率 取纳税制度状况；盘问拜访理解了员工形成取职工薪酬制度状况等。 第三阶段：评定预算阶段 依据各种运动欠债的特点，遵循评价本则及相关规定，划分给取适折的评价 办法，确定其正在评价基准日的市场价值，并假制相应的评价明细表和评价汇总表， 撰写运动欠债评价技术注明。 （3）评价办法 ①对付职工薪酬 评价基准日对付职工薪酬账面价值 4,450,088.97 元。核算内容为被评价单位 依据有关规定对付给职工的各类薪酬，蕴含：人为、社保费、住房公积金等。 评价人员向被评价单位盘问拜访理解了员工形成取职工薪酬制度等，核真了评价 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 基准日最近一期的职工薪酬付出证真以及评价基准日对付职工薪酬的记账凭证。 对付职工薪酬以核真无误后的账面价值做为评价值。 对付职工薪酬评价值为 4,450,088.97 元，评价无删减值。 ②应交税费 评价基准日应交税费账面价值 3,153,630.17 元。核算内容为被评价单位依照 税法等规定计较应缴纳的各类税费，蕴含：删值税、城建税、教育费附加、处所 教育费附加、代扣代缴个人所得税、河道打点费及企业所得税等。 评价人员向被评价单位盘问拜访理解了应累赘的税种、税率、交纳制度等税支政 策。查阅了被评价单位评价基准日最近一期的完税证真，以及评价基准日应交税 费的记账凭证等。应交税费以核真无误后的账面价值做为评价值。 应交税费评价值为 3,153,630.17 元，评价无删减值。 ③其余对付款 评价基准日其余对付款账面价值 270,400.00 元，核算内容为被评价单位除应 付职工薪酬、应交税费等以外的其余各项对付、久支的款项，蕴含对付出上海浦 本消防工程公司的拆修期间消防工程款、对付出给上海宝阁建筑覆盖工程有限公 司的创智空间 5 层拆修工程款等。 评价人员向被评价单位盘问拜访理解了其余对付款造成的起因，依照重要性准则， 对大额其余对付款停行了函证，并对相应的条约停行了抽查。其余对付款以核真 无误后的账面价值做为评价值。 其余对付款评价值为 270,400.00 元，评价无删减值。 （4）评价结果 运动欠债评价结果及删减值状况如下表： 运动欠债评价结果汇总表 单位：元 科目称呼 账面价值 评价价值 删值额 删值率% 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 对付职工薪酬 4,450,088.97 4,450,088.97 - - 应交税费 3,153,630.17 3,153,630.17 - - 其余对付款 270,400.00 270,400.00 - - 运动欠债汇总 7,874,119.14 7,874,119.14 - - 截 行到评价基准日，运动 欠债的账面值为 7,874,119.14 元，评价值为 7,874,119.14 元，评价无删减值。 7、非运动欠债评价技术注明 （1）评价领域 归入评价领域的非运动欠债为递延支益，上述欠债评价基准日账面价值如下 表所示： 单位：元 科目称呼 账面价值 递延支益 10,522,539.47 非运动欠债折计 10,522,539.47 （2）核真历程 ①查对账目：依据被评价单位供给的非运动欠债评价陈述明细表，首先取被 评价单位的资产欠债表相应科目查对使总金额相符；而后取被评价单位的非运动 欠债明细账、台账查对使明细金额及内容相符。 ②量料聚集：评价人员聚集了评价基准日的造成其余非运动欠债相关条约、 和谈及记账凭证等评价相关量料。 ③现场访谈：评价人员向被评价单位相关人员盘问拜访理解了其余非运动欠债形 成的起因。 （3）评价办法 ①递延支益 评价基准日递延支益账面值 10,522,539.47 元，为朱?科技支与《全民无双》 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 韩国地区、《全民无双》东南亚地区、《全民无双》泰国地区、《X-GAME》游戏 的游戏版权金。评价人员通过对款项性量的理解，并查阅相关条约、会计凭证及 会计科目等，原次评价以审计后的账面值确认评价值。 递延支益评价值为 10,522,539.47 元，评价无删减值。 （4）评价结果 非运动欠债评价结果及删减值状况如下表： 非运动欠债评价结果汇总表 单位：元 科目称呼 账面价值 评价价值 删值额 删值率% 递延支益 10,522,539.47 10,522,539.47 - - 非运动欠债折计 10,522,539.47 10,522,539.47 - - 截行到评价基准日，非运动欠债的账面值为 10,522,539.47 元，评价值为 10,522,539.47 元，评价无删减值。 8、资产根原法评价的结果 上海朱?数码科技有限公司评价基准日总资产账面价值为 9,184.46 万元，评 估价值为 12,794.52 万元，删值额为 3,610.07 万元，删值率为 39.31%；总欠债账 面价值为 1,839.67 万元，评价价值为 1,839.67 万元，评价无删减值；脏资产账面 价值为 7,344.79 万元，评价价值为 10,954.86 万元，删值额为 3,610.07 万元，删 值率为 49.15%。 资产根原法详细评价结果详见下列评价结果汇总表： 资产根原法评价结果汇总表 评价基准日：2016 年 4 月 30 日 单位：万元 账面价值 评价价值 删减值 删值率% 名目 A B C=B-A D=C/A×100% 运动资产 1 8,893.37 9,143.27 249.90 2.81 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 非运动资产 2 291.08 3,651.26 3,360.17 1,154.36 此中：历久股权投资 3 - - - 投资性房地产 4 - - - 牢固资产 5 200.79 222.40 21.61 10.76 正在建工程 6 - - - 有形资产 7 0.52 3,339.08 3,338.56 647,215.52 此中地皮运用权 8 - - - 恒暂待摊用度 9 89.77 89.77 - - 递延所得税资产 10 - - - 资产总计 11 9,184.46 12,794.52 3,610.07 39.31 运动欠债 12 787.41 787.41 - - 非运动欠债 13 1,052.25 1,052.25 - - 欠债总计 14 1,839.67 1,839.67 - - 脏资产 15 7,344.79 10,954.86 3,610.07 49.15 （七）评价结论 中企华评价受三七互娱的委托，依据有关法令、法规和资产评价本则，遵照 独立、客不雅观、公允的准则，给取支益法和资产根原法两种评价办法，依照必要的 评价步调，对朱?科技的股东全副权益正在 2016 年 4 月 30 日的市场价值停行了评 估。依据以上评价工做，得出如下评价结论： 1、支益法评价结果 朱?科技评价基准日总资产账面价值为 9,184.46 万元，总欠债账面价值为 1,839.67 万元，脏资产账面价值为 7,344.79 万元。 支益法评价后的股东全副权益价值为 162,221.11 万元，删值 154,876.32 万元， 删值率 2,108.66%。 2、资产根原法评价结果 朱?科技评价基准日总资产账面价值为 9,184.46 万元，评价价值为 12,794.52 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 万元，删值额为 3,610.07 万元，删值率为 39.31%；总欠债账面价值为 1,839.67 万元，评价价值为 1,839.67 万元，评价无删减值；脏资产账面价值为 7,344.79 万元，评价价值为 10,954.86 万元，删值额为 3,610.07 万元，删值率为 49.15%。 （八）评价删值的起因 支益法评价后的股东全副权益价值为 162,221.11 万元，资产根原法评价后的 股东全副权益价值为 10,954.86 万元，两者相差 151,266.25 万元，不同率为 1380.81%。 资产根原法是正在连续运营根原上，以重置各项消费要素为如果前提，依据要 素资产的详细状况给取适折的办法划分评定预算企业各项要素资产的价值并累 加求和，再扣减相关欠债评价价值，得出资产根原法下股东全副权益的评价价值， 反映的是企业基于现有资产的重置价值。支益法是正在对企业将来支益预测的根原 上计较评价价值的办法，不只思考了各分项资产能否正在企业中获得折法和丰裕利 用、组折正在一起时能否阐扬了其应有的奉献等因素对企业股东全副权益价值的映 响，也思考了企业的止业折做力、公司的打点水平、人力资源、要素协同做用等 资产根原法无奈思考的因素对股东全副权益价值的映响。依据被评价单位所处止 业和运营特点，支益法评价价值能比较客不雅观、片面的反映目前企业的股东全副权 益价值。 依据上述阐明，原评价报告评价结论给取支益法评价结果，即：上海朱?数 码科技有限公司的股东全副权益价值评价结果为 162,221.11 万元。 三、智铭网络评价办法和评价轮廓 （一）评价机构 中企华评价受三七互娱的委托，依据有关法令、法规和资产评价本则，遵照 独立、客不雅观、公允的准则，给取支益法和资产根原法两种评价办法，依照必要的 评价步调，对智铭网络的股东全副权益正在 2016 年 4 月 30 日的市场价值停行了评 估。 （二）评价对象及评价领域 依据评价宗旨，评价对象是智铭网络的股东全副权益价值。评价领域是被评 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 估单位的全副资产及欠债。评价领域内的资产为智铭网络的全副资产及欠债。正在 评价及基准日，智铭网络总资产账面价值为 16,262.57 万元；欠债为运动欠债(应 付账款、对付职工薪酬、应交税费、其余对付款)，总欠债账面价值为 14,120.99 万元；脏资产账面价值 2,141.58 万元。 委托评价对象和评价领域取经济止为波及的评价对象和评价领域一致。评价 基准日，评价领域内的资产、欠债账面价值曾经天健会计师事务所审计，并颁发 了无保把稳见审计报告。 （三）评价如果 原评价报告阐明预算给取的如果条件如下： 1、正常如果 （1）如果评价基准日后被评价单位连续运营； （2）如果评价基准日后被评价单位所处国家和地区的政治、经济和社会环 境无严峻厘革； （3）如果评价基准日后国家宏不雅观经济政策、财产政策和区域展开政策无重 大厘革； （4）如果和被评价单位相关的利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征支 用度等评价基准日后不发作严峻厘革； （5）如果评价基准日后被评价单位的打点层是卖力的、不乱的，且有才华 担任其职务； （6）如果被评价单位彻底固守所有相关的法令法规； （7）如果评价基准日后无不成抗力对被评价单位组成严峻晦气映响。 2、非凡如果 （1）如果评价基准日后被评价单位给取的会计政策和编写原评价报告时所 给取的会计政策正在重要方面保持一致； （2）如果评价基准日后被评价单位正在现有打点方式和打点水平的根原上， 运营领域、经营方式、竞争分红比例等取目前保持一致； 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （3）如果评价基准日后被评价单位的产品或效劳保持目前的市场折做态势； （4）如果评价基准日后被评价单位的产品经营才华和技术先进性保持目前 的水平； （5）如果评价基准日后被评价单位的现金流入为均匀流入，现金流出为平 均流出； （6）如果被评价单位现有经营的游戏产品能如期经营，新经营的游戏能按 预测的筹划光阳执止新游戏的上线经营筹划。 （7）如果被评价单位现有正在线的游戏产品能凭据《对于挪动游戏出版效劳 打点的通知》规定，于 2016 年 10 月 1 日前补办相关审批手续；将来拟上线的移 动游戏产品能折乎《对于挪动游戏出版效劳打点的通知》规定的游戏出版审批。 原评价报告评价结论正在上述如果条件下正在评价基准日时创建，当上述如果条 件发作较大厘革时，签字注册资产评价师及原评价机构将不承当由于如果条件改 变而推导出差异评价结论的义务。 （四）评价办法的选择 企业价值评价的根柢办法次要有支益法、市场法和资产根原法。 企业价值评价中的支益法，是指将预期支益成原化大概合现，确定评价对象 价值的评价办法。支益法罕用的详细办法蕴含股利合现法和现金流质合现法。 企业价值评价中的市场法，是指将评价对象取可比上市公司大概可比买卖案 例停行比较，确定评价对象价值的评价办法。市场法罕用的两种详细办法是上市 公司比较法和买卖案例比较法。 企业价值评价中的资产根原法，是指以被评价企业评价基准日的资产欠债表 为根原，折法评价企业表内及表外各项资产、欠债价值，确定评价对象价值的评 估办法。 《资产评价本则——企业价值》规定，注册资产评价师执止企业价值评价业 务，应该依据评价宗旨、评价对象、价值类型、量料聚集状况等相关条件，阐明 支益法、市场法和资产根原法三种资产评价根柢办法的折用性，恰中选择一种或 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 者多种资产评价根柢办法。 依据评价宗旨、评价对象、价值类型、量料聚集状况等相关条件，以及三种 评价根柢办法的折用条件，原次评价选用的评价办法为支益法、资产根原法。评 估办法选择理由如下： 市场法罕用的两种办法是上市公司比较法和买卖案例比较法。被评价单位为 杂游戏代办代理商，正在上市公司中很难找到取被评价单位附近的可比公司，据此认为 上市公司比较法不适于原次评价； 由于目前国内公然买卖市场难找到取上市公司产品相似、范围雷同的并购企 业，故原次评价不宜给取市场法评价。 通过对智铭网络的支益阐明，智铭网络目前经营一般，展开前景劣秀，相关 支益的汗青数据能够获与，智铭网络领有一收不乱的专业原色和技术水平较高的 打点、创意和经营团队，具有连续开发和市场运做才华，具有连续运营才华和较 为不乱的赢利才华，将来支益能够停行折法预测，因而适折给取支益法停行评价。 智铭网络各项资产及欠债权属明晰，相关量料较为齐全，能够通过给取适宜 办法评定预算各项资产、欠债的价值，适折给取资产根原法停行评价。 （五）支益法评价 1、支益法详细办法和模型的选择 原次给取支益法对智铭网络股东全副权益停行评价，即以将来若干年度内的 企业自由现金流质做为按照，给取适当合现率合现后加总计较得出营业性资产价 值，而后再加上溢余资产价值、非运营性资产价值，减去有息债务得出股东全副 权益价值。 原次评价选用现金流质合现法中的企业自由现金流合现模型。现金流质合现 法的形容详细如下： 股东全副权益价值=企业整体价值-付息债务价值 （1）企业整体价值 企业整体价值是指股东全副权益价值和付息债务价值之和。依据被评价单位 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 的资产配置和运用状况，企业整体价值的计较公式如下： 企业整体价值=运营性资产价值+溢余资产价值+非运营性资产欠债价值+长 期股权投资价值 ①运营性资产价值 运营性资产是指取被评价单位消费运营相关的，评价基准日后企业自由现金 流质预测所波及的资产取欠债。运营性资产价值的计较公式如下： Fo n F Ft P (1 r)m / 24 (1 r) i2 i (i- 1.5 m / 12) r (1 r)(n - 1.5 m/12) 此中：P：评价基准日的企业运营性资产价值； Fi：评价基准日后第 i 年预期的企业自由现金流质； Ft：永续期预期的企业自由现金流质； F0：评价基准日至当年年底的企业自由现金流质； r：合现率(加权均匀成原老原,WACC)； n：预测期； m：基准日至当年年底月数； i：预测期第 i 年。 企业自由现金流质计较公式如下： 企业自由现金流质=息前税后脏利润+合旧取摊销-整天性支入-营运资金删 加额 此中，合现率(加权均匀成原老原,WACC)计较公式如下： E D WACC K e K d (1 t) E D E D 此中：ke：权益成原老原； kd：付息债务成原老原； E：权益的市场价值； 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 D：付息债务的市场价值； t：所得税率。 此中，权益成原老原给取成原资产定价模型(CAPM)计较。计较公式如下： K e rf MRP β rc 此中：rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价； β：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调解系数。 ②溢余资产价值 溢余资产是指评价基准日赶过企业消费运营所需，评价基准日后企业自由现 金流质预测不波及的资产。被评价单位的溢余资产为超出维持企业一般运营的营 业性现金外的充分现金。 ③非运营性资产、欠债价值 非运营性资产、欠债是指取被评价单位消费运营无关的，评价基准日后企业 自由现金流质预测不波及的资产取欠债。非运营性资产、欠债径自阐明和评价。 （2）付息债务价值 付息债务是指评价基准日被评价单位须要付出利息的欠债。被评价单位评价 基准日无付息债务。 2、支益期确真定 由于评价基准日被评价单位运营一般，没有对映响企业继续运营的焦点资产 的运用年限停行限定和对企业消费运营期限、投资者所有权期限等停行限定，并 可以通过延续方式永续运用。故原评价报告如果被评价单位评价基准日后永续经 营，相应的支益期为无限期。 3、预测期确真定 由于企业近期的支益可以相对折法地预测，而远期支益预测的折法性相对较 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 差，依照但凡老例，评价人员将企业的支益期分别为预测期和预测期后两个阶段。 评价人员颠终对企业将来运营布局、止业展开特点的阐明，或许被评价单位 于 2021 年后抵达不乱运营形态，故预测期截行到 2021 年底。 4、营业收出的预测 （1）汗青年度营业收出 智铭网络的收出次要是游戏经营收出，游戏经营收出起源于结折经营。结折 经营的分红收出次要起源于第三方游戏平台渠道商的分红收出。智铭网络依据游 戏玩家真际充值及出产的金额，依照取游戏平台渠道商竞争和谈所计较的分红金 额确认收出。 智铭网络汗青年度销售收出状况如下： 单位：万元 年份 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月 营业收出 10.00 27,531.08 13,897.53 智铭网络 2014 年销售收出 10.00 万元，脏利润-4.43 万元；2015 年销售收出 27,531.08 万元，脏利润 99.64 万元；2016 年 1-4 月份销售收出 13,897.53 万元， 脏利润 1,236.36 万元。 （2）将来年度营业收出预测 将来年度的营业收出次要为游戏经营收出，游戏经营收出起源于代办代理发止及 结折经营，代办代理发止及结折经营的分红收出次要起源于第三方游戏平台渠道商的 分红收出，智铭网络依据游戏玩家真际充值及出产的金额，依照取游戏平台渠道 商竞争和谈计较的分红金额确定收出。 ①将将来拟经营游戏产品归入预测领域，次要正在于： A.将将来经营游戏归入支益法评价领域是连续运营如果的前提 智铭网络将来经营的新游戏是企业与得支益的根原，如智铭网络进止经营新 的游戏，则讲理智铭网络运营的完毕。故从企业连续经营如果的角度思考，须要 将将来经营的游戏归入支益法评价领域。正在企业现有经营游戏完毕后无奈如果企 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 业不继续经营游戏。 如正在支益法评价时不思考将来经营的游戏，则正在数年后当现有经营的游戏生 命周期完毕，则江苏智铭将无收出起源，运营末行，则取连续运营性如果相违犯。 B.将将来经营的游戏归入支益法评价领域折乎智铭网络业务特点 智铭网络将来能够经营游戏，受外界环境因素厘革的映响较小。正在一般连续 运营下，无奈连续经营新游戏的可能性极低。故使得预测将来游戏的经营具有可 止性和牢靠性。 C.智铭网络具有可连续经营游戏的才华 智铭网络现已造成一收高效、不乱的经营部队，为智铭网络的可连续展开提 供了强有力保障。目前智铭网络下设置多个部门，每个部门都有详细的分工，且 都参取过游戏项宗旨乐成经营，经营团队的价值表示为其具有连续经营精榀游戏 的才华。 D.将来经营游戏的预测是联结其汗青经营游戏以及企业将来的展开布局做 出 依据企业的展开布局，智铭网络评价基准日后将侧重于手游的经营，将来销 售收出预测正是基于目前经营的游戏以及企业将来展开布局，即依据将来年度每 年经营的游戏的特点，经营的形式，参考汗青经营目标的厘革趋势以及取游戏平 台渠道商的分红比例，划分计较确定将来年度各种经营游戏的经营收出，而后汇 总得出全副的经营游戏收出。原次支益预测思考了正正在经营游戏的盈利预测、又 思考了将来经营游戏的支益真现及企业将来展开布局。应付将来经营的新游戏， 通过对打点层访谈，并对汗青年度经营的游戏取平台渠道商签署的分红条约和止 业展开趋势的阐明，并丰裕思考将来游戏经营所须要的人员数质。因而将将来企 业经营的游戏归入支益预测具有折法性。 ②企业计谋目的及将来上线经营产品 目前，企业经营的游戏次要分为页游和手游；页游次要蕴含《传奇霸业》， 手游次要蕴含《梦幻西游》、《乱斗西游》、《九阳实经》、《魔天记》、《九阳实经》、 《皇帝》、《三打皂骨精》、《青丘狐传说》、其余游戏（次要为一些月流水较少的 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 游戏）。 目前，《传奇霸业》、《梦幻西游》正在国内曾经营 1 年多，其腾讯渠道上的流 水金额已正在亿元以上。 ③次要产品经营目标统计 《传奇霸业》由智铭网络于 2015 年 4 月经营，是一款角涩饰演页游。 咱们对智铭网络目前经营的游戏种类《传奇霸业》的汗青年度业务目标逐一 停行了钻研阐明，得出其游戏流水的厘革趋势取游戏的生命周期的各阶段厘革趋 势根柢一致。 《传奇霸业》用户目标趋势图 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 《传奇霸业》次要为角涩饰演类游戏，游戏秉持传奇规范设置，力图带给玩 家本汁本味的传奇体验。从《传奇霸业》用户目标趋势图可以看出，《传奇霸业》 自 2015 年 4 月上线以来，曾经营 12 个月，颠终一年的经营和市场反馈，用户玩 派系质和月流水维持颠簸删加，表示了较长的游戏生命周期，目前处于不乱展开 期初，将来经营可连续性较强。同时，不停的版原更新节拍实时处置惩罚惩罚了版原的问 题取有余，还可以使玩家不停体验新的游戏内容。同时，智铭网络不停删多流动 策划、更新维护，让玩家能正在游戏中不停找到新的体验，保持玩家劣秀体验及忠 诚度，有利于耽误游戏生命周期。 （3）营业收出预测的办法 营业收出的计较公式为：营业收出=月游戏流水×分红比例。 此中，月游戏流水=月付用度户×ARPU 值 月付用度户=月生动登陆用户×付费率 经营目标阐明及预测如下： 月生动登陆用户 用户月生动登陆用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。智铭网络的次要游 戏产品目前正处于成历久，月生动用户处于删加期。应付曾经上线的游戏产品根 据参照汗青年度水平，并联结游戏所处生命周期阶段停行折法预测。应付近期将 上线的游戏产品相关数据参照已上线游戏的相关目标，并联结差异游戏产品的品 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 量不同适当调解折法预测。公司次要游戏产品的生动用户数如下所示： 付费率 付费率是真际付用度户数质占生动用户的比率。汗青年度正在 0.4%-10.6%之 间波动，当游戏抵达稳按期后直线较为不乱。 付费率=付用度户/生动用户 付用度户 颠终对网络游戏的理解，游戏正在测试期、成历久爆发较快，正常正在 1-6 个月 停行大范围的用户推广，跟着用户的删多，付用度户数质删多也将游戏的收出逐 步推到高点。正在测试期、成历久推到用户高点后，依照能够维持高点流水的用户 质停行继续推广，游戏正在生命周期的 6-24 个月内，维持相对较颠簸的收出，然 后跟着推广用户数质减少，付用度户数质的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开 始逐步下降最末退出经营。 角涩饰演类游戏：生命周期较长，用户范围较大，付费连续，付用度户基数 较大。 ARPU 值 ARPU 值即每个用户的均匀出产水平。 能够映响 ARPU 值的因素不少，游戏量质的劣优、经营流动的力度、用户 群特征的吻折度以及用户付费才华是此中最为重要的几多个因素，也是游戏从始至 末都会起做用的因素。 映响 ARPU 值的因素可归类为四点：游戏量质、经营、用户、展开阶段。 对以上四点停行映响因素阐明，游戏所处差异时期，所占权重比例差异，并对以 上四点映响因素停行评估测算，得出差异游戏时期的 ARPU 值。 游戏的生命周期 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 考查期(测试期)：是玩家首次接触网络游戏的认识期。 正在那个阶段，游戏给以玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境 界。游戏布景的引见要出色，画面及音乐要有真正在感，场所场面要有震撼力，那些都 是是否吸引玩家的重要因素。 造成期(成历久)：成历久是玩家对网络游戏的相熟期，是比较要害的阶段。 正在那个阶段，玩家不只要继续相熟游戏规矩，而且初步取其余玩家停行互动， 攀比心理初步显现，一些级别较高的玩家初步享受功效感，并初步对虚拟世界产 生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有功效感初步放弃大概转向其余游戏。 稳按期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的彻底参取期，也是该游戏生命 周期最长的时期，该时期是游戏经营商创支的最要害期，也是最容易出问题的时 期。经营商能否赚钱、赚几多多钱都由那个阶段来决议。 退化期(衰退期)：是玩家对网络游戏的烦厌期，那也是很作做的，无论一个 游戏如许出涩，人也会孕育发作厌倦情绪，大概因为原人的年龄成长或因为某些外正在 映响，玩家会完全分隔那个游戏世界。 智铭网络对游戏的注册人数、生动人数、付费人数、月 ARPU 值、月流水 等要害经营数据停行阐明，依据阐明结果有针对性的调解宣传战略和力度，并根 据用户运用习惯和付费状况的厘革，对游戏停行批改和晋级，从而耽误游戏的生 命周期，加强游戏盈利才华。 经营平台流水分红 经营平台流水分红是指按游戏流水一定比例分给游戏联运竞争方。分红比例 参照企业取各平台等签署的和谈确定。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 由于游戏具有生命周期的特点，应付 2016 年-2019 年上线的游戏收出，依据 智铭网络目前正正在经营及拟经营游戏的汗青运营状况联结游戏的生命期预测支 入。 智铭网络次要游戏产品预测数据如下： 原次评价依据企业供给的盈利预测数据停行预测，由于游戏具有生命周期的 特点，依据智铭网络目前正正在经营及拟经营游戏的汗青运营状况联结游戏的生命 期一一预测收出。2020 年至 2021 年的收出次要以上一年的预测收出为根原，结 折止业收出删加率以及企业将来焦点折做力、运营情况、网络用户及手机用户的 快捷删加及游戏止业展开水对等因素综折停行预测。预测 2016 年 5-12 月-2021 年智铭网络的业务收出将涌现快捷删加。 综上所述，将来年度企业不含税营业收出预测如下表： 单位：万元 明细名目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 游戏分红收出 26,456.11 41,548.59 48,473.27 54,856.50 60,377.13 65,811.07 营业收出折计 26,456.11 41,548.59 48,473.27 54,856.50 60,377.13 65,811.07 5、营业老原的预测 经营老原次要为智铭网络依据取游戏的供给方按照条约上约定比例付出给 上游的老原和托管及宽带费。此中： 游戏收出分红：原次评价以预测的将来游戏的月流水为根原，依据打点层的 预测并按照条约以及条约补充和谈上约定的分红比例，对将来年度的该局部老原 停行预测； 托管及宽带费：将来年度托管及宽带费的预测，次要按照汗青年度托管及宽 带费取主营业务收出的占比。 将来年度营业老原预测数据如下： 单位：万元 名目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 托管及带宽 40.45 106.22 123.92 140.24 154.35 168.24 游戏分红老原 21,901.34 34,221.46 39,319.21 44,504.13 49,393.18 53,838.56 营业老原折计 21,941.79 34,327.68 39,443.13 44,644.37 49,547.53 54,006.81 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 6、税金及附加的预测 智铭网络游戏经营分红收出交纳删值税，删值税税率为 6%。 都市维护建立税：按应交删值税发票税额的 7％计缴。 教育费附加：按应交删值税税额的 3%计缴。 处所教育费：按应交删值税税额的 2%计缴。 按测算的各年度流转税额、折用的税率计较税金及附加。 各年度税金及附加预测结果如下表所示。 单位：万元 类别 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 营业税金及附加 24.11 46.85 57.85 65.37 67.11 73.14 都市维护建立税 14.07 27.33 33.74 38.13 39.14 42.67 教育费附加 10.05 19.52 24.10 27.24 27.96 30.48 7、销售用度的预测 智铭网络次要是处置惩罚游戏产品经营，销售用度次要蕴含薪酬、社保、公积金、 告皂费、租赁费、业务宣传费等用度。 员工薪酬蕴含人为、奖金、福利，应付将来年度员工薪酬的预测次要依据企 业劳动人事部门供给的将来年度职工人数，人员均匀人为水平以及思考将来人为 删加因素停行预测，将来年度均匀人为水平依照一定比例逐年删加；社会保险费 及住房公积金正在将来年度内依照企业所正在地区有关条例占根柢人为的比例测算； 告皂费指对游戏停行广揭露布、推广所孕育发作的用度。依据企业布局，或许广 告费占业务收出的比例正在 2-3%摆布； 租赁费为淮安市、广州市两处办公场所的租赁用度。衡宇租赁费依据企业签 订的租赁条约再联结将来租金的删加状况停行折法预测，同时预测租赁期满后房 屋租金按每年递删 5%确定。 8、打点用度的预测 智铭网络打点用度次要蕴含：人员薪酬、社保公积金、办自费、差旅费、招 待费、交通费、税费、电话费等用度。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 人为、奖金、各类社会保险费、公积金：应付将来年度的打点及经营人员工 资的预测次要依据企业劳动人事部门供给的将来年度职工人数、均匀人为水平以 及思考将来人为删加因素停行预测。社会保险费、住房公积金依照地区规定，根 据计提基数及按对应地区规定的比例停行测算； 差旅费、款待费等用度依据被评价单位将来年份业务展开趋势，并适当思考 业务质，将来年度按一定比率停行删加； 办自费为人员办公及用品费，取将来年度人事部门供给的部门职工人数有关， 依照月人均值停行预测； 税费为印花税费，依据企业签署销售条约以及采购条约额，依照 0.03%的印 花税率停行预测。 9、财务用度的预测 原次支益法给取企业现金流模型，相应的合现率给取加权成原老原，由于财 务用度的映响曾经正在成原老原中表示，故原次评价不再思考财务用度。 10、营业外出入的预测 依据智铭网络取淮安市留学人员创业园打点办公室签署的名目投资和谈，智 铭网络及其联系干系公司须正在淮安留学人员创业园内注册，智铭网络答允自 2015 年 1 月 1 日起 5 年内，智铭网络年度纳税总额不低于 100 万元；淮安市留创园给以 智铭网络及其联系干系公司一定的扶持政策：(1)按真缴营业税(包孕营改删)的 75%比 例给以扶持。(2)按真缴企业所得税和个人所得税的 25%比例给以扶持。(3)按真 缴删值税的 7.5%比例停行扶持。因而，营业外出入预测如下： 单位：万元 2016 年 5-12 名目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 月 营业外收出 365.58 682.78 848.80 961.79 营业外支入 脏额 365.58 682.78 848.80 961.79 11、所得税的预测 预测期所得税用度=(营业收出-营业老原-营业税金及附加-销售用度-打点费 用-财务用度+营业外收出-营业外支入)×所得税率 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 智铭网络执止的所得税率为 25%。将来各年度所得税用度预测数据如下： 单位：万元 名目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 所得税 913.25 1,657.44 2,070.80 2,351.20 2,163.10 2,364.27 12、营运资金预测、营运资金删多额确真定 营运资金也称营运成原，是指一个企业维持日常运营所需的资金，正罕用流 动资产减去运动欠债后的余额默示。 营运资金逃加额计较公式为： 营运资金逃加=原年度须要的营运资金-上年度须要的营运资金 将来年度营运资金及逃加额兼并预测如下： 单位：万元 名目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 营运资金 1,102.02 1,126.18 1,424.15 1,613.87 1,751.93 1,910.95 营运资金删多额 3,600.45 24.16 297.97 189.71 138.07 159.01 13、合现率确真定 （1）无风险支益率确真定 国债支益率但凡被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以疏忽不计。依据 WIND 资讯系统所表露的信息，中期国债正在评价基准 日的到期年支益率为 2.8913%，原评价报告以 2.8913%做为无风险支益率。 （2）权益系统风险系数确真定 被评价单位的权益系统风险系数计较公式如下： β L 1 1 t D E β U 此中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数； β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数； t ：被评价企业的所得税税率； 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 D E ：被评价企业的目的成原构造。 依据被评价单位的业务特点，评价人员通过 WIND 资讯系统查问了数家沪 深 A 股可比上市公司 2016 年 4 月 30 日的 βL 值，而后依据可比上市公司的所得 税率、成原构造换算成 βU 值，并与其均匀值 1.0019 做为被评价单位的 β U 值。 企业评价基准日无贷款，企业的目的成原构造为 0。被评价单位评价基准日 执止的所得税税率为 25%。 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计较公式，计较得出被评价单位的 权益系统风险系数。 （3）市场风险溢价确真定 市场风险溢价是应付一个丰裕风险结合的市场投资组折，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市 场，一方面，汗青数据较短，并且正在市场建设的前几多年中投机气氛较浓，投资者 构造、投资理念正在不停的发作厘革，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对 成原名目下的外汇运动仍真止较严格的管制，因而，间接通过汗青数据得出的股 权风险溢价包孕有较多的异样因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通 常给取成熟市场的风险溢价停行调解确定，因而原次评价给取公认的成熟市场 (美国市场)的风险溢价停行调解，详细计较历程如下： 市场风险溢价=成熟股票市场的根柢弥补额+国家弥补额=成熟股票市场的 根柢弥补额+国家违约弥补额×(σ 股票/σ 国债) 依据上述测算思路和公式，经中企华评价专家委员会钻研确定 2016 年度市 场风险溢价(MRP)为 7.11%。 （4）企业特定风险调解系数确真定 由于测算风险系数时选与的为上市公司，相应的证券或成原正在成原市场上可 流通，而归入原次评价领域的资产为非上市资产，取同类上市公司比，该类资产 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。联结企业的范围、止业职位中央、运营 才华、抗风险才华等因素，原次对智铭网络的权益个体风险溢价与值为 3.50%。 （5）合现率确真定 ①计较权益成原老原 将上述确定的参数代入权益成原老原计较公式，计较得出被评价单位的权益 成原老原。 ②计较加权均匀成原老原 被评价单位目的成原构造为 0，加权均匀成原老原就是权益成原老原。 14、测算历程和结果 （1）运营性资产价值 运营性资产是指取被评价单位消费运营相关的，评价基准日后企业自由现金 流质预测所波及的资产取欠债。运营期内各年企业自由现金流质按年中流出思考， 从而得出企业的自由现金流质合现值。 单位：万元 2016 年 名目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年度 5-12 月 一、营业收出 26,456.11 41,548.59 48,473.27 54,856.50 60,377.13 65,811.07 减：营业老原 21,941.79 34,327.68 39,443.13 44,644.37 49,547.53 54,006.81 营业税金及附加 24.11 46.85 57.85 65.37 67.11 73.14 营业用度 959.94 889.16 1,179.40 1,325.72 1,711.98 1,857.94 打点用度 242.85 337.92 358.48 398.10 416.09 财务用度 - - - - - - 资产减值丧失 - - - - - - 二、营业利润 3,287.41 5,946.99 7,434.41 8,443.01 8,652.41 9,457.09 加：营业外收出 365.58 682.78 848.80 961.79 - - 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 减：营业外支入 - - - - - - 三、利润总额 3,652.99 6,629.77 8,283.21 9,404.81 8,652.41 9,457.09 9,462.23 所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 减：所得税 913.25 1,657.44 2,070.80 2,351.20 2,163.10 2,364.27 2,365.56 四、息前税后脏利润 2,739.74 4,972.33 6,212.40 7,053.61 6,489.31 7,092.81 7,096.67 加：合旧 2.68 9.16 10.72 10.72 10.72 8.04 2.90 摊销 - - - - - 减：整天性支入 36.40 20.00 - - - - 4.39 营运成原删多额 3,600.45 24.16 297.97 189.71 138.07 159.01 五、企业自由现金流质 -894.43 4,937.33 5,925.15 6,874.61 6,361.96 6,941.84 7,095.18 六、合现率 13.52% 13.52% 13.52% 13.52% 13.52% 13.52% 13.52% 合现期 0.33 1.17 2.17 3.17 4.17 5.17 - 合现系数 0.96 0.86 0.76 0.67 0.59 0.52 3.84 合现值 -857.41 4,258.34 4,501.69 4,601.00 3,750.79 3,605.24 27,254.99 七、企业自由现金流合现值 47,114.64 （2）非运营性资产欠债价值 非运营性资产、欠债是指取被评价单位消费运营无关的、评价基准日后企业 自由现金流质预测不波及的资产取欠债。被评价单位的非运营性资产、欠债蕴含 取企业运营无关的联系干系方往来款，原次评价给取老原法停行评价。非运营性资产 欠债评价值为 5,052.16 万元。 （3）溢余资产 溢余资产是指评价基准日赶过企业消费运营所需，评价基准日后企业自由现 金流质预测不波及的资产。被评价单位的溢余资产为 0 万元。 15、支益法评价的结果 （1）企业整体价值的计较 企业整体价值=运营性资产价值+溢余资产+非运营性资产欠债价值 =47,114.64+ 0 + 5,052.16 = 52,166.79(万元) （2）付息债务价值确真定 评价基准日智铭网络无有息欠债。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （3）股东全副权益价值的计较 股东全副权益价值=企业整体价值－付息债务价值 =52,166.79 -0 =52,166.79 (万元) （六）资产根原法评价 1、运动资产评价技术注明 （1）评价领域 归入评价领域的运动资产蕴含：钱币资金、应支账款、预付账款、其余应支 款及其余运动资产。上述运动资产评价基准日账面价值如下表所示： 单位：万元 科目称呼 账面价值 钱币资金 1,840,604.88 应支账款 104,684,797.99 预付账款 1,710,924.66 其余应支款 52,576,859.62 其余运动资产 435,067.09 运动资产折计 161,248,254.24 （2）核真历程 评价历程次要分别为以下三个阶段： 第一阶段：筹备阶段 评价人员对归入评价领域的运动资产形成状况停行初阶理解，设想了初阶评 估技术方案和评价人员配备方案；向被评价单位提交评价计料清单和评价陈述明 细表，依照资产评价本则的要求，辅导被评价单位筹备评价所需量料和填写运动 资产评价陈述明细表。 第二阶段：现场盘问拜访阶段 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 ①查对账目：依据被评价单位供给的运动资产评价陈述明细表，首先取被评 估单位的资产欠债表相应科目查对使总金额相符；而后取被评价单位的运动资产 明细账、台账查对使明细金额及内容相符；最后查对了局部运动资产的本始记账 凭证等。 ②量料聚集：评价人员依照重要性准则，依据各种运动资产的典型特征聚集 了评价基准日的银止对账单、局部记账凭证等评价相关量料。 ③现场访谈：评价人员向被评价单位相关人员询问理解了游戏的经营形式、 竞争方式等；询问了客户形成及资信状况、汗青年度应支款项的回支状况、坏账 筹备计提的政策等。 第三阶段：评定预算阶段 依据各种运动资产的特点，遵循评价本则及相关规定，划分给取适折的评价 办法，确定其正在评价基准日的市场价值，并假制相应的评价明细表和评价汇总表， 撰写运动资产评价技术注明。 （3）评价办法 ①钱币资金-银止存款 评价基准日银止存款账面价值 1,840,604.88 元，为人民币存款。核算内容为 企业正在中国银止淮安大治路收止及招商银止广州科技园收止的存款。 评价人员得到了每户银止存款的银止对账单和银止存款余额调理表，对其核 对，并对单方未达账项的调解停行核真。经理解未达账项的造成起因等，没有发 现对脏资产有严峻映响的事宜，且经查对被评价单位陈述的各户存款的开户止名 称、账号等内容均失真。人民币存款以核真无误的账面价值做为评价值。 银止存款评价值为 1,840,604.88 元，评价无删减值。因而，钱币资金评价值 为 1,840,604.88 元，评价无删减值。 ②应支账款 评价基准日应支账款账面余额 110,194,524.20 元，核算内容为被评价单位应 支与的游戏经营收出。评价基准日应支账款计提坏账筹备 5,509,726.21 元，应支 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 账款账面脏额 104,684,797.99 元。 应支账款正在核真无误的根原上，依据每笔款项可能支回的数额确定评价值。 应付很可能支不回局部款项，正在难以确定支不回账款的数额时，借助于汗青量料 和现场盘问拜访理解的状况，详细阐明数额、欠款光阳和起因、款项回支状况、欠款 人资金、信毁、运营打点现状等。依据债务人的运营情况、汗青催款状况、还款 才华及还款志愿等客不雅观证据及状况停行判断，确定或许风险丧失为 0 元。 应支账款评价值为 110,194,524.20 元，评价删值 5,509,726.21 元。 ③预付账款 评价基准日预付账款账面值 1,710,924.66 元，次要为企业预付的告皂费、信 息效劳费、托管及宽带费等。 评价人员查阅并核真了相关条约及凭证，经核真此中预付的款项均为近期内 发作，支款企业信用较好，期后能与得相应的势力，因而按核真后的账面值确认 评价值。 预付账款评价值为 1,710,924.66 元，评价无删减值。 ④其余应支款 评价基准日其余应支款账面余额 52,577,182.26 元，核算内容为被评价单位 代缴的社保、住房公积金、联系干系方往来等款项。评价基准日其余应支款计提坏账 筹备 322.64 元，其余应支款账面脏额 52,576,859.62 元。 其余应支款正在核真无误的根原上，依据每笔款项可能支回的数额确定评价值。 应付很可能支不回局部款项，正在难以确定支不回账款的数额时，借助于汗青量料 和现场盘问拜访理解的状况，详细阐明数额、欠款光阳和起因、款项回支状况、欠款 人资金、信毁、运营打点现状等。依据债务人的运营情况、汗青催款状况、还款 才华及还款志愿等客不雅观证据及状况停行判断，确定或许风险丧失为 0 元。 其余应支款评价值为 52,577,182.26 元，评价删值 322.64 元。 ⑤其余运动资产 评价基准日其余运动资产账面余额 435,067.09 元，核算内容为被评价单位预 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 交的所得税。 评价人员向被评价单位盘问拜访理解了其余运动资产造成的起因，并对相应的凭 证停行了抽查，以核真无误后的账面价值做为评价值。 其余运动资产评价值 435,067.09 元，评价无删减值。 （4）评价结果 运动资产评价结果及删减值状况如下表： 运动资产评价结果汇总表 单位：万元 科目称呼 账面价值 评价价值 删减值 删值率% 钱币资金 1,840,604.88 1,840,604.88 - - 应支账款 104,684,797.99 110,194,524.20 5,509,726.21 5.26 预付账款 1,710,924.66 1,710,924.66 - - 其余应支款 52,576,859.62 52,577,182.26 322.64- 0.0006- 其余运动资产 435,067.09 435,067.09 - - 运动资产折计 161,248,254.24 166,758,303.09 5,510,048.85 3.42 2、递延所得税资产评价技术注明 评价基准日递延所得税资产账面值 1,377,431.55 元。递延所得税资产是企业 核算资产正在后续计质历程中因企业会计本则规定取税法规定差异，孕育发作资产的账 面价值取其计税根原的不同。 企业依照暂时性不同取折用所得税税率计较的结果，确认的递延所得税资产， 核算内容为资产的账面价值小于其计税根原孕育发作可抵扣暂时性不同，评价人员就 不同孕育发作的起因、造成历程停行了盘问拜访和理解，经核真企业该科目核算的金额符 折企业会计制度及税法相关规定。递延所得税资产评价为 0。 递延所得税资产的评价值 0 元，评价减值 1,377,431.55 元。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 3、运动欠债评价技术注明 （1）评价领域 归入评价领域的运动欠债蕴含：对付账款、对付职工薪酬、应交税费、其余 对付款。上述欠债评价基准日账面价值如下表所示： 单位：万元 科目称呼 账面价值 对付账款 135,351,025.54 对付职工薪酬 182,915.07 应交税费 3,609,448.13 其余对付款 2,066,536.00 运动欠债折计 141,209,924.74 （2）核真历程 评价历程次要分别为以下三个阶段： 第一阶段：筹备阶段 评价人员对归入评价领域的运动欠债形成状况停行初阶理解，设想了初阶评 估技术方案和评价人员配备方案；向被评价单位提交评价计料清单和评价陈述明 细表，依照资产评价本则的要求，辅导被评价单位筹备评价所需量料和填写运动 欠债评价陈述明细表。 第二阶段：现场盘问拜访阶段 ①查对账目：依据被评价单位供给的运动欠债评价陈述明细表，首先取被评 估单位的资产欠债表相应科目查对使总金额相符；而后取被评价单位的运动欠债 明细账、台账查对使明细金额及内容相符；最后依照重要性准则，对大额运动负 债查对了本始记账凭证等。 ②量料聚集：评价人员依照重要性准则，依据各种运动欠债的典型特征聚集 了评价基准日的运营条约取发票、职工薪酬制度、完税证真，以及局部记账凭证 等评价相关量料。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 ③现场访谈：评价人员向被评价单位相关人员盘问拜访理解了累赘的税种、税率 取纳税制度状况；盘问拜访理解了员工形成取职工薪酬制度状况等。 第三阶段：评定预算阶段 依据各种运动欠债的特点，遵循评价本则及相关规定，划分给取适折的评价 办法，确定其正在评价基准日的市场价值，并假制相应的评价明细表和评价汇总表， 撰写运动欠债评价技术注明。 （3）评价办法 ①对付账款 评价基准日对付账款账面价值 135,351,025.54 元。核算内容为被评价单位应 付出的使用宝分授权结算款、网络删值效劳款等款项。 评价人员向被评价单位盘问拜访理解了商品采购形式及商业信毁状况，依照重要 性准则，对大额或账龄较长等情形的对付账款停行了函证，并对相应的条约停行 了抽查。对付账款以核真无误后的账面价值做为评价值。 对付账款评价值为 135,351,025.54 元，评价无删减值。 ②对付职工薪酬 评价基准日对付职工薪酬账面价值 182,915.07 元。核算内容为被评价单位根 据有关规定预提的人为、奖金、津贴、年末奖、根柢养老保险费和其余款项等。 评价人员向被评价单位盘问拜访理解了员工形成取职工薪酬制度等，核真了评价 基准日最近一期的职工薪酬付出证真，以及评价基准日对付职工薪酬的记账凭证。 对付职工薪酬以核真无误后的账面价值做为评价值。 对付职工薪酬评价值为 182,915.07 元，评价无删减值。 ③应交税费 评价基准日应交税费账面价值 3,609,448.13 元。核算内容为被评价单位依照 税法等规定计较应缴纳的各类税费，蕴含：删值税、城建税、教育费附加、处所 教育附加费、印花税。 评价人员向被评价单位盘问拜访理解了应累赘的税种、税率、交纳制度等税支政 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 策。查阅了被评价单位评价基准日最近一期的完税证真，以及评价基准日应交税 费的记账凭证等。应交税费以核真无误后的账面价值做为评价值。 应交税费评价值为 3,609,448.13 元，评价无删减值。 ④其余对付款 评价基准日其余对付款账面价值 2,066,536.00 元，核算内容为被评价单位除 对付账款、对付职工薪酬、应交税费以外的其余各项对付、久支的款项。 评价人员向被评价单位盘问拜访理解了其余对付款造成的起因，依照重要性准则， 对大额或账龄较长等情形的其余对付款停行了函证，并对相应的条约停行了抽查。 其余对付款以核真无误后的账面价值做为评价值。 其余对付款评价值为 2,066,536.00 元，评价无删减值。 （4）评价结果 运动欠债评价结果及删减值状况如下表： 运动欠债评价结果汇总表 单位：万元 科目称呼 账面价值 评价价值 删值额 删值率% 对付账款 135,351,025.54 135,351,025.54 - - 对付职工薪酬 182,915.07 182,915.07 - - 应交税费 3,609,448.13 3,609,448.13 - - 其余对付款 2,066,536.00 2,066,536.00 - - 运动欠债折计 141,209,924.74 141,209,924.74 4、资产根原法评价的结果 江苏智铭网络技术有限公司评价基准日总资产账面价值为 16,262.57 万元， 评价价值为 16,675.83 万元，评价删值 413.26 万元，删值率为 2.54%；总欠债账 面价值为 14,120.99 万元，评价价值为 14,120.99 万元，评价值无删减；脏资产账 面价值为 2,141.58 万元，评价价值为 2,554.84 万元，评价删值 413.26 万元，删 值率为 19.30 %。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 资产根原法评价结果详见下表： 评价基准日：2016 年 4 月 30 日 单位：万元 账面价值 评价价值 删减值 删值率% 名目 A B C=B-A D=C/A×100% 运动资产 1 16,124.83 16,675.83 551.00 3.42 非运动资产 2 137.74 - -137.74 -100.00 此中：历久股权投资 3 - - - 投资性房地产 4 - - - 牢固资产 5 - - - 正在建工程 6 - - - 有形资产 7 - - - 此中：地皮运用权 8 - - - 其余非运动资产 9 - - - 资产总计 10 16,262.57 16,675.83 413.26 2.54 运动欠债 11 14,120.99 14,120.99 - - 非运动欠债 12 - - - 欠债总计 13 14,120.99 14,120.99 - - 脏资产 14 2,141.58 2,554.84 413.26 19.30 （七）评价结论 中企华评价受三七互娱的委托，依据有关法令、法规和资产评价本则，遵照 独立、客不雅观、公允的准则，给取支益法和资产根原法两种评价办法，依照必要的 评价步调，对智铭网络的股东全副权益正在 2016 年 4 月 30 日的市场价值停行了评 估。依据以上评价工做，得出如下评价结论： 1、支益法评价结果 智铭网络评价基准日总资产账面价值为 16,262.57 万元，总欠债账面价值为 14,120.99 万元，脏资产账面价值为 2,141.58 万元。支益法评价后的股东全副权 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 益价值为 52,166.79 万元，删值 50,025.21 万元，删值率 2,335.90%。 2、资产根原法评价结果 智 铭 网 络评 估 基 准日 总 资 产账 面 价 值为 16,262.57 万 元 ，评 估 价 值 为 16,675.83 万元，评价删值 413.26 万元，删值率为 2.54%；总欠债账面价值为 14,120.99 万元，评价价值为 14,120.99 万元，评价值无删减；脏资产账面价值为 2,141.58 万元，评价价值为 2,554.84 万元，评价删值 413.26 万元，删值率为 19.30 %。 （八）评价删值的起因 支益法评价后的股东全副权益价值为 52,166.79 万元，资产根原法评价后的 股东全副权益价值为 2,554.84 万元，两者相差 49,611.95 万元，不同率为 1,941.88 %。 资产根原法是正在连续运营根原上，以重置各项消费要素为如果前提，依据要 素资产的详细状况给取适折的办法划分评定预算企业各项要素资产的价值并累 加求和，再扣减相关欠债评价价值，得出资产根原法下股东全副权益的评价价值， 反映的是企业基于现有资产的重置价值。支益法是正在对企业将来支益预测的根原 上计较评价价值的办法，不只思考了各分项资产能否正在企业中获得折法和丰裕利 用、组折正在一起时能否阐扬了其应有的奉献等因素对企业股东全副权益价值的映 响，也思考了企业所享受的各项劣惠政策、经营天分、止业折做力、公司的打点 水平、人力资源、渠道劣势、要素协同做用等资产根原法无奈思考的因素对股东 全副权益价值的映响。依据被评价单位所处止业和运营特点，支益法评价价值能 比较客不雅观、片面的反映目前企业的股东全副权益价值。 依据上述阐明，原评价报告评价结论给取支益法评价结果，即：江苏智铭网 络技术有限公司的股东全副权益价值评价结果为 52,166.79 万元。 四、董事会对买卖标的的评价折法性及定价折理性之阐明 （一）评价机构的独立性、如果前提的折法性、评价办法取宗旨相关性意 见 依据《重组打点法子》、《本则第 26 号》、《中小企业板信息表露业务备忘录 第 8 号——严峻资产重组相关事项》等有关法令、法规及标准性文件的要求，公 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 司聘请了资产评价机构中企华评价对原次买卖的各标的资产停行了评价，原次交 易最末买卖价格以标的资产的评价结果为按照确定。 上市公司董事会正在细心核阅了公司所供给的原次买卖相关评价计料后，就评 估机构的独立性、评价如果前提的折法性、评价办法取评价宗旨的相关性以及评 估定价的折理性等颁发定见如下： “1、对于评价机构的独立性 原次买卖聘请的评价机构中企华具备执止证券、期货相关业务的资格，评价 机构及其包办人员取公司、买卖对方、各标的公司及其董事、监事、高级打点人 员之间不存正在联系干系干系，亦不存正在业务干系之外的现真的和预期的短长干系，评 估机构具有丰裕的独立性。 2、对于评价如果前提的折法性 评价机构及其包办人员对各标的公司停行评价所设定的评价如果前提和限 制条件依照国家有关法令法规和标准性文件的规定执止，遵照了市场通用的老例 或本则，其如果折乎评价对象的真际状况，评价如果前提具有折法性。 3、对于评价办法取评价宗旨的相关性 原次评价的宗旨是确定各标的公司于评价基准日的市场价值，为原次买卖提 供价值参考按照。评价机构真际评价的资产领域取委托评价的资产领域一致；评 估机构正在评价历程中施止了相应的评价步调，遵照了独立性、客不雅观性、科学性、 公允性等准则，应用了折规且折乎标的资产真际状况的评价办法，选用的参照数 据、量料牢靠；资产评价价值折理、精确。评价办法选用得当，评价结论折乎客 不雅观、公允、独立、科学的准则，评价办法取评价宗旨相关性一致。 4、评价定价的折理性 原次买卖拟置办的各标的公司的股东全副权益价值评价结果折理反映了各 标的公司于评价基准日的市场价值。评价结论具有折理性，评价价值阐明本理、 给取的模型等重要评价参数折乎公司原次资产置办的真际状况，预期各年度支益 评价按照及评价结论折法。正在公平、自愿的准则下，以评价值做为参考，买卖双 方协商一致后确定原次买卖定价，资产定价准则折理、折法，不会侵害公司及其 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 股东、出格是中小股东的所长。 综上所述，董事会认为：公司原次买卖所选聘的评价机构具有独立性，评价 如果前提折法，评价办法取评价宗旨具有相关性，评价定价折理、折法。” （二）原次买卖的定价按照 原次买卖各标的资产的买卖价格以具有证券期货业务资格的评价机构中企 华评价出具的资产评价结果为根原，并经各方协商一致后最末予以确定。 原次买卖拟置办资产中汇映室 100%股权买卖价格为 120,000 万元。中企华 评价划分回收了支益法和资产根原法对中汇映室 100%股权停行评价，并最末选 用支益法评价结果做为最末评价结果。依据中企华评价出具的中企华评报字 （2016）第 3667 号《资产评价报告》，中汇映室正在基准日的股东全副权益评价值 为 120,263.77 万元，评价删值率为 583.18%。删值起因详见原独立财务照料报告 “第七节标的公司的评价/一、中汇映室评价办法和评价轮廓/（八）评价删值的本 因。 原次买卖拟置办资产朱?科技 68.43%股权买卖价格为 111,000 万元。中企华 评价划分回收了支益法和资产根原法对朱?科技 100%股权停行评价，并最末选 用支益法评价结果做为最末评价结果。依据中企华评价出具的中企华评报字 （2016）第 3668 号《资产评价报告》，朱?科技正在基准日的股东全副权益评价值 为 162,221.11 万元，评价删值率为 2,108.66%。删值起因详见原独立财务照料报 告“第七节标的公司的评价/二、朱?科技评价办法和评价轮廓/（八）评价删值的 起因”。 原次买卖拟置办资产智铭网络 49%股权买卖价格为 25,480 万元。中企华评 估划分回收了支益法和资产根原法对智铭网络 100%股权停行评价，并最末选用 支益法评价结果做为最末评价结果。依据中企华评价出具的中企华评报字（2016） 第 3666 号《资产评价报告》，智铭网络正在基准日的股东全副权益评价值为 52,166.79 万元，评价删值率为 2,335.90%。删值起因详见原独立财务照料报告“第 七节标的公司的评价/三、智铭网络评价办法和评价轮廓/（八）评价删值的起因”。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 五、独立董事对原次买卖评价事项的定见 依据《公司法》、《上市公司治理本则》、《对于正在上市公司建设独立董事制度 的辅导定见》、《上市规矩》及《公司章程》的有关规定，做为公司的独立董事， 原着审慎、卖力的态度，基于独立判断的立场，经审慎阐明，正在细心核阅公司重 组报告书及其余相关文件后，对原次买卖评价的相关事项颁发如下独立定见： “1、对于评价机构的独立性 原次买卖聘请的评价机构中企华具备执止证券期货相关业务资格，该评价机 构及其包办人员取公司、买卖对方、各标的公司及其董事、监事、高级打点人员 之间不存正在联系干系干系，不存正在业务干系之外的现真的和预期的短长干系，具有充 分的独立性。 2、对于评价如果前提的折法性 评价机构及其包办人员对各标的公司停行评价所设定的评价如果前提和限 制条件依照国家有关法令法规和标准性文件的规定执止，遵照了市场通用的老例 或本则，其如果折乎评价对象的真际状况，评价如果前提具有折法性。 3、对于评价办法取评价宗旨的相关性 原次评价的宗旨是确定各标的公司于评价基准日的市场价值，为原次买卖提 供价值参考按照。中企华给取了支益法和资产根原法两种评价办法划分对买卖标 的的价值停行了整体评价，并最末选择了支益法的评价值做为原次评价结果。原 次资产评价工做依照国家有关法规取止业标准的要求，遵照独立、客不雅观、公允、 科学的准则，依照公认的资产评价办法，施止了必要的评价步调，对各买卖标的 于评价基准日的市场价值停行了评价，所选用的评价办法得当、折法，取评价目 的具有相关性。 4、评价定价的折理性 原次买卖拟置办的各标的公司的股东全副权益价值评价结果折理反映了标 的公司于评价基准日的市场价值。评价结论具有折理性，评价价值阐明本理、采 用的模型等重要评价参数折乎公司原次资产置办的真际状况，预期各年度支益评 估按照及评价结论折法。正在公平、自愿的准则下，以评价值做为参考，买卖单方 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 协商一致后确定原次买卖定价，资产定价准则折理、折法，不会侵害公司及股东、 出格是中小股东的所长。” 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 第八节 发止股份及付涌现金状况 一、发止股份及付涌现金方案概述 上市公司拟通过发止股份及付涌现金相联结的方式，置办中汇映室全体股东 持有的中汇映室100.00%股权；置办杨东迈、谌维、网寡投资持有的朱?科技68.43% 股权；置办胡宇航持有的智铭网络49.00%股权。同时，上市公司向不赶过10名（含 10名）折乎条件的特定对象发止股份募集配淘资金，募集配淘资金总额不赶过 1,217,000,000.00元，不赶过标的资产买卖价格的100.00%。 二、原次发止的详细方案 （一）发止股票的品种和面值 原次发止的股票品种为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。 （二）发止对象和认购方式 1、发止股份及付涌现金置办资产的发止对象和认购方式 原次拟发止股份及付涌现金置办资产的发止对象为孙莉莉、侯小强、董俊、 詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智成原、西证翻新、泰仁投资、中本鼎锋 1 号、 永成投资、松禾投资、一体正润、万盛投资、杨东迈、谌维、网寡投资、胡宇航。 发止对象划分以持有的中汇映室、朱?科技及智铭网络股权认购股份。 2、募集配淘资金的发止对象和认购方式 原次募集配淘资金的发止对象为不赶过 10 名（含 10 名）折乎条件的特定投 资者，其以现金认购上市公司新删股份:蕴含证券投资基金、保险机构投资者、 信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、作做人及其余折乎 法定条件的合格投资者。证券投资基金打点公司以及其打点的 2 只以上基金认购 原次发止股份募集配淘资金的，室为一个发止对象；信托公司做为发止对象，只 能以自有资金认购。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （三）发止价格及定价按照 原次发止股份置办资产和发止股份募集配淘资金的定价基准日均为上市公 司第三届董事会第三十一次集会决定通告日。 正在定价基准日至股份发止日期间，若中国证监会对发止价格确真定停行政策 调解，则发止价格和发止数质将做相应调解。 正在定价基准日至股份发止日期间，上市公司如有除 2015 年年度权益分拨之 外的其余现金分成、成原公积金转删股原、送股等除权除息事项，原次发止价格 将作相应调解，如发止价风格整，发止数质也做相应调解。详细调解方式以股东 大会决定内容为准。 上述定价准则下，发止股份及付涌现金置办资产取发止股份募集配淘资金的 定价状况划分如下： 1、发止股份置办资产的股份发止价格及定价按照 依照《重组打点法子》第四十五条规定，上市公司发止股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为原次发止股份置办资产的董事会决定通告日前 20 个买卖日、60 个买卖日大概 120 个买卖日的上市公司股票买卖均价之一。上 述买卖均价的计较公式为：董事会决定通告日前若干个买卖日上市公司股票买卖 均价＝决定通告日前若干个买卖日上市公司股票买卖总额/决定通告日前若干个 买卖日上市公司股票买卖总质。 原次买卖发止股份置办资产的发止价格次要是正在丰裕思考上市公司股票市 盈率及同止业上市公司估值水平的根原上，上市公司通过取买卖对方之间的丰裕 筹议，同时正在统筹各方所长的状况下，确定原次发止股份置办资产的发止价格采 用定价基准日前 20 个买卖日上市公司股票买卖均价做为市场参考价，并以该市 场参考价的 90%做为发止底价。 原次发止股份置办资产选与董事会决定通告日前 20 个买卖日均价做为市场 参考价。原次发止股份置办资产的董事会决定通告日前 20 个买卖日上市公司股 票买卖均价（决定通告日前 20 个买卖日上市公司股票买卖总额/决定通告日前 20 个买卖日上市公司股票买卖总质)为 37.03 元/股。鉴于上市公司股票停排起始日 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 至决定通告日期间，上市公司施止每 10 股转删 10 股及每 10 股派送现金盈余 1.00 元的公积金转删和利润分配方案，原次买卖董事会决定通告日前二十个买卖日上 市公司股票除权除息后的买卖均价为 18.47 元/股，原次发止股份置办资产的股票 发止价格确定为市场参考价的 90%，即 16.63 元/股。 上述发止价格的最末确定尚须上市公司股东大会核准。 2、募集配淘资金的发止价格及定价按照 上市公司原次拟向不赶过 10 名（含 10 名）折乎条件的特定投资者发止股票 募集配淘资金的发止价格不低于定价基准日前 20 个买卖日股票买卖均价的 90%， 即不低于 16.63 元/股（已思考除权除息事项）。 最末发止价格正在上市公司得到中国证监会对于原次重组的批准批文后，由上 市公司董事会依据股东大会的授权，按照《上市公司证券发止打点法子》、《上市 公司非公然发止股票施止细则》等有关法令、止政法规及其余标准性文件的规定 及市场状况，并依据询价状况，取原次发止的独立财务照料协商确定。 正在定价基准日至股份发止日期间，若中国证监会对发止价格确真定停行政策 调解，则发止价格和发止数质将做相应调解。 正在定价基准日至股份发止日期间，上市公司如有除 2015 年年度权益分拨之 外的其余现金分成、成原公积金转删股原、送股等除权除息事项，原次发止价格 将作相应调解，详细调解方式以股东大会决定内容为准。 上述发止价格及确定发止价格的准则尚需经上市公司股东大会核准。 （四）发止股份及付涌现金所波及发止股份数质 1、发止股份及付涌现金置办资产的发止数质 上市公司向孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智成原、 一体正润、杨东迈、谌维、网寡投资及胡宇航发止股份数质共计 100,247,740 股。 详细分配方式如下： 序号 股东称呼 原次分配与得的股份数质（股） 1 孙莉莉 14,896,944 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 2 侯小强 8,611,562 3 董俊 8,220,127 4 詹立雄 5,501,243 5 陈有方 3,131,477 6 杨旭村 2,962,208 7 中汇智成原 2,539,035 8 西证翻新 693,725 9 一体正润 346,862 10 杨东迈 17,878,618 11 谌维 10,727,171 12 网寡投资 14,779,658 13 胡宇航 9,959,110 折计 100,247,740.00 注：各方赞成，上市公司向孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智 成原、西证翻新、一体正润、杨东迈、谌维、网寡投资及胡宇航发止的总股份数以及每一股 东与得的相应股份数质，需经上市公司股东大会核准后，以中国证监会最末批准的发止数质 为准。 2、配淘融资的总金额及发止数质 上市公司通过询价的方式向折乎条件的不赶过 10 名（含 10 名）特定投资者 发止股份募集配淘资金，金额为不赶过 1,217,000,000.00 元, 不赶过标的资产交 易价格的 100%。以不低于定价基准日前 20 个买卖日股票买卖均价的 90%，即 不 低 于 16.63 元 / 股 计 算 ， 上 市 公 司 为 募 集 配 淘 资 金 需 发 止 股 份 数 不 超 过 73,180,998 股。上述详细发止数质将以标的资产成交价为按照，提请股东大会授 权董事会依据询价结果确定。 正在原次发止的定价基准日至发止日期间，如上市公司施止派息、送股、成原 公积金转删股原等除息、除权事项，则将依照中国证监会及深交所的相关规矩对 上述发止价格做相应调解。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （五）发止股份及付涌现金置办资产过渡期间损益的归属 各方赞成，标的股权正在过渡期的期间支益或因其余起因此删多的脏资产局部 由上市公司享有。 各方赞成，标的股权正在过渡期的期间吃亏或因其余起因此减少的脏资产局部， 由各买卖对方补足。 （六）原次发止股票的锁按期及上市安牌 1、发止股份及付涌现金置办资产发止股份锁按期 详见原独立财务照料报告“严峻事项提示/三、股份锁定安牌/（一）发止股份 及付涌现金置办资产所涉股份的锁按期”相关内容。 2、募集配淘资金发止股票锁按期 详见原独立财务照料报告“严峻事项提示/三、股份锁定安牌/（二）募集配淘 资金发止股份的锁按期”相关内容。 （七）上市地点 原次发止的股份将正在深圳证券买卖所中小板上市。 （八）决定有效期 原次发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金的决定有效期为自上市 公司股东大会审议通过之日起十二个月。 （九）对于原次发止前结存利润的安牌 标的股份交割后，标的公司的结存未分配利润由上市公司享有。 原次发止前上市公司的结存利润由原次发止后的新老股东共享。 三、发止股份置办资产的价格、定价准则及折法性阐明 （一）依照《重组打点法子》第四十五条计较的可选发止股份价格 1、决定通告日前二十个买卖日股票买卖均价 上市公司第三届董事会第三十一次集会决定通告日前的二十个买卖日股票 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 买卖均价为 37.03 元/股。鉴于上市公司股票停排起始日至决定通告日期间，施止 了每 10 股转删 10 股及每 10 股派送现金盈余 1.0 元的公积金转删和利润分配方 案，原次买卖董事会决定通告日前二十个买卖日上市公司股票除权除息后的买卖 均价为 18.47 元/股。 2、决定通告日前六十个买卖日股票买卖均价 上市公司第三届董事会第三十一次集会决定通告日前的六十个买卖日股票 买卖均价为 41.94 元/股。鉴于上市公司股票停排起始日至决定通告日期间，施止 了每 10 股转删 10 股及每 10 股派送现金盈余 1.0 元的公积金转删和利润分配方 案，原次买卖董事会决定通告日前六十个买卖日上市公司股票除权除息后的买卖 均价为 20.92 元/股。 3、决定通告日前一百二十个买卖日股票买卖均价 上市公司第三届董事会第三十一次集会决定通告日前的一百二十个买卖日 股票买卖均价为 43.20 元/股。鉴于上市公司股票停排起始日至决定通告日期间， 上市公司施止每 10 股转删 10 股及每 10 股派送现金盈余 0.10 元的公积金转删和 利润分配方案，原次买卖董事会决定通告日前一百二十个买卖日上市公司股票除 权除息后的买卖均价为 21.55 元/股。 （二）原次发止股份定价折法性阐明 原次发止股份置办资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十一次 集会决定通告日。 依照《重组打点法子》第四十五条规定，上市公司发止股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为原次发止股份置办资产的董事会决定通告日前 20 个买卖日、60 个买卖日大概 120 个买卖日的上市公司股票买卖均价之一。上 述买卖均价的计较公式为：董事会决定通告日前若干个买卖日上市公司股票买卖 均价＝决定通告日前若干个买卖日上市公司股票买卖总额/决定通告日前若干个 买卖日上市公司股票买卖总质。 原次买卖发止股份置办资产的发止价格次要是正在丰裕思考上市公司股票市 盈率及同止业上市公司估值水平的根原上，上市公司通过取买卖对方之间的丰裕 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 筹议，同时正在统筹各方所长的状况下，确定原次发止股份置办资产的发止价格采 用定价基准日前 20 个买卖日上市公司股票买卖均价做为市场参考价，并以该市 场参考价的 90%做为发止底价。 四、募集配淘资金状况 （一）募集资金根柢状况 上市公司拟向不赶过 10 名（含 10 名）折乎条件的特定投资者发止股份募集 配淘资金，募集配淘资金总额不赶过 1,217,000,000.00 元，不赶过标的资产买卖 价格的 100.00%。 原次发止股份募集配淘资金次要用于付出原次买卖的现金对价、用于标的公 司中汇映室 IP 资源库扩建及映室剧制做名目及付出原次买卖相关中介机构用度， 详细状况如下表所示： 编号 名目称呼 金额（元） 所占比例（%） 1 付出原次买卖的现金对价 897,680,000.00 73.76 中汇映室 IP 资源库扩建及映 2 280,000,000.00 23.01 室剧制做名目 付出原次买卖相关中介机构费 3 39,320,000.00 3.23 用 折计 1,217,000,000.00 100.00 原次发止股份及付涌现金置办资产不以募集配淘资金的乐成施止为前提，最 末募集配淘资金乐成取否，或配淘资金能否足额募集，均不映响原次发止股份及 付涌现金置办资产止为的施止。 若原次募集配淘资金发止失败或募集配淘资金金额有余，则上市公司将以自 筹资金付出原次买卖的现金对价及相关用度。 正在原次募集资金到位前，中汇映室将依据公司运营情况和展开布局，以自筹 资金择机先止投入，待募集资金到位后上市公司将依照相关法令法规规定的步调 予以置换。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 1、付出原次买卖的现金对价 原次买卖三七互娱拟向全体买卖对方发止股份并付涌现金置办其所持标的 公司股权，此中现金对价须要付出的买卖金额折计 89,768.00 万元。 2、中汇映室 IP 资源库扩建及映室剧制做名目 （1）建立内容 原名目拟投资 28,000.00 万元，此中 11,000.00 万元用于标的公司中汇映室购 置劣异 IP 做品、加强 IP 储蓄，17,000.00 万元用于应付采办的 IP 停行电映、电 室剧及网络剧的投资及开发。上述全副投资筹划通过募集配淘资金停行融资。 （2）项宗旨必要性 ①“内容为王”的布景下，各家上市公司纷繁抢占 IP 高地 正在互联网文化的展开布景下，以 IP 为焦点的泛娱乐财产链建立成为娱乐止 业最新风向标。跟着各大上市公司纷繁抢占劣异 IP，应付焦点内容资源的争夺 已成为止业折做的中心所正在。 最近几多年，上市公司纷繁规划文学 IP、漫画 IP、动画 IP 等，抢占 IP 制高点， 如 2014 年腾讯文学支购浩大文学创建国内最大的文学平台阅文团体；2015 年奥 飞娱乐将出名漫画本创平台“有妖气”收出囊中，将 IP 矩阵扩张至全年龄阶级； 2015 年宋城演艺投资挪动动漫平台“布卡动漫”、美盛文化斥资 4500 万元投资瑛 麒动漫，富厚上市公司动漫 IP 资源；华策映室于 2015 年置办了蕴含《遮天》《创 业时代》《尘埃星球》正在内的数十个 IP 全版权，为其后续的映室开发奠定根原。 ②劣异 IP 自带粉丝，为后续的 IP 运做奠定劣秀的根原 IP 做为一个群寡化的标识表记标帜，自带粉丝光环，能够吸引到 IP 自带粉丝的关注。 当 IP 自带粉丝的数质足够大时，能够激发社会效应，丰裕换与粉丝的积极性， 吸引粉丝继续的。而赶过非 IP 游戏的转换率和收出，则是 IP 价值的完满诠释。 同时，一个好的 IP 显然能够给渠道商降低风险和进步支益，所以越来越多的渠 道商选择劣先推广 IP 游戏，而非 IP 游戏则遭到了冷清。正在各大卫室备播或有意 向置办的剧目中，绝大局部都是 IP 剧，的确每部剧还未开播曾经自带粉丝。因 此，劣异的 IP 为后续的 IP 运做奠定劣秀的根原。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 ③映室开发是 IP 变现的重要门路，是维护上市公司股东的所长的重要方式 目前劣异的 IP 资源变现门路次要有电映开发、电室剧开发、网络剧开发、 游戏研发及衍生品变现等几多类。报告期内，中汇映室以文学 IP 挖掘、买卖、开 发和经营做为主业，乐成拍摄出了《深圳折租记》、《前夫求爱记》、《假如爱可以 重来》以及《头号前妻》等做品，培养了劣秀的 IP 经营、IP 开发的经历。思考 到中汇映室正在映室开发、经营商的富厚经历，继续开发新 IP，加强 IP 的变现能 力是维护上市公司所有股东的重要方式。 （3）名目可止性阐明 ①劣秀的市场前景奠定了名目乐成施止的根原 跟着我国经济连续展开，国家综折真力逐渐提升，人民糊口水和善人均可收 配收出的连续回升，国内市场应付黎民文化出产需求日趋旺盛，映室止业也随同 黎民文化出产需求的爆发性删加而与得连续快捷展开。依据国家新闻出版广电总 局电映局统计数据，我国国内电映票房从 2008 年的 43 亿元删加至 2015 年的 441 亿元，删幅赶过 10 倍；2006 年至 2015 年 10 年间，全国电映院银幕数质从 3,034 块删加到 31,627 块，银幕数质删加了 9.42 倍，年均匀复折删加率抵达 29.75%。 此外，电室剧止业的投资范围和剧集数质亦保持不乱删加的局面，依据广电总局 的数据显示，2008 至 2015 年，按得到发止许诺证口径统计，我国电室剧产质从 14,498 集删加至 16,540 集，复折年均删加率为 1.94%，市场前景恢弘。 ②有利的政策环境担保了项宗旨顺利生长 2016 年 3 月发布的“十三五布局纲要”提出，将文化建立做为“五位一体”建立 中的要害一环，提出文化财产的删加比例至少每年要抵达 15%以上，使其成为经 济历久删的新动力之一；真现“大众文化效劳体系根柢建成，文化财产成为黎民 经济收柱性财产”的目的，推进文化业态翻新，鼎力展开创意文化财产。因而， 做为文化财产映室剧 IP 创做以及 IP 价值经营类企业将会是将来国家经济展开的 次要动力之一。 跟着政策盈余的连续敦促，电映财产朝着安康、快捷的标的目的展开。2015 年 9 月 1 日，国务院常务集会通过了《中华人民共和国电映财产促进法（草案）》，并 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 于 2015 年 11 月 4 日正在全国人大常委会第十七次集会首次审议通过，并向社会公 开征求定见。草案进一步简化电映审批流程，放宽止业准入，并删强了对偷漏、 瞒报票房止为的惩罚力度，明白提出了国家应付国产映片的剧原创做、摄制、发 止和放映等供给税支劣惠。草案标识表记标帜着其距离正式出台又迈近一大步，电映财产 促进法应付电映财产展开具有里程碑式的意义，待该法令通过并施止后，将对电 映财产乃至整个文化财产展开孕育发作深远映响。2015 年 9 月 10 日，财政部、国家 新闻出版广电总局结折印发《国家电映事业展开专项资金征支运用打点法子》， 标准国家电映事业展开专项资金征支运用打点，撑持电映事业展开。 原次名目通过映室做品的投资、拍摄，为群寡供给劣异、精良的映室做品， 满足其多元娱乐须要，那折乎国家一系列相关财产政策的撑持条件。因此，有利 的止业政策法规令原名目具备施止的可止性。 ③中汇映室富厚的 IP 资源储蓄和映室剧制做才华是名目施止的重要保障 中汇映室以文学 IP 挖掘、买卖、开发和经营做为主业，着眼 90 后取 95 后 等“网生代”的文化娱乐需求，正在“以 IP 为焦点”的计谋展开思路下，中汇映室大 力支揽劣异 IP 做为资源储蓄。正在映室、游戏、动漫以及其余衍生品等多个重要 环节停行全财产链开发，以真现文学 IP 价值最大化。 截至原独立财务照料报告签订日，中汇映室领有逾 50 部文学 IP 正在电室剧/ 电映/网络剧/游戏/动漫及周边衍生品等的改编权/开发权，波及都邑激情、悬疑、 汗青、科幻、武侠、穿梭、二次元等多种富厚类型，内容具有“年轻态、参取感、 生命力”的特点；此中，多个 IP 与得了映室和游戏等周边衍生品的全版权授权。 另外，中汇映室领有资深的映室制做、发止团队，还积累了多年媒体工做经 验及电室台电室剧采购工做经历，理解娱乐风向及不雅观寡喜好厘革。中汇映室的团 队参取制做了多部电室剧，取寡多良好演员、导演、编剧领有历久的竞争干系， 理解国内一线卫星电室台的格和谐需求，把握国闺房频网站的需求动态。中汇映 室领有多样化的发止及推广渠道，中汇映室取一线卫室计谋竞争，依据各卫室定 位，正在中汇映室的寡多 IP 中寻找和质身定制客户须要类型剧目，卫室深度参取 剧原创做，开拍即锁定置办方。另外，中汇映室还为爱奇艺等互联网映室平台制 做定制网络剧，同时，中汇映室也正正在取光线传媒等具有壮大映室发止才华同伴 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 的竞争投资拍片。上述因素确保好的剧原转化为好的做品。 因而，中汇映室领有富厚的 IP 资源储蓄和映室剧制做才华，能够保障名目 的顺利施止。 （5）总投资、资金张罗及进度安牌 原名目投资主体为中汇映室，总投资 28,000.00 万元，此中 11,000.00 万元用 于标的公司中汇映室采办劣异 IP 做品、加强 IP 储蓄，17,000.00 万元用于应付购 置的 IP 停行电映、电室剧及网络剧的投资及开发。 中汇映室原次投资将依据公司运营情况和展开布局，以自筹资金择机先止投 入，待募集资金到位后上市公司将依照相关法令法规规定的步调予以置换。 （4）投资金额测算按照及历程 原名目或许投资 28,000.00 万元，名目投资概算如下表所示： 序号 名目 单位 金额 比例 1 中汇映室 IP 资源库扩建及映室剧制做名目 万元 28,000.00 100.00% 1.1 IP 资源库扩建名目 万元 11,000.00 39.29% 1.2 映室剧制做名目 万元 17,000.00 60.71% 总投资金额 万元 28,000.00 100.00% 募集资金投资金额 万元 28,000.00 100.00% 3、付出原次买卖相关中介机构用度 原次募集配淘资金中 3,932.00 万元拟用于付出原次买卖相关中介机构用度， 蕴含但不限于财务照料费、承销费、法令照料费、审计用度、评价用度等。 （二）募集配淘资金的必要性 原次买卖募集配淘资金次要是综折思考原次支购现金对价、拟支购上市公司 建立需求及业务展开计谋需求等因素而制订。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 1、募集资金有利于进步原次重组的整折绩效，取上市公司财务情况相婚配 原次发止股份募集配淘资金次要用于付出原次买卖的现金对价、用于标的公 司中汇映室 IP 资源库扩建及映室剧制做名目及付出原次买卖相关中介机构用度。 原次买卖的现金对价金额为 89,768.00 万元，现金付出金额较大，尽管安牌了分 期付出筹划，但上市公司仍面临较大的现金付出压力，募集配淘资金有利于现金 对价的顺利付出，缓解上市公司资金压力，同时能够促进上市公司的业务展开， 进一步进步上市公司取标的公司以及相似业务子公司之间的协同效用，从而进步 原次重组的整折绩效。 若上市公司通过债权融资来筹集原次买卖的现金对价以及付出原次买卖的 中介机构用度，不只会降低上市公司盈利才华，而且将招致上市公司偿债压力删 加，进而加大运营风险。另外，近几多年上市公司业务范围连续扩张，对营运资金 的需求也将随之删加。募集配淘资金能够防行占用上市公司营运资金和因送还贷 款利息削减利润范围，进而促使上市公司保持折法的成原构造。因而，原次配淘 融资是基于原次买卖方案和上市公司财务情况的综折思考。 2、拟支购公司中汇映室 IP 资源库扩建及映室剧制做名目 中汇映室是一家良好的文学 IP 挖掘、买卖、开发和经营公司，环绕劣异文 学 IP，正在映室、游戏、动漫以及其余衍生品等多个重要环节停行全财产链和全 版权开发，以真现文学 IP 商业价值最大化。中汇映室通过不停拓展资源，筛选 具有“网感”、融合时代情绪取美学的文学做品，取做者/代办代理经纪人签约以获授 做品正在映室、游戏等变现规模的改编权。截至原独立财务照料报告签订日，中汇 映室领有 57 部文学 IP 正在电室剧/电映/网络剧/游戏/动漫及周边衍生品等的改编权 /开发权，波及都邑激情、悬疑、汗青、科幻、武侠、穿梭、二次元等多种富厚 类型，内容具有“年轻态、参取感、生命力”的特点；但上述 IP 由于当时代及主 要受寡特点，存正在一定的时效性，中汇映室有必要正在其粉丝效应及市场映响力最 大化时完成对其的开发，以丰裕操做其 IP 价值，进步中汇映室乃至上市公司的 综折映响力，以正在真现中汇映室劣秀的前期投资回报的同时，为中汇映室乃至上 市公司打造自有 IP 平台，真现上市公司“平台化、国际化、泛娱乐化”的计谋目 标做出奉献。依据既定筹划，中汇映室拟于 2016-2018 年就已领有 IP 资源中的 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 【】等名目停行开发建立，但上述一系列开发建立止为须要付出大额的钱币资金。 跟着并购整折带来上市公司业务范围的不停扩充，上市公司也须要更多的流 动资金来应对业务展开的须要。因而需糊口生涯一局部可用于业务展开的资金，应付 上市公司真现外延式的展开计谋具有重要意义。因而，上市公司拟通过募集资金 满足中汇映室展开对资金的需求。 3、上市公司钱币资金余额有限，现有钱币资金已有明白用途 （1）上市公司现有钱币资金状况 截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司钱币资金余额为 46,183.57 万元，筹划用 于上市公司日常的营运资金、付出相关股权投资款、权益分拨以及其余用途等。 （2）现金支入安牌 ①名目投资支入 截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司 2016 年已签署条约但尚未付出的名目投 资支入蕴含但不限于如下： 序号 名目 金额（万元） 1 支购朱麟股份持有朱?科技股权第二期股权付出款 30,000.00 2 苏州劣格互联创业投资核心（有限折资）投资款 200.00 3 湖南天磊网络科技有限公司投资款 150.00 4 上海萌宫坊网络科技有限公司投资款 100.00 折计 30,450.00 ②权益分拨支入 经上市公司 2015 年度股东大会审议并通过，上市公司将以截行至 2015 年 12 月 31 日上市公司总股原 1,042,397,394 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金股利 1.00 元人民币（含税），即需付涌现金股利 10,423.97 万元。 上述权益分拨已于 2016 年 6 月 6 日施止完结。 综上，上市公司 2016 年 4 月 30 日账面钱币资金 46,183.57 万元，次要用于 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 上市公司日常的营运资金、付出相关股权投资款、权益分拨以及其余用途等。目 前上市公司已明白用途的资金需求已达 40,873.97 万元，取目前资金保有质根柢 一致，资金压力较大。 4、募集配淘资金金额、用途取上市公司及标的公司现有消费运营范围、财 务情况相婚配 原次募集配淘资金用于付出原次买卖的现金对价、标的公司中汇映室 IP 资 源库扩建及映室剧制做名目及付出原次买卖相关中介机构用度，基于原次买卖方 案和上市公司财务情况的综折思考，该局部投入拟通过募集配淘资金处置惩罚惩罚。原次 募集配淘资金金额、用途取上市公司及标的公司现有消费运营范围、财务情况相 婚配。 依据天健会计师出具的备稽核阅报告，截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司备 考兼并报表的资产总额为 745,733.05 万元，此中运动资产总额为 219,225.15 万元。 原次募集配淘资金 121,700.00 万元，占 2016 年 4 月 30 日上市公司备考兼并报表 资产总额的 16.32%，运动资产的 55.51%。 上市公司及标的公司次要打点团队具有富厚的泛娱乐财产经营和打点经历， 能够正在并购重组，扩充消费运营后对上市公司停行连续标准的打点。 上市公司《募集资金打点法子》对募集资金存储、运用、变更、监视和义务 清查等内容停行明白规定，正在现有打点形式下，上市公司打点层将有才华打点好 原次配淘募集资金，确保募集资金阐扬应有的效益。 （三）前次募集资金运用状况 2015 年 11 月，经中国证监会证监许诺[2015]2941 号文《对于批准芜湖顺荣 三七互娱网络科技股份有限公司非公然发止股票的批复》的批准，上市公司划分 向汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共 赢、融捷投资、广发资管（顺荣三七第 1 期员工持股筹划）非公然发止股份共计 165,289,251 股，每股面值 1.00 元，发止价为每股人民币 16.94 元，应募集资金 总额为 2,800,000,000.00 元，扣除承销费及保荐费 31,000,000.00 元后的募集资金 为 2,769,000,000.00 元，已由主承销商广发证券于 2015 年 12 月 30 日汇入上市公 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 司正在中国工商银止股份有限公司南陵收止开立的账号为 1307026029200034077 的人民币账户内。另扣除审计验资及律师费等其余发止用度 6,738,468.22 元后， 原次募集资金脏额 2,762,261,531.78 元。上市公司以上募集资金曾经天健会计师 事务所（非凡普通折资）审验，并由其出具了《验资报告》（天健验[2015]3-180 号）。 截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司已向原次非公然发止买卖对方李卫伟、曾 开天付出上海三七 40%股权转让款 2,800,000,000.00 元，那次非公然发止名目已 经全副完成，累计投入募集资金为人民币 2,762,261,531.78 元，募集资金未有结 余。 截至 2016 年 4 月 30 日行募集资金的寄存状况列示如下： 开户银止 银止账号 募集资金余额 工商银止南陵收止 1307026029200034077 - 折计 - （四）原次募集配淘资金选与询价发止的起因 原次非公然发止募集配淘资金给取询价方式，次要是为了适应外部股市剧烈 波动而保持发止价格的活络性。 （五）原次募集配淘资金方案的折规性 依据《第十四条、第四十四条的适诡计见——证券期货法 律适诡计见第 12 号》（2015 年 4 月），“上市公司发止股份置办资产同时募集配 淘资金比例不赶过拟置办资产买卖价格 100％的，一并由并购重组审核委员会予 以审核；赶过 100%的，一并由发止审核委员会予以审核。” 依据证监会对上述适诡计见订正的问题取解答，明白募集配淘资金的用途应 当折乎《上市公司证券发止打点法子》的相关规定。思考到募集资金的配淘性， 所募资金仅可用于：付出原次并购买卖中的现金对价；付出原次并购买卖税费、 人员安放用度等并购整适用度；投入标的资产正在建名目建立。募集配淘资金不能 用于补充上市公司和标的资产运动资金、送还债务。 原次买卖的买卖价格为 1,667,120,000.00 元，募集配淘资金总额为不赶过 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 1,217,000,000.00 元，未赶过买卖价格的 100%。原次募集配淘资金用于付出原次 买卖的现金对价 897,680,000.00 元,用于建立中汇映室 IP 资源库扩建及映室剧制 做名目 280,000,000.00 元，用于付出原次买卖相关中介机构用度 39,320,000.00 元。原次募集配淘资金不波及用于补充上市公司和标的公司运动资金、送还债务。 原次并购重组不形成借壳上市。 上市公司董事会斗劲了上述配淘融资相关规定，认为上市公司原次募集配淘 资金总体方案折乎要求。 （六）原次募集配淘资金失败的删补门径 若原次买卖中募集配淘资金失败，上市公司将依据须要，以自有资金、银止 告贷等方式处置惩罚惩罚原次募集资金需求。 （七）募集资金对标的公司评价和利润考核的映响 中企华评价对中汇映室全副股东权益给取了资产根原法和支益法停行评价， 并以支益法结果做为最末评价结果。原次局部募集配淘资金将用于中汇映室正在建 名目（以下简称“募投名目”）时遵照如下准则： 如原次买卖募集配淘资金用于中汇映室的募投名目可以径自核算的，则该等 募投名目孕育发作的损益不归入当期中汇映室真际脏利润数的计较领域； 如该等募投名目中汇映室无奈径自核算的，则取该等募投名目相关的募投资 金自其进入中汇映室账户之日（设当月为 m 月）起，正在计较中汇映室当期真际 脏利润数时，应扣除如下数额：募投名目相关的募集配淘资金金额×中国人民银 止最近公布的金融机构人民币活期存款基准利率×（1－m÷12）×（1－中汇映室 折用的企业所得税税率）；正在计较中汇映室后续利润弥补期间内各年度真际脏利 润数时，应扣除如下数额：募投名目相关的募集配淘资金金额×中国人民银止最 近公布的金融机构人民币活期存款基准利率×（1－中汇映室折用的企业所得税税 率）。 因而，原次支益法评价领域未蕴含原次募集配淘资金拟投资的中汇映室 IP 资源库扩建及映室剧制做名目所孕育发作的老原、支益、期间用度等，上述老原、支 益、期间用度均径自核算。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 同时，为护卫上市公司全体股东的所长，买卖对方答允正在计较每年答允利润 真现状况时将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对每年运用募集配 淘资金所孕育发作的效益出具专项核对报告并依照上述规定，正在计较每年答允利润真 现数时予以径自扣除。 （八）原次募集配淘资金打点和运用的内部控制制度 自上市以来，上市公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理本则》和 《上市规矩》等法令、法规及部门规章、买卖规矩的规定，制定了以《公司章程》 为焦点的一系列内部规章和打点制度，造成为了标准有效的内部控制体系，确保股 东大会、董事会、监事会的招集、召开、决策等止为正当、折规、真正在、有效。 为了标准募集资金的打点和运用，最大限度护卫投资者权益，上市公司凭据 相关法令法规并联结上市公司真际状况，制订了《募集资金打点法子》。该制度 明白了募集资金运用的分级审批权限、决策步调、风险控制门径及信息表露步调， 对募集资金存储、运用、变更、打点取监视等内容停行了明白规定。依据《募集 资金打点法子》的要求并联结上市公司消费运营须要，上市公司对募集资金给取 专户存储制度，对募集资金真止严格的审批制度，便于对募集资金运用状况停行 监视，以担保募集资金专款公用。原次买卖所波及的配淘募集资金将以上述制度 为根原，停行标准化的打点和运用，着真维护上市公司募集资金的安宁、防备相 关风险、进步运用效益。 五、发止前后的次要财务目标厘革 依据天健会计师出具的《备稽核阅报告》，三七互娱买卖前后备考兼并报表 次要财务数据对照如下： 单位：万元 2016 年 4 月 2016 年 4 月 2015 年 12 2015 年 12 30 日/2016 30 日/2016 删幅 月 31 日 月 31 日 删幅 名目 年 1-4 月真 年 1-4 月备 (%) /2015 年度 /2015 年度 (%) 现数 考数 真现数 备考数 总资产 502,527.10 745,733.05 48.40 462,331.08 737,815.88 59.59 归属于母公司 375,558.37 517,198.13 37.71 356,335.51 487,663.51 36.86 所有者权益 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 营业收出 161,572.45 169,765.74 5.07 465,678.73 473,704.84 1.72 利润总额 38,635.35 42,034.79 8.80 93,291.15 90,552.12 -2.94 归属于母公司 所有者的脏利 30,390.52 34,422.20 13.27 50,601.65 47,370.49 -6.39 润 六、发止前后的股原构造厘革 原次买卖向孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智成原、 一体正润、杨东迈、谌维、网寡投资及胡宇航或许发止数质不赶过 100,247,740 股。同时，拟向不赶过 10 名（含 10 名）折乎条件的特定投资者发止不赶过 73,180,998 股。原次买卖完成前后的股权详见原独立财务照料报告“第一节原次 买卖轮廓/五、原次买卖对上市公司的映响/（一）原次买卖对上市公司股权构造 的映响” 原次买卖完成后，三七互娱股原总额不高于 2,258,223,526 股，社会公寡股 持股比例赶过 10%，三七互娱的股权分布仍折乎上市条件。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 第九节 原次买卖条约的次要内容 一、取买卖对方孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭 村、中汇智成原、西证翻新、泰仁投资、中本鼎锋 1 号、永成投资、 松禾投资、一体正润、万盛投资签订《发止股份及付涌现金置办资产 和谈—中汇映室》 （一）条约主体、签署光阳 2016 年 7 月 31 日，三七互娱取孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、 杨旭村、中汇智成原、西证翻新、泰仁投资、中本鼎锋 1 号、永成投资、松禾投 资、一体正润、万盛投资（以下简称“中汇映室全体股东”）签订了《发止股份及 付涌现金置办资产和谈—中汇映室》。 （二）买卖价格及定价按照 按照中企华评价出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发止股 份及付涌现金置办资产所波及的深圳市中汇映室文化流传股份有限公司股东全 部权益价值名目评价报告》（中企华评报字（2016）第 3667 号），中汇映室的股 东全副权益价值的评价值为 120,263.77 万元。参照该等评价值，经单方协商，中 汇映室 100%的股权的买卖价格为 120,000 万元。 （三）付出方式 上市公司以发止股份及付涌现金相联结的方式付出买卖价格 1,200,000,000.00 元，此中，买卖对价 65.00%局部（780,000,000.00 元）以发止股 份方式付出，发止股份价格为 16.63 元/股（不低于市场参考价的 90%，市场参 考价定为原次买卖董事会决定通告日前 20 个买卖日上市公司股票买卖均价，已 考 虑 除 权 除 息 事 宜 ）， 发 止 股 数 为 46,903,183.00 股 ， 其 余 35.00% 部 分 （420,000,000.00 元）以现金方式付出。 详细付出方式如下： 买卖对方 买卖总对价 现金付出 股份付出 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 现金对价金额 占总对价比 股份对价金额 股份付出数 占总对价 （元） 例（%） （元） 质（股） 比例（%） 孙莉莉 362,020,196.00 114,284,006.00 9.52 247,736,190.00 14,896,944 20.64 侯小强 209,275,090.00 66,064,811.00 5.51 143,210,279.00 8,611,562 11.93 董俊 199,762,586.00 63,061,865.00 5.26 136,700,721.00 8,220,127 11.39 詹立雄 133,689,247.00 42,203,565.00 3.52 91,485,682.00 5,501,243 7.62 陈有方 76,100,033.00 24,023,568.00 2.00 52,076,465.00 3,131,477 4.34 杨旭村 71,986,517.00 22,724,996.00 1.89 49,261,521.00 2,962,208 4.11 中汇智成原 61,702,729.00 19,478,568.00 1.62 42,224,161.00 2,539,035 3.52 西证翻新 16,858,666.00 5,322,012.00 0.44 11,536,654.00 693,725 0.96 泰仁投资 15,083,797.00 15,083,797.00 1.26 - - 0.00 中本鼎锋 1 号 15,083,797.00 15,083,797.00 1.26 - - 0.00 永成投资 13,575,421.00 13,575,421.00 1.13 - - 0.00 松禾投资 13,415,836.00 13,415,836.00 1.12 - - 0.00 一体正润 8,429,333.00 2,661,006.00 0.22 5,768,327.00 346,862 0.48 万盛投资 3,016,752.00 3,016,752.00 0.25 - - 0.00 折计 1,200,000,000.00 420,000,000.00 35.00 780,000,000.00 46,903,183 65.00 （四）交割及对价付出 上市公司取中汇映室全体股东应于《发止股份及付涌现金置办资产和谈—中 汇映室》签署后入手解决相关手续，详细蕴含： 1、上市公司分三期以钱币方式向中汇映室一致止动人股东付出置办其所持 中汇映室股权的现金局部对价，各中汇映室一致止动人股东应正在支到每期款项后 的 5 个工做日内向上市公司出具相应支款凭证。详细付出进度(为防行比方义，下 述“首期”、“第二期”、“第三期”仅为笔朱表述以方便区分，其真不默示付出先后顺 序，任何一期付出条件功效时即予付出，无需以前一期已付出为前提。以下同。) 为： （1）上市公司应正在支到募集配淘资金款项并出具验资报告后 10 个工做日内 向各中汇映室一致止动人股东一次性付出首期现金价款，即上市公司应向孙莉莉、 侯小强、董俊划分付出首期现金价款 81,633,066 元、47,190,095 元、45,045,090 元；或，若上市公司正在中国证监会批准原次买卖的批复的有效期内未支到募集配 淘资金款项，则正在该有效期完毕之日起 10 个工做日内，上市公司应向各中汇映 室一致止动人股东一次性付出首期现金价款；或，若中国证监会批准原次买卖但 撤消募集配淘资金的，则上市公司应正在支到中国证监会批准原次买卖的批复后 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 60 个工做日内向各中汇映室一致止动人股东一次性付出首期现金价款； （2）上市公司应于中汇映室 2016 年度审计报告出具后 10 个工做日内向各 中汇映室一致止动人股东付出第二期现金价款，即上市公司应向孙莉莉、侯小强、 董俊划分付出第二期现金价款 16,331,184 元、9,440,661 元、9,011,541 元； （3）上市公司应于中汇映室 2017 年度审计报告出具后 10 个工做日内向各 中汇映室一致止动人股东付出第三期现金价款，即上市公司应向孙莉莉、侯小强、 董俊划分付出第三期现金价款 16,319,756 元、9,434,055 元、9,005,234 元。 2、上市公司分二期以钱币方式向中汇映室非一致止动人股东付出置办其所 持中汇映室股权的现金局部对价，各中汇映室非一致止动人股东应正在支到每期款 项后 5 个工做日内向上市公司出具相应支款凭证。详细付出进度为： （1）上市公司应正在支到募集配淘资金款项并出具验资报告后 10 个工做日内 以钱币方式向各中汇映室非一致止动人股东付出首期现金价款，即上市公司应向 各中汇映室非一致止动人股东付出的首期现金价款如下： 上市公司向中汇映室非一致止动人股东付出的 中汇映室非一致止动人股东姓名／称呼 首期现金价款金额（元） 詹立雄 30,146,006 陈有方 17,160,035 杨旭村 16,232,465 中汇智成原 13,913,541 西证翻新 3,801,513 一体正润 1,900,757 或，若上市公司正在中国证监会批准原次买卖的批复的有效期内未支到募集配 淘资金款项，则正在该有效期完毕后 10 个工做日内，上市公司应以钱币方式向各 中汇映室非一致止动人股东一次性付出首期现金价款；或，若中国证监会批准原 次买卖但撤消募集配淘资金的，则上市公司应正在支到中国证监会批准原次买卖的 批复后 60 个工做日内向各中汇映室非一致止动人股东一次性付出首期现金价款； 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （2）上市公司应于中汇映室 2016 年度审计报告出具后 10 个工做日内向各 中汇映室非一致止动人股东付出第二期现金价款，即上市公司应向各中汇映室非 一致止动人股东付出的第二期现金价款如下： 上市公司向中汇映室非一致止动人股东付出的 中汇映室非一致止动人股东姓名／称呼 第二期现金价款金额（元） 詹立雄 12,057,559 陈有方 6,863,533 杨旭村 6,492,531 中汇智成原 5,565,027 西证翻新 1,520,499 一体正润 760,249 3、上市公司应正在支到募集配淘资金款项并出具验资报告后 10 个工做日内以 钱币方式向各中汇映室现金付出股东一次性付出和谈约定的现金价款；或，若上 市公司正在中国证监会批准原次买卖的批复的有效期内未支到募集配淘资金款项， 则正在该有效期完毕后 10 个工做日内，上市公司应以钱币方式向各中汇映室现金 付出股东一次性付出该笔现金价款；或，若中国证监会批准原次买卖但撤消募集 配淘资金的，则上市公司应正在支到中国证监会批准原次买卖的批复后 60 个工做 日内向各中汇映室现金付出股东一次性付出该笔现金价款。 4、自和谈生效之日起 60 个工做日内，中汇映室全体股东应该向目的资产所 正在地工商止政打点构制提交目的资产转让至上市公司名下及章程变更登记所需 的全副资料，并解决相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，上市公司应为 解决上述变更登记供给必要的辅佐及共同。上述拟注入资产股权过户至上市公司 的工商变更登记手续解决完结后，即室为中汇映室全体股东履止完结和谈项下目 标资产的交割责任。各方赞成，如非中汇映室全体股东起因招致前述期限内未完 成拟注入资产股权过户至上市公司的工商变更登记手续的，则解决该等手续的时 间相应顺延，中汇映室全体股东答允将全力推进所涉手续的解决，非中汇映室全 体股东起因招致前述期限内未完成拟注入资产股权过户至上市公司的工商变更 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 登记手续的，上市公司将不按和谈约定清查中汇映室全体股东的违约义务。 5、自股权交割日起 10 个工做日内，上市公司招聘请具有相关天分的中介机 构就中汇映室次要股东正在原次非公然发止中认购上市公司向其发止的股份所收 付的认购对价停行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工做日内向 深交所和证券登记结算公司申请解决将上市公司向中汇映室次要股东发止的股 份登记至中汇映室次要股东名下的手续； 6、各方赞成，为履止目的资产的交割、上市公司向中汇映室次要股东发止 股份的相关登记手续及上市公司向中汇映室全体股东付涌现金对价工做，各方将 密切竞争并回收一切必要的动做。 7、目的资产应被室为正在股权交割日由中汇映室全体股东托付给上市公司， 即自股权交割日起，上市公司享有取目的资产相关的一切势力、权益和所长，承 担目的资产的风险及其相关的一切义务和责任。 （五）发止股份锁按期 1、中汇映室一致止动人股东答允： “自己因原次买卖而得到的上市公司股份依照下述规定解锁： 1、自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资 产连续领有权益的光阳有余十二个月的，自己所得到的上市公司股份自上市之日 起三十六个月内不得转让；若自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认 购上市公司股份的资产连续领有权益的光阳赶过十二个月的，自己所得到的上市 公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。 2、正在不违背上述规定前提下，自己正在原次买卖中得到上市公司原次发止的 股份依照以下序次分二期解锁： （1）第一期解锁光阳：为中汇映室 2018 年度《盈利预测审核报告》出具后， 第一期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的上市公司股份总数×20%-（截至 当期期终累计答允脏利润数－截至当期期终累计真际脏利润数）÷利润弥补期间 2016 年度至 2019 年度累计答允脏利润数×120,000 万元×自己正在原次买卖中与得 的买卖对价占一致止动人股东正在原次买卖中与得的总对价的比例（即如答允酬报 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 孙莉莉时，此处比例为 46.95%；为侯小强时，此处比例为 27.14%；为董俊时， 此处比例为 25.91%）÷原次买卖中的发止股份价格（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较，且当期可解锁股份数质不赶过原次买卖中自己得到的上市公司股份总数 ×20%）； （2）第二期解锁光阳：为中汇映室 2019 年《盈利预测审核报告》出具后， 第二期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的上市公司股份总数×100%-（截至 当期期终累计答允脏利润数－截至当期期终累计真际脏利润数）÷利润弥补期间 2016 年度至 2019 年度累计答允脏利润数×120,000 万元×自己正在原次买卖中与得 的买卖对价占一致止动人股东正在原次买卖中与得的总对价的比例（即如答允酬报 孙莉莉时，此处比例为 46.95%；为侯小强时，此处比例为 27.14%；为董俊时， 此处比例为 25.91%）÷原次买卖中的发止股份价格-第一期已解锁股份数质（可 解锁股份数质小于 0 时按 0 计较，且第一期取第二期累计可解锁股份数质不赶过 原次买卖中自己得到的上市公司股份总数×100%）；” 2、中汇映室非一致止动人股东答允： “自己／原企业因原次买卖而得到的上市公司股份依照下述规定解锁：自己 ／原企业正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持 续领有权益的光阳有余十二个月的，自己／原企业所得到的上市公司股份自上市 之日起三十六个月内不得转让；若自己／原企业正在原次买卖中得到上市公司股份 时，对用于认购上市公司股份的资产连续领有权益的光阳赶过十二个月的，自己 ／原企业所得到的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。” （六）买卖标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 中汇映室 100%股权正在损益归属期间经营所孕育发作的盈利由上市公司享有，运 营所孕育发作的吃亏由中汇映室全体股东承当。各方约定，正在损益归属期间中汇映室 不施止分成，中汇映室于基准日的结存未分配利润于股权交割日后，由上市公司 享有；上市公司于基准日的结存未分配利润，由非公然发止股份及付涌现金置办 资产完成后上市公司的新老股东依照持股比例享有。各方否认损益归属期间的损 益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所正在股权交割日后三十个工做日 内出具审计报告停行审计确认。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 中汇映室全体股东应该于依据和谈所规定的审计报告出具之日起十五个工 做日内将吃亏金额以现金方式向上市公司弥补。中汇映室全体股东内部承当弥补 额依照中汇映室全体股东正在原次买卖前持有的中汇映室股权比例分担。 （七）取标的资产相关的人员安牌 中汇映室的正在职人员现有劳动干系不因原次买卖而发作厘革。 1、后续整折 股权交割日至中汇映室 2019 年度《盈利预测审核报告》及相关资产整体减 值测试审核报告出具之日行，正在法令允许的领域内，单方怪异赞成并促使中汇映 室的公司治理构造安牌如下： 中汇映室董事会由 7 人构成，蕴含 5 名董事和 2 名独立董事。此中，上市公 司提名 3 名董事及 1 名独立董事，中汇映室全体股东可提名别的 2 名董事及 1 名独立董事，除依据法令规定不得担当董事的情形外，上市公司不应否决中汇映 室全体股东提名的董事中选。董事长由董事会过对合董事赞成选举孕育发作。中汇映 室的总经理由中汇映室全体股东提名，由董事会决议聘任或解职。董事会决议聘 任或解职总经理须经董事会过对合董事赞成。正在固守国家法令法规及上市公司各 项规章制度的前提下，中汇映室总经理将享有丰裕的打点授权；上市公司答允正在 《利润弥补和谈》约定的利润弥补期间内不通过其向中汇映室提名的董事双方面 改换中汇映室总经理以保持中汇映室打点层的不乱性，但如中汇映室全体股东提 名的中汇映室总经理显现了法令法规规定或中汇映室公司章程规定不得担当中 汇映室总经理的情形，则中汇映室全体股东应该正在该等情形显现的 5 个工做日内 从头提名中汇映室总经理，但中汇映室全体股东提名的总经理人选需经董事会同 意。上市公司依据须要向中汇映室委派财务卖力人，该财务卖力人间接向上市公 司述说请示工做，承受上市公司垂曲打点，其薪酬依照中汇映室的薪酬制度执止并由 中汇映室付出，财务卖力人按照法令法规及中汇映室公司章程规定领有审批权； 中汇映室其余财务人员由总经理任命。 2、任职期限及竞业制行 中汇映室一致止动人股东就和谈的签订及履止做出答允如下： 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 “（1）为担保中汇映室连续展开和保持连续折做劣势，答允人答允自股权交 割日起，股权交割日当年及其后 60 个月内（全文简称“任职期间”）仍需正在中汇 映室任职；如答允人因迷失或局部迷失民事止为才华、死亡或被宣告死亡，或非 因答允人过失被上市公司要求离职或非因答允人过失被上市公司调解任职期间 的或上市公司赞成答允人离职的，不室为违背任职期限答允，答允人正在此状况下 不承当原和谈项下因违背任职期限约定而应承当的违约义务；中汇映室全体股东 不得用心促成上述条件之功效； （2）答允人正在中汇映室任职期间以及答允人被中汇映室解职或从中汇映室 自动告退（以下折称为“离职”）后两年内未经上市公司赞成，不得正在上市公司、 中汇映室以外，以任何方式（蕴含以原人、怙恃、配偶或后世的名义）处置惩罚取上 市公司及中汇映室主营业务雷同或类似的业务或通过间接或曲接控制的其余经 营主体处置惩罚该等业务；不正在同上市公司或中汇映室存正在雷同大概类似主营业务的 公司任职大概担当任何模式的照料；不以上市公司及中汇映室及其子公司（如有） 以外的名义为上市公司及中汇映室现有客户供给效劳；也不得以原人、怙恃、配 偶或后世的名义投资取上市公司或中汇映室雷同或类似主营业务的运营真体（为 免比方义，答允人通过证券买卖所公然交易除上市公司之外的其余上市公司 5%以 下（不含 5%）股票除外）。如答允人违背上述答允，答允人应经上市公司或中汇 映室书面通知后的 30 日内将其投资(蕴含以原人、怙恃、配偶或后世的名义)取 上市公司或中汇映室雷同或类似主营业务的运营真体无偿转让给上市公司，且应 将违背上述答允的所得归中汇映室所有，并依照中汇映室取答允人另止签署的相 关竞业制行和谈承当赔偿义务。 （3）如答允人正在交割日前存正在未整折至上市公司或中汇映室的取上市公司 或中汇映室的主营业务雷同或相似的运营性资产，答允人应该正在原和谈签订后 60 日内将该等运营性资产无偿转让给上市公司或转让采与上市公司或中汇映室 的主营业务不雷同或不相似的第三方。” （八）过渡期间相关安牌 1、过渡期间内，除非和谈还有约定或上市公司书面赞成，中汇映室全体股 东担保： 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （1）不会扭转中汇映室的消费运营情况，并担保中汇映室正在过渡期间内资 产情况的完好性； （2）以一般方式运营运做中汇映室，极力保持中汇映室处于劣秀的运营运 止形态，极力保持中汇映室现有的构造、焦点人员根柢稳定，继续极力维持取中 汇映室客户的干系，以担保中汇映室的运营不遭到严峻晦气映响； （3）中汇映室不竭行任何一般运营流动以外的异样买卖或引致异样债务； （4）实时将有关对中汇映室组成或可能组成严峻晦气厘革或招致晦气于交 割的任何光阳、事真、条件、厘革或其余状况书面通知上市公司。 2、过渡期内，正在中汇映室发作取主营业务无关的下述严峻事项（严峻事项 指取主营业务无关的单笔买卖的金额高于人民币五百万元或中汇映室取同一交 易主体发作的同一类型取主营业务无关的买卖正在三个月内累计买卖金额高于人 民币五百万元）前，中汇映室全体股东应书面通知三七互娱；未经三七互娱书面 赞成的，中汇映室不得施止下述该等止为： （1）拟停行任何资产从事（蕴含但不限于发售、出租、置办、设置抵押等 任何保证）； （2）除停行日常运营外，拟停行资金划出； （3）拟停行对外投资(不蕴含取主营业务或同止业资源整折有关的对外股权 投资情形)； （4）拟停行任何联系干系买卖。 3、过渡期内，中汇映室全体股东所持中汇映室的股东权益受如下限制： （1）未经上市公司书面赞成，不得停行股权转让； （2）未经上市公司书面赞成，不得以删资或其余模式引入其余投资者； （3）未经上市公司书面赞成，不得正在目的资产上设置抵押、量押、托管或 设置其他累赘； （4）未经上市公司书面赞成，中汇映室全体股东不得提议及投票赞成批改 中汇映室公司章程； 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （5）未经上市公司书面赞成，不得提议及投票赞成中汇映室停行除日常生 产运营外的其余任何模式的保证、删多严峻债务、资产从事、重组、兼并或支购 买卖； （6）未经上市公司书面赞成，中汇映室全体股东不得提议及投票赞身分配 中汇映室利润或对中汇映室停行其余模式的权益分配； （7）正在过渡期内，中汇映室全体股东不得协商或签署取和谈项下的目的资 产转让相斗嘴、或包孕制行或限制和谈项下的目的资产转让条款的条约或备忘录 等各类模式的法令文件。 （九）生效、变更及末行 1、《发止股份及付涌现金置办资产和谈—中汇映室》正在以下条件全副满足后 生效： （1）和谈经各方正当签订，且加盖公章（当一方为法人或其余组织机构时）； （2）上市公司董事会、股东大会核准原次买卖； （3）中汇映室全体股东按照其章程等内部组织文件（如波及）规定履止完 全副为签订和谈而需履止的全副内部决策核准步调； （4）中国证监会批准原次买卖。 上述任一条件未能获得满足，和谈不生效，各方各自承当因签订及筹备履止 和谈所付出之用度，和谈还有约定的除外。 2、除非和谈还有约定或依据相关法令、法规的规定及政府主管部门的要求， 和谈的变更或末行需经和谈各方签订书面变更或末行和谈，并正在履止法令、法规 规定的审批步调前方可生效。 3、经各方一致书面赞成，可末行和谈。 4、过渡期间内，发作如下情形的，上市公司有权双方解除原和谈，并依据 原和谈的约定清查中汇映室全体股东的违约义务，要求中汇映室全体股东按持股 比例赔偿蕴含但不限于上市公司为料理原次买卖发作的中介机构效劳费、差旅费 等真际经济丧失： 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （1）未经上市公司书面赞成，答允人自动离职人数赶过 1 名（含 1 名）的； （2）中汇映室 2016 年度真现的真际脏利润数未能抵达其正在《利润弥补和谈 —中汇映室》项下答允的 2016 年度答允脏利润数； （3）上市公司发现中汇映室全体股东、中汇映室存正在未按上市公司要求进 止表露的严峻未表露事项或存正在未表露严峻或有风险，招致中汇映室无奈继续正 常运营或招致原次买卖预期无奈与得中国证监会审核核准的。 5、自和谈签订之日起 12 个月内，若原次严峻资产重组仍未与得中国证监会 审核通过的，则自该 12 个月届满之日起和谈主动末行，但经和谈各方协商一致 的除外。 （十）违约义务 1、和谈签署后，各方应严格固守和谈的规定，除不成抗力起因以外，发作 以下任何一种情形均属违约： （1）任何一方不履止或不实时、不适当履止和谈项下其应履止的任何责任 或答允； （2）任何一方正在和谈中所做的任何呈文或担保正在任何原量性方面不真正在、 不精确、不完好或具有误导性。 2、假如因法令法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或 因政府部门或证券买卖监进机构（蕴含但不限于中国证监会、深交所及登记结算 公司）未能核准或批准原次买卖的起因，招致和谈无奈履止，不室为任何一方违 约。 3、如因任何一方不履止或不实时履止、不适当履止和谈项下其应履止的任 何责任，招致和谈宗旨无奈达成的，固守和谈的任何一方（以下简称“守约方”） 均有权解除和谈，该不履止或不实时履止、不适当履止和谈项下责任的一方给协 议其余各方组成丧失的，应足额赔偿丧失金额（蕴含但不限于律师费、诉讼费及 盘问拜访与证费等）。 4、如未经上市公司书面赞成，答允人中的任何一名正在和谈约定的任职期限 内双方面自动离职（答允人中违背前述答允的一方以下称为“答允人违约方”）， 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 则守约方除有权与得和谈约定的布施外，该答允人违约方还应依照如下规矩正在离 职后二十个工做日内向上市公司付出赔偿金： （1）正在股权交割日当年（为表述方便，以下用“T 年”默示）至 T+3 年内主 动离职的，答允人违约方应将上市公司于原次买卖中向其付出的对价的 100%做 为赔偿金返还给上市公司，详细蕴含：（1）答允人违约方因原次买卖而得到的上 市公司股份由上市公司以 1 元回购，以及（2）答允人违约方应向上市公司付出 上市公司正在原次买卖中向其付出的现金对价； （2）正在 T+4 年内自动离职的，答允人违约方应将上市公司于原次买卖中向 其付出的对价的 67%做为赔偿金付出给上市公司，详细蕴含:（1）答允人违约方 因原次买卖而得到的上市公司股份的 67%由上市公司以 1 元回购，以及（2）承 诺人违约方应向上市公司付出上市公司正在原次买卖中向其付出的现金对价×67%； （3）正在 T+5 年内自动离职的，答允人违约方应将上市公司于原次买卖中向 其付出的对价的 33%做为赔偿金付出给上市公司，详细蕴含:（1）答允人违约方 因原次买卖而得到的上市公司股份的 33%由上市公司以 1 元回购，以及（2）承 诺人违约方应向上市公司付出上市公司正在原次买卖中向其付出的现金对价×33%； （4）如上市公司股东大会未通过或因其余客不雅观起因招致上市公司不能施止 上述约定的股份回购的，则答允人违约方应依照届时上市公司确定的股权登记日 向除答允人违约方之外的上市公司其余股东所持上市公司股份占上市公司股份 总数（扣除答允人违约方所持上市公司股份数）的比例将上市公司可回购的股份 赠取答允人违约方之外的上市公司其余股东；； （5）正在股权交割日当年至 T+5 年内，答允人违约方宛如时有责任承当和谈 约定的赔偿责任和《利润弥补和谈—中汇映室》项下因违背业绩答允而负有的补 偿责任时，答允人违约方应依照和谈约定的赔偿金额（蕴含现金赔偿和股份赔偿） 及《利润弥补和谈—中汇映室》项下因违背业绩答允而对付出的弥补金额（蕴含 现金弥补和股份弥补）中数额较高的范例承当赔偿／弥补义务，而无需重复承当 赔偿／弥补义务；但无论如何，答允人违约方依照和谈承当的赔偿金额（蕴含现 金赔偿和股份赔偿）及/或因违背《利润弥补和谈—中汇映室》项下业绩答允而 应承当的弥补金额（蕴含现金弥补和股份弥补）均不应赶过原次买卖价格。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 5、上市公司未能依照和谈约定的付款期限、付款金额向中汇映室全体股东 付出股份对价或现金对价的，每过时一日，应该以对付未付金额为基数依照中国 人民银止公布的同期日贷款利率上浮 10%计较违约金，但由于中汇映室全体股东 的过失招致上市公司未能依照和谈约定的期限向中汇映室全体股东付款的除外。 6、中汇映室全体股东违背和谈的约定，未能依照和谈约定的期限解决完结 目的资产交割，每过时一日，应该以上市公司于原次买卖中已向中汇映室全体股 东付出的对价为基数依照中国人民银止公布的同期日贷款利率上浮 10%计较违 约金付出给上市公司，但由于上市公司的起因招致过时解决目的资产交割的除外。 7、中汇映室全体股东违背和谈的约定，未能依照和谈约定的期限向上市公 司停行弥补的，每过时一日，应该以应弥补金额为基数依照中国人民银止公布的 同期日贷款利率上浮 10%计较违约金付出给上市公司，但由于上市公司的过失导 致中汇映室全体股东未能依照和谈约定的期限向上市公司停行弥补的除外。 8、除和谈还有约定外，和谈任何一方违背和谈中约定的呈文、担保取答允 的，应该赔偿守约方相关丧失（蕴含但不限于律师费、诉讼费及盘问拜访与证费等）。 二、取买卖对方孙莉莉、侯小强、董俊签订《利润弥补和谈—中 汇映室》 （一）条约主体、签署光阳 2016 年 7 月 31 日，上市公司取孙莉莉、侯小强、董俊签订了《利润弥补协 议—中汇映室》。 （二）业绩答允 孙莉莉、侯小强、董俊担保，中汇映室 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度的答允脏利润数划分不低于 3,000 万元、9,000 万元、12,600 万元及 17,000 万元。 （三）弥补责任 孙莉莉、侯小强、董俊答允，利润弥补期间届满后，若中汇映室于截至 2019 年终累计真际脏利润数低于截至 2019 年终累计答允脏利润数，则孙莉莉、侯小 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 强、董俊卖力向上市公司弥补。上市公司将划分正在利润弥补期间各年的年度报告 中径自表露中汇映室截至该会计年度终的累计真际脏利润数取累计答允脏利润 数的不同状况，并由会计师对此出具《盈利预测审核报告》，最末累计真际脏利 润数取累计答允脏利润数之差额依据上述《盈利预测审核报告》的专项审核结果 确定。 原次局部募集配淘资金将用于中汇映室正在建名目（以下简称“募投名目”）， 假如原次买卖募集配淘资金用于中汇映室的募投名目可以径自核算的，则该等募 投名目孕育发作的损益不归入当期中汇映室真际脏利润数的计较领域。 假如该等募投名目中汇映室无奈径自核算的，则取该等募投名目相关的募投 资金自其进入中汇映室账户之日（设当月为 m 月）起，正在计较中汇映室当期真 际脏利润数时，应扣除如下数额：募投名目相关的募集配淘资金金额×中国人民 银止最近公布的金融机构人民币活期存款基准利率×（1－m÷12）×（1－中汇映 室折用的企业所得税税率）；正在计较中汇映室后续利润弥补期间内各年度真际脏 利润数时，应扣除如下数额：募投名目相关的募集配淘资金金额×中国人民银止 最近公布的金融机构人民币活期存款基准利率×（1－中汇映室折用的企业所得税 税率）。孙莉莉、侯小强、董俊内部按其各自正在原次买卖中与得的买卖对价占孙 莉莉、侯小强、董俊正在原次买卖中与得的总对价的比例划分承当弥补责任。 （四）计较准则 各方赞成，中汇映室于利润弥补期间内真际真现的脏利润依照如下准则计较： 中汇映室的财务报表假制应折乎《企业会计本则》及其余法令、法规的规定 并取上市公司会计政策保持一致； 除犯警令、法规规定或上市公司扭转会计政策，否则，利润弥补期间内，未 经中汇映室董事会核准，不得扭转中汇映室的会计政策； 脏利润指中汇映室依照中国企业会计本则假制的且经具有证券、期货业务资 格的会计师事务所审计的兼并报表中扣除非常常性损益后归属于母公司股东的 脏利润。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （五）弥补的方式 1、中汇映室截至 2019 年终累计真际脏利润数未抵达截至 2019 年终累计承 诺脏利润数的，孙莉莉、侯小强、董俊应对上市公司停行弥补。 利润弥补期间届满后，孙莉莉、侯小强、董俊应予弥补金额确真定方式如下： 孙莉莉、侯小强、董俊应弥补总金额=（利润弥补期间 2016 年度至 2019 年度累 计答允脏利润数－利润弥补期间 2016 年度至 2019 年度累计真际脏利润数）÷利 润弥补期间 2016 年度至 2019 年度累计答允脏利润数×原次买卖价格。 2、依据原条规定，如孙莉莉、侯小强、董俊需向上市公司付出弥补的，则 先以其因原次买卖得到的尚未发售的上市公司股份停行弥补，有余的局部以现金 弥补。孙莉莉、侯小强、董俊内部按其各自正在原次买卖中与得的买卖对价占孙莉 莉、侯小强、董俊正在原次买卖中与得的总对价的比例承当弥补义务，详细弥补方 式如下： （1）先以其因原次买卖得到的尚未发售的上市公司股份弥补。详细如下： ①应弥补股份数质=应弥补总金额÷原次买卖中的发止股份价格； ②上市公司正在利润弥补期间内施止转删或股票股利分配的，则弥补股份数质 相应调解为：弥补股份数质（调解后）=应弥补股份数×（1＋转删或送股比例）； ③上市公司正在利润弥补期间内已分配的现金股利应做相应返还，计较公式为： 返还金额=截至弥补前每股已与得的现金股利（以税前金额为准）×应弥补股份 数质； ④如孙莉莉、侯小强、董俊依据原和谈约定负有股份弥补责任，则孙莉莉、 侯小强、董俊应正在 2019 年年度《盈利预测审核报告》正在指定媒体表露后 5 个交 易日内向登记结算公司发出将其需弥补的股份划转至上市公司董事会设立的专 门账户并对该等股份停行锁定的指令，并需明白注明仅上市公司有权做出解除该 等锁定的指令，该局部股份不领有对应的股东表决姑且不享有对应的股利分配的 势力； ⑤以上所弥补的股份由上市公司以 1.00 元总价回购。若上市公司上述应补 偿股份回购并注销事宜因未与得上市公司股东大会审议通过或因未与得相关债 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 权人否认等起因此无奈施止的，则孙莉莉、侯小强、董俊答允正在上述情形发作后 的 2 个月内，正在折乎相关证券监进法规、规矩和监进部门要求的前提下，将该等 股份依照原次弥补的股权登记日正在册的上市公司其余股东各自所持上市公司股 份占上市公司其余股东所持全副上市公司股份的比例赠送给上市公司其余股东。 （2）孙莉莉、侯小强、董俊尚未发售的上市公司股份有余以弥补的，差额 局部由孙莉莉、侯小强、董俊以现金停行弥补，孙莉莉、侯小强、董俊应正在 2019 年年度《盈利预测审核报告》正在指定媒体表露后的十个工做日内将弥补现金金额 一次性汇入上市公司指定的银止账户。 3、无论如何，孙莉莉、侯小强、董俊向上市公司付出的股份弥补取现金补 偿总计不赶过原次买卖价格。 4、正在利润弥补期间届满后三个月内，上市公司招聘请具有证券、期货业务 资格的会计师事务所对目的资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如：目 标资产期终减值额>已弥补股份总数×发止股份价格+已弥补现金，则孙莉莉、侯 小强、董俊应对上市公司另止弥补。因目的资产减值应弥补金额的计较公式为： 应弥补的金额=期终减值额-正在利润弥补期间内因累计真际脏利润数未抵达累计 答允利润数已付出的弥补额。弥补时，孙莉莉、侯小强、董俊内部按其各自正在原 次买卖中与得的买卖对价占孙莉莉、侯小强、董俊正在原次买卖中与得的总对价的 比例承当弥补义务。弥补金的付出光阳要求及相关办理参照和谈约定执止。 5、无论如何，目的资产减值弥补取盈利答允弥补折计不赶过原次买卖价格。 正在计较上述期终减值额时，需思考利润弥补期间内上市公司对中汇映室停行删资、 减资、承受赠予以及利润分配的映响。 6、孙莉莉、侯小强、董俊违背和谈的约定，未能依照和谈约定的期限向上 市公司停行弥补的，每过时一日，应该以应弥补金额为基数依照中国人民银止公 布的同期日贷款利率上浮 10%计较违约金付出给上市公司，但由于上市公司的过 错招致孙莉莉、侯小强、董俊未能依照和谈约定的期限向上市公司停行弥补的除 外。 7、如孙莉莉、侯小强、董俊同时有责任承当《发止股份及付涌现金置办资 产和谈》约定的赔偿责任和和谈项下因违背业绩答允而负有的弥补责任时，孙莉 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 莉、侯小强、董俊应依照《发止股份及付涌现金置办资产和谈》约定的赔偿金额 （蕴含现金赔偿和股份赔偿）及和谈项下因违背业绩答允而对付出的弥补金额 （蕴含现金弥补和股份弥补）中数额较高的范例承当赔偿／弥补义务，而无需重 复承当赔偿／弥补义务；但无论如何，孙莉莉、侯小强、董俊依照《发止股份及 付涌现金置办资产和谈》承当的赔偿金额（蕴含现金赔偿和股份赔偿）及/或因 违背和谈项下业绩答允而应承当的弥补金额（蕴含现金弥补和股份弥补）均不应 赶过原次买卖价格。 各方赞成， 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度各会计年度完毕 后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具中汇映室《盈 利预测审核报告》。 （六）超额盈利奖金 1、正在原次买卖施止完结后，若中汇映室正在 2016 年度、2017 年度、2018 年 度、2019 年度的累计真际脏利润数大于累计答允脏利润数（不含原次买卖施止 完成后上市公司逃加投资带来的支益），超额局部的 50%使用于对中汇映室正在职 的次要打点人员及焦点技术人员停行奖励。奖励总额不赶过原次买卖价格的 20%。 2、正在 2019 年度中汇映室《盈利预测审核报告》出具后 90 日内，中汇映室 董事会确定奖励的次要打点人员和焦点技术人员领域及奖励分配比例，并由目的 公司正在代扣个人所得税后划分付出给该等人员。 3、就上述对于超额盈利奖金第 1 点的约定事项停行表决时，上市公司担保 其提名的董事投票赞成；就上述对于超额盈利奖金第 2 点的约定事项依照《发止 股份及付涌现金置办资产和谈——中汇映室》约定由中汇映室董事会探讨审议。 （七）生效、变更及末行 1、和谈自下列条件全副满足后生效： （1）和谈各方中的非作做人主体其法定代表人或授权代表签字和加盖公章， 作做人主体其或授权代表签字； （2）《发止股份及付涌现金置办资产和谈》生效。 2、和谈的任何变更应经各方签订书面和谈前方可生效，假如该变更须要与 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 得审批机构的核准，则应自得到该核准后生效。 3、和谈自孙莉莉、侯小强、董俊履止完结和谈项下全副业绩答允弥补责任 之日或各方一致书面赞成的其改日期末行。为免比方义，《发止股份及付涌现金购 买资产和谈》解除、末行或无效的，和谈应相应解除、末行或失效。 （八）违约义务 若和谈任何一方未履止其正在和谈项下的责任，另一方有官僚求违约方真际履 止相关责任，并要求违约方赔偿其间接经济丧失。 三、取买卖对方杨东迈、谌维、网寡投资签订《发止股份及付出 现金置办资产和谈—朱?科技》 （一）条约主体、签署光阳 2016 年 7 月 31 日，三七互娱取杨东迈、谌维、网寡投资签订了《发止股份 及付涌现金置办资产和谈—朱?科技》。 （二）买卖价格及定价按照 依据中企华评价出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发止股 份及付涌现金置办资产所波及的上海朱?数码科技有限公司股东全副权益价值 名目评价报告》（中企华评报字(2016)第 3668 号），朱?科技的股东全副权益价 值的评价值为 162,221.11 万元。各方赞成，杨东迈、谌维、网寡投资持有的朱? 科技 68.43%的股权的买卖对价最末确定为 111,000 万元。 （三）付出方式 上市公司以发止股份及付涌现金相联结的方式付出买卖价格 1,110,000,000.00 元，此中，买卖对价 65.00%局部（721,500,000.00 元）以发止股 份方式付出，发止股份价格为 16.63 元/股（不低于市场参考价的 90%，市场参 考价定为原次买卖董事会决定通告日前 20 个买卖日上市公司股票买卖均价，已 考 虑 除 权 除 息 事 宜 ）， 发 止 股 数 为 43,385,447.00 股 ， 其 余 35.00% 部 分 （388,500,000.00 元）以现金方式付出。 上市公司拟以发止股份及付涌现金的方式置办网寡投资持有的朱?科技 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 39.10％的股权，拟以发止股份的方式置办杨东迈持有的朱?科技 18.33%的股权 以及谌维持有的朱?科技 11%的股权。详细付出方式如下： 交 现金付出 股份付出 易 总对价金额 序号 对 （元） 现金对价金额 占总对 股份对价金额 股份付出 占总对 方 （元） 价比例 （元） 数质（股） 价比例 杨 1 东 297,321,428.57 - 0.00% 297,321,428.57 17,878,618 26.79% 迈 谌 2 178,392,857.14 - 0.00% 178,392,857.14 10,727,171 16.07% 维 网 寡 3 634,285,714.29 388,500,000.00 35.00% 245,785,714.29 14,779,658 22.14% 投 资 折计 1,110,000,000.00 388,500,000.00 35.00% 721,500,000.00 43,385,447 65.00% （四）交割及对价付出 上市公司取杨东迈、谌维、网寡投资应于《发止股份及付涌现金置办资产协 议—朱?科技》签署后入手解决相关手续，详细蕴含： 1、上市公司于原和谈签订之日起的 10 个工做日内，以自有资金向网寡投资 付出其应与得的现金对价中的现金 5,000 万元做为原次买卖的定金。如和谈最末 未能生效或依照和谈约定末行的，网寡投资答允正在接到上市公司书面还款通知书 后 10 个工做日内向上市公司不计息返还该 5,000 万元，如网寡投资过时还款的， 则每过时一日，则网寡投资须按过时还款金额的万分之二向上市公司付出违约金； 2、自和谈生效之日起 30 个工做日内且网寡投资支到和谈所约定 5,000 万元 定金后，杨东迈、谌维、网寡投资应该向目的资产所正在地工商止政打点构制提交 目的资产转让至上市公司名下及章程变更登记所需的全副资料，并解决相应的工 商变更及股东名册的变更登记手续，上市公司应为解决上述变更登记供给必要的 辅佐及共同。上述拟注入资产股权过户至上市公司的工商变更登记手续解决完结 后，即室为杨东迈、谌维、网寡投资履止完结和谈项下目的资产的交割责任；上 市公司取杨东迈、谌维、网寡投资赞成，如非杨东迈、谌维、网寡投资起因招致 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 前述期限内未完成拟注入资产股权过户至上市公司的工商变更登记手续的，则办 理该等手续的光阳相应顺延，杨东迈、谌维、网寡投资答允将全力推进所涉手续 的解决，非杨东迈、谌维、网寡投资起因招致前述期限内未完成拟注入资产股权 过户至上市公司的工商变更登记手续的，上市公司将不按和谈约定清查杨东迈、 谌维、网寡投资的违约义务； 3、自上市公司支到募集配淘资金款项并出具验资报告后 10 个工做日内，上 市公司应以钱币方式向网寡投资一次性付出其所置办网寡投资所持朱?科技 39.10%的股权的现金局部对价中的 33,850 万元，网寡投资应实时向上市公司出 具相应支款凭证；或，若上市公司正在中国证监会批准原次买卖的批复的有效期内 未支到募集配淘资金款项，则正在该有效期完毕后 10 个工做日内，上市公司应以 钱币方式向网寡投资付出其所置办网寡投资所持朱?科技 39.10%的股权的现金 局部对价中的 33,850 万元，网寡投资应实时向上市公司出具相应支款凭证；或， 若中国证监会批准原次买卖但撤消募集配淘资金的，则甲方应正在支到中国证监会 批准原次买卖的批复后 60 个工做日内以钱币方式向网寡投资付出其所置办网寡 投资所持朱?科技 39.10%的股权的现金局部对价中的 33,850 万元，网寡投资应 实时向上市公司出具相应支款凭证； 4、自股权交割日起 10 个工做日内，上市公司招聘请具有相关天分的中介机 构就杨东迈、谌维、网寡投资正在原次非公然发止中认购上市公司向其发止的股份 所付出的认购对价停行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工做日 内向深交所和证券登记结算公司申请解决将上市公司向杨东迈、谌维、网寡投资 发止的股份登记至杨东迈、谌维、网寡投资名下的手续； 5、各方赞成，为履止目的资产的交割、上市公司向杨东迈、谌维、网寡投 资发止股份的相关登记手续及上市公司向网寡投资付涌现金对价工做，各方将密 切竞争并回收一切必要的动做。 （五）发止股份锁按期 1、杨东迈答允： “自己因原次买卖而得到的上市公司股份依照下述规定解锁： 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （1）自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的 资产连续领有权益的光阳有余十二个月的，自己所得到的上市公司股份自上市之 日起三十六个月内不得转让；若自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于 认购上市公司股份的资产连续领有权益的光阳赶过十二个月的，自己所得到的上 市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。 （2）正在不违背上述规定前提下，自己正在原次买卖中得到上市公司原次发止 的股份依照以下序次分三期解锁： （3）第一期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之日 起满 12 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈—朱?科技》中 2016 年度 的全副业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方致的，以发作较晚者为准；第 一期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的自上市之日起十二个月后可以转让 的上市公司股份总数*37.92%-自己未抵达《利润弥补和谈—朱?科技》中约定的 2016 年度业绩答允时累积应弥补的股份数（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较）； （4）第二期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之日 起满 24 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈—朱?科技》中 2016 年度 及 2017 年度的全副业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方致的，以发作较 晚者为准；第二期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的自上市之日起十二个 月后可以转让的上市公司股份总数*83.42%-自己未抵达《利润弥补和谈—朱?科 技》中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩答允时累积应弥补的股份数-第一期已 解锁股份数质（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较）； （5）第三期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之日 起满 36 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈—朱?科技》中 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度的全副业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方致的， 以发作较晚者为准；第三期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的上市公司股 份总数*100%-自己未抵达《利润弥补和谈—朱?科技》中约定的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度业绩答允时累积应弥补的股份数-第一期已解锁股份数质-第二 期已解锁股份数质（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较）。” 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 2、谌维答允： “自己因原次买卖而得到的上市公司股份依照下述规定解锁： （1）自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的 资产连续领有权益的光阳有余十二个月的，自己所得到的上市公司股份自上市之 日起三十六个月内不得转让；若自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于 认购上市公司股份的资产连续领有权益的光阳赶过十二个月的，自己所得到的上 市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。 （2）正在不违背上述规定前提下，自己正在原次买卖中得到上市公司原次发止 的股份依照以下序次分三期解锁： （3）第一期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之日 起满 12 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈—朱?科技》中 2016 年度 的全副业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方致的，以发作较晚者为准；第 一期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的自上市之日起十二个月后可以转让 的上市公司股份总数*37.92%-自己未抵达《利润弥补和谈—朱?科技》中约定的 2016 年度业绩答允时累积应弥补的股份数（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较）； （4）第二期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之日 起满 24 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈—朱?科技》中 2016 年度 及 2017 年度的全副业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方致的，以发作较 晚者为准；第二期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的自上市之日起十二个 月后可以转让的上市公司股份总数*83.42%-自己未抵达《利润弥补和谈—朱?科 技》中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩答允时累积应弥补的股份数-第一期已 解锁股份数质（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较）； （5）第三期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之日 起满 36 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈—朱?科技》中 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度的全副业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方致的， 以发作较晚者为准；第三期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的上市公司股 份总数*100%-自己未抵达《利润弥补和谈—朱?科技》中约定的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度业绩答允时累积应弥补的股份数-第一期已解锁股份数质-第二 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 期已解锁股份数质（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较）。” 3、网寡投资答允： “原企业正在原次发止得到的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不转得 转让；同时，为保障《利润弥补和谈—朱?科技》项下利润弥补答允的可真现性， 正在履止完结《利润弥补和谈—朱?科技》中 2016 年度、2017 年度、2018 年度的 全副业绩弥补责任后，原企业方可转让原企业于原次买卖中得到的上市公司股 份。” （六）买卖标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 朱?科技 68.43%的股权正在损益归属期间经营所孕育发作的盈利由上市公司享有， 经营所孕育发作的吃亏由杨东迈、谌维、网寡投资承当。各方约定，正在损益归属期间 朱?科技不施止分成，朱?科技于基准日的结存未分配利润于股权交割日后，由 上市公司及西藏泰富享有；上市公司于基准日的结存未分配利润，由非公然发止 股份及付涌现金置办资产完成后上市公司的新老股东依照持股比例享有。各方认 可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所正在股权交 割日后三十个工做日内出具审计报告停行审计确认。 杨东迈、谌维、网寡投资应该于依据上述规定的审计报告出具之日起十五个 工做日内将吃亏金额以现金方式向上市公司弥补。杨东迈、谌维、网寡投资内部 就履止该责任互负连带义务。杨东迈、谌维、网寡投资内部承当弥补额依照杨东 迈、谌维、网寡投资正在原次买卖前持有的朱?科技股权比例分担。 （七）取标的资产相关的人员安牌 朱?科技的正在职人员现有劳动干系不因原次买卖而发作厘革。 1、后续整折 股权交割日至朱?科技 2018 年度《盈利预测审核报告》及相关资产整体减 值测试审核报告出具之日行，正在法令允许的领域内，上市公司和杨东迈、谌维、 网寡投资怪异赞成并促使朱?科技的公司治理构造安牌如下： 朱?科技董事会由 5 人构成，此中，上市公司委派 3 名董事，杨东迈、谌维、 网寡投资可提名别的 2 名董事，上市公司如无折法理由不应否决杨东迈、谌维、 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 网寡投资提名的董事中选，朱?科技的董事长及法定代表人由上市公司委派的董 事担当。 朱?科技的总经理由杨东迈、谌维、网寡投资提名。正在固守国家法令法规及 上市公司各项规章制度的前提下，朱?科技总经理将享有丰裕的打点授权；上市 公司答允正在《利润弥补和谈—朱?科技》约定的利润弥补期间内不通过其向朱? 科技提名的董事双方面改换朱?科技总经理以保持朱?科技打点层的不乱性，但 如杨东迈、谌维、网寡投资提名的朱?科技总经理显现了法令法规规定或朱?科 技公司章程规定不得担当朱?科技总经理的情形，则杨东迈、谌维、网寡投资应 当正在该等情形显现的 5 个工做日内从头提名朱?科技总经理，但杨东迈、谌维、 网寡投资提名的总经理人选需经上市公司赞成。 上市公司依据须要向朱?科技委派财务卖力人，该财务卖力人间接向上市公 司述说请示工做，承受上市公司垂曲打点，其薪酬依照朱?科技的薪酬制度执止并由 朱?科技付出，财务卖力人按照法令法规及朱?科技公司章程规定领有审批权； 朱?科技其余财务人员由总经理任命。 2、任职期限及竞业制行 杨东迈及谌维答允： “（1）为担保朱?科技连续展开和保持连续折做劣势，答允人答允自股权交 割日起，股权交割当年以及其后 48 个月（全文简称“任职期间”）仍需正在朱?科 技任职；如答允人因迷失或局部迷失民事止为才华、死亡或被宣告死亡，或非因 答允人过失被上市公司要求离职或非因答允人过失被上市公司调解任职期间的 或上市公司赞成答允人离职的，不室为违背任职期限答允，答允人正在此状况下不 承当和谈项下因违背任职期限约定而应承当的违约义务；杨东迈、谌维、网寡投 资不得用心促成上述条件之功效； （2）答允人正在朱?科技任职期间以及答允人被朱?科技解职或从朱?科技 自动告退（以下折称为“离职”）后两年内未经上市公司赞成，不得正在上市公司、 朱?科技以外，以任何方式（蕴含以原人、怙恃、配偶或后世的名义）处置惩罚取上 市公司及朱?科技主营业务雷同或类似的业务或通过间接或曲接控制的其余经 营主体处置惩罚该等业务；不正在同上市公司或朱?科技存正在雷同大概类似主营业务的 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 公司任职大概担当任何模式的照料；不以上市公司及朱?科技及其子公司（如有） 以外的名义为上市公司及朱?科技现有客户供给效劳；也不得以原人、怙恃、配 偶或后世的名义投资取上市公司或朱?科技雷同或类似主营业务的运营真体（为 免比方义，答允人通过证券买卖所公然交易除上市公司之外的其余上市公司 5%以 下（不含 5%）股票除外）。如答允人违背上述答允，答允人应经上市公司或朱? 科技书面通知后的 30 日内将其投资(蕴含以原人、怙恃、配偶或后世的名义)取 上市公司或朱?科技雷同或类似主营业务的运营真体无偿转让给上市公司，且应 将违背上述答允的所得归朱?科技所有，并依照朱?科技取答允人另止签署的相 关竞业制行和谈承当赔偿义务。 （3）如答允人正在交割日前存正在未整折至上市公司或朱?科技的取上市公司 或朱?科技的主营业务雷同或相似的运营性资产，答允人应该正在原和谈签订后 60 日内将该等运营性资产无偿转让给上市公司或转让采与上市公司或朱?科技 的主营业务不雷同或不相似的第三方。” （八）过渡期间相关安牌 1、过渡期间内，除非和谈还有约定或上市公司书面赞成，杨东迈、谌维、 网寡投资担保： （1）不会扭转朱?科技的消费运营情况，并担保朱?科技正在过渡期间内资 产情况的完好性； （2）以一般方式运营运做朱?科技，极力保持朱?科技处于劣秀的运营运 止形态，极力保持朱?科技现有的构造、焦点人员根柢稳定，继续极力维持取朱 ?科技客户的干系，以担保朱?科技的运营不遭到严峻晦气映响； （3）朱?科技不竭行任何一般运营流动以外的异样买卖或引致异样债务； （4）实时将有关对朱?科技组成或可能组成严峻晦气厘革或招致晦气于交 割的任何光阳、事真、条件、厘革或其余状况书面通知上市公司。 2、过渡期内，正在朱?科技发作取主营业务无关的下述严峻事项（严峻事项 指取主营业务无关的单笔买卖的金额高于人民币五百万元或朱?科技取同一交 易主体发作的同一类型取主营业务无关的买卖正在三个月内累计买卖金额高于人 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 民币五百万元）前，杨东迈、谌维、网寡投资应书面通知三七互娱；未经三七互 娱书面赞成的，朱?科技不得施止下述该等止为： （1）拟停行任何资产从事（蕴含但不限于发售、出租、置办、设置抵押等 任何保证）； （2）除停行日常运营外，拟停行资金划出； （3）拟停行对外投资； （4）拟停行任何联系干系买卖。 3、过渡期内，杨东迈、谌维、网寡投资所持朱?科技的股东权益受如下限 制： （1）未经上市公司书面赞成，不得停行股权转让； （2）未经上市公司书面赞成，不得以删资或其余模式引入其余投资者； （3）未经上市公司书面赞成，不得正在目的资产上设置抵押、量押、托管或 设置其他累赘； （4）未经上市公司书面赞成，杨东迈、谌维、网寡投资不得提议及投票同 意批改朱?科技公司章程； （5）未经上市公司书面赞成，不得提议及投票赞成朱?科技停行除日常生 产运营外的其余任何模式的保证、删多严峻债务、资产从事、重组、兼并或支购 买卖； （6）未经上市公司书面赞成，杨东迈、谌维、网寡投资不得提议及投票同 意分配朱?科技利润或对朱?科技停行其余模式的权益分配； （7）正在过渡期内，杨东迈、谌维、网寡投资不得协商或签署取和谈项下的 目的资产转让相斗嘴、或包孕制行或限制和谈项下的目的资产转让条款的条约或 备忘录等各类模式的法令文件。 （九）生效、变更及末行 1、《发止股份及付涌现金置办资产和谈—朱?科技》正在以下条件全副满足后 生效： 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （1）和谈经各方正当签订，且加盖公章（当一方为法人或其余组织机构时）； （2）上市公司董事会、股东大会核准原次买卖； （3）网寡投资按照其章程等内部组织文件（如波及）规定履止彻底副为签 署和谈而需履止的全副内部决策核准步调； （4）中国证监会批准原次买卖。 上述任一条件未能获得满足，和谈不生效，各方各自承当因签订及筹备履止 和谈所付出之用度，和谈还有约定的除外。 2、除非和谈还有约定或依据相关法令、法规的规定及政府主管部门的要求， 和谈的变更或末行需经和谈各方签订书面变更或末行和谈，并正在履止法令、法规 规定的审批步调前方可生效。 3、经各方一致书面赞成，可末行和谈。 4、过渡期间内，发作如下情形的，上市公司有权双方解除和谈，并依据协 议的约定清查杨东迈、谌维、网寡投资的违约义务，要求杨东迈、谌维、网寡投 资连带赔偿蕴含但不限于上市公司为料理原次买卖发作的中介机构效劳费、差旅 费等真际经济丧失： （1）未经上市公司书面赞成，答允人自动离职人数赶过 1 名（含 1 名）的； （2）朱?科技 2016 年度真现的真际脏利润数未能抵达其正在《利润弥补和谈 —朱?科技》项下答允的 2016 年度答允脏利润数； （3）上市公司发现杨东迈、谌维、网寡投资、朱?科技存正在未按上市公司 要求停行表露的严峻未表露事项或存正在未表露严峻或有风险，招致朱?科技无奈 继续一般运营或招致原次买卖预期无奈与得中国证监会审核核准的。 5、自和谈签订之日起 12 个月内，若原次严峻资产重组仍未与得中国证监会 审核通过的，则自该 12 个月届满之日起和谈主动末行，但经和谈各方协商一致 的除外。 （十）违约义务 1、和谈签署后，各方应严格固守和谈的规定，除不成抗力起因以外，发作 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 以下任何一种情形均属违约： （1）任何一方不履止或不实时、不适当履止和谈项下其应履止的任何责任 或答允； （2）任何一方正在和谈中所做的任何呈文或担保正在任何原量性方面不真正在、 不精确、不完好或具有误导性。 2、假如因法令法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或 因政府部门或证券买卖监进机构（蕴含但不限于中国证监会、深交所及登记结算 公司）未能核准或批准原次买卖的起因，招致和谈无奈履止，不室为任何一方违 约。 3、如因任何一方不履止或不实时履止、不适当履止和谈项下其应履止的任 何责任，招致和谈宗旨无奈达成的，固守和谈的任何一方（以下简称“守约方”） 均有权解除和谈，该不履止或不实时履止、不适当履止和谈项下责任的一方给协 议其余各方组成丧失的，应足额赔偿丧失金额（蕴含但不限于律师费、诉讼费及 盘问拜访与证费等）。 4、如未经上市公司书面赞成，答允人中的任何一名正在和谈项下的任职期限 内双方面自动离职（答允人中违背前述答允的一方以下称为“答允人违约方”）， 则守约方除有权与得和谈约定的布施外，该答允人违约方还应依照如下规矩正在离 职后二十个工做日内向上市公司付出赔偿金： （1）正在股权交割日当年（为表述方便，以下用“T 年”默示）至 T+1 年内主 动离职的，答允人违约方应将上市公司于原次买卖中已向其真际付出的对价（包 括答允人间接及通过网寡投资曲接与得的对价）的 100%做为赔偿金返还给上市 公司，详细蕴含：（1）答允人违约方因原次买卖而真际得到的上市公司股份（包 括间接及通过网寡投资曲接与得的上市公司股份）由上市公司以 1.00 元回购， 以及（2）答允人违约方应促使网寡投资向上市公司赔偿的现金数额为：上市公 司向网寡投资真际付出的现金对价×答允人违约方于原次买卖前持有的网寡投资 股权比例×100%。上市公司尚未付出的对价无需付出； （2）正在 T+2 年内自动离职的，答允人违约方应将上市公司于原次买卖中已 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 向其真际付出的对价（蕴含答允人间接及通过网寡投资曲接与得的对价）的 75% 做为赔偿金付出给上市公司，详细蕴含:（1）答允人违约方因原次买卖而真际与 得的上市公司股份（蕴含间接及通过网寡投资曲接与得的上市公司股份）的 75% 由上市公司以 1.00 元回购，以及（2）答允人违约方应促使网寡投资向上市公司 赔偿的现金数额为：上市公司向网寡投资真际付出的现金对价×答允人违约方于 原次买卖前持有的网寡投资股权比例×75%； （3）正在 T+3 年内自动离职的，答允人违约方应将上市公司于原次买卖中已 向其真际付出的对价（蕴含答允人间接及通过网寡投资曲接与得的对价）的 50% 做为赔偿金付出给上市公司，详细蕴含:（1）答允人违约方因原次买卖而真际与 得的上市公司股份（蕴含间接及通过网寡投资曲接与得的上市公司股份）的 50% 由上市公司以 1.00 元回购，以及（2）答允人违约方应促使网寡投资向上市公司 赔偿的现金数额为：上市公司向网寡投资真际付出的现金对价×答允人违约方于 原次买卖前持有的网寡投资股权比例×50%； （4）正在 T+4 年内自动离职的，答允人违约方应将上市公司于原次买卖中已 向其真际付出的对价（蕴含答允人间接及通过网寡投资曲接与得的对价）的 25% 做为赔偿金付出给上市公司，详细蕴含:（1）答允人违约方因原次买卖而真际与 得的上市公司股份（蕴含间接及通过网寡投资曲接与得的上市公司股份）的 25% 由上市公司以 1.00 元回购，以及（2）答允人违约方应促使网寡投资向上市公司 赔偿的现金数额为：上市公司向网寡投资真际付出的现金对价×答允人违约方于 原次买卖前持有的网寡投资股权比例×25%； （5）如上市公司股东大会未通过或因其余客不雅观起因招致上市公司不能施止 上述约定的股份回购的，则答允人违约方应依照届时上市公司确定的股权登记日 向除答允人违约方之外的上市公司其余股东所持上市公司股份占上市公司股份 总数（扣除答允人违约方所持上市公司股份数）的比例将上述约定的上市公司可 回购的股份赠取答允人违约方之外的上市公司其余股东； （6）正在股权交割日当年至 T+4 年内，答允人违约方宛如时有责任承当和谈 约定的赔偿责任和《利润弥补和谈—朱?科技》项下因违背业绩答允而负有的补 偿责任时，答允人违约方应依照和谈约定的赔偿金额（蕴含现金赔偿和股份赔偿） 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 及《利润弥补和谈—朱?科技》项下因违背业绩答允而对付出的弥补金额（蕴含 现金弥补和股份弥补）中数额较高的范例承当赔偿／弥补义务，而无需重复承当 赔偿／弥补义务；但无论如何，答允人违约方依照和谈约定承当的赔偿金额（包 括现金赔偿和股份赔偿）及/或因违背《利润弥补和谈—朱?科技》项下业绩承 诺而应承当的弥补金额（蕴含现金弥补和股份弥补）均不应赶过上市公司于原次 买卖中曾经向该答允人违约方真际付出的对价。 5、上市公司未能依照和谈约定的付款期限、付款金额向杨东迈、谌维、网 寡投资付出股份对价或向网寡投资付涌现金对价的，每过时一日，应该以对付未 付金额为基数依照中国人民银止公布的同期日贷款利率上浮 10%计较违约金，但 由于杨东迈、谌维、网寡投资的过失招致上市公司未能依照和谈约定的期限向杨 东迈、谌维、网寡投资付款的除外。 6、杨东迈、谌维、网寡投资违背和谈的约定，未能依照和谈约定的期限办 理完结目的资产交割，每过时一日，应该以上市公司于原次买卖中已向杨东迈、 谌维、网寡投资真际付出的对价为基数依照中国人民银止公布的同期日贷款利率 上浮 10%计较违约金付出给上市公司，但由于上市公司及杨东迈、谌维、网寡投 资以外朱?科技的其余股东的起因招致过时解决目的资产交割的除外。 7、杨东迈、谌维、网寡投资违背和谈的约定，未能依照和谈约定的期限向 上市公司停行弥补的，每过时一日，应该以应弥补金额为基数依照中国人民银止 公布的同期日贷款利率上浮 10%计较违约金付出给上市公司，但由于上市公司的 过失招致杨东迈、谌维、网寡投资未能依照和谈约定的期限向上市公司停行弥补 的除外。 8、除和谈还有约定外，和谈任何一方违背和谈中约定的呈文、担保取答允 的，应该赔偿守约方相关丧失（蕴含但不限于律师费、诉讼费及盘问拜访与证费等）。 四、取买卖对方杨东迈、谌维、网寡投资签订《利润弥补和谈— 朱?科技》 （一）条约主体、签署光阳 2016 年 7 月 31 日，上市公司取杨东迈、谌维、网寡投资签订了《利润弥补 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 和谈—朱?科技》。 （二）业绩答允 杨东迈、谌维、网寡投资担保，朱?科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年 度的答允脏利润数划分不低于 12,000 万元、15,000 万元及 18,750 万元。 （三）弥补责任 杨东迈、谌维、网寡投资答允，假如朱?科技截至利润弥补期间内任一会计 年度终的累计真际脏利润数不能抵达相应累计答允脏利润数，则杨东迈、谌维、 网寡投资卖力向三七互娱弥补。为免比方义，如朱?科技 2016 年至 2018 年的各年 度真际利润数大于或就是答允脏利润数，则该年度杨东迈、谌维、网寡投资无需 对上市公司停行弥补，且超出当年答允脏利润数的局部可以用于抵扣下一年度的 答允利润。三七互娱将划分正在利润弥补期间各年的年度报告中径自表露朱?科技 截至该会计年度终的累计真际脏利润数取累计答允脏利润数的不同状况，并由会 计师对此出具《盈利预测审核报告》，最末累计真际脏利润数取累计答允脏利润 数之差额依据上述《盈利预测审核报告》的审核结果确定。 上市公司、杨东迈、谌维、网寡投资赞成，杨东迈、谌维、网寡投资内部就 其应承当的弥补事宜互负连带义务。网寡投资、杨东迈和谌维依照和谈签订时其 对朱?科技的持股比例各自划分承当弥补责任。 （四）计较准则 各方赞成，朱?科技于利润弥补期间内真际真现的脏利润依照如下准则计较： 朱?科技的财务报表假制应折乎《企业会计本则》及其余法令、法规的规定 并取上市公司会计政策保持一致； 除犯警令、法规规定或上市公司扭转会计政策，否则，利润弥补期间内，未 经朱?科技董事会核准，不得扭转朱?科技的会计政策； 脏利润指朱?科技依照中国企业会计本则假制的且经具有证券、期货业务资 格的会计师事务所审计的兼并报表中扣除非常常性损益后归属于母公司股东的 脏利润。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （五）弥补的方式 1、如正在利润弥补期间内，朱?科技截至当期期终累计真际脏利润数低于截 至当期期终累计答允脏利润数的，则杨东迈、谌维、网寡投资应正在当年《盈利预 测审核报告》出具后按和谈的约定向上市公司付出弥补。当期的弥补金额依照如 下方式计较： 当期应弥补金额=（截至当期期终累计答允脏利润数－截至当期期终累计真 际脏利润数）÷累计答允脏利润数×原次买卖价格－已弥补金额。此中累计答允 脏利润数指杨东迈、谌维、网寡投资答允的朱?科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计答允脏利润数，即 45,750 万元。 2、如杨东迈、谌维、网寡投资当年度需向上市公司付出弥补的，则先以其 因原次买卖得到的尚未发售的上市公司股份停行弥补，有余的局部以现金弥补。 杨东迈、谌维、网寡投资内部按各自正在原次买卖中与得的买卖对价占原次买卖价 格的比例承当弥补义务，详细弥补方式如下： （1）先以其因原次买卖得到的尚未发售的上市公司股份弥补。详细如下： ①当年应弥补股份数质=当年应弥补金额÷原次重组中的发止股份价格 ②上市公司正在利润弥补期间内施止转删或股票股利分配的，则弥补股份数质 相应调解为：弥补股份数质（调解后）=当年应弥补股份数×（1＋转删或送股比 例） ③上市公司正在利润弥补期间内已分配的现金股利应做相应返还，计较公式为： 返还金额=截至弥补前每股已与得的现金股利（以税前金额为准）×当年应弥补 股份数质 ④如杨东迈、谌维、网寡投资依据和谈约定负有股份弥补责任，则杨东迈、 谌维、网寡投资应正在当年《盈利预测审核报告》正在指定媒体表露后 5 个买卖日内 向登记结算公司发出将其当年需弥补的股份划转至上市公司董事会设立的专门 账户并对该等股份停行锁定的指令，并需明白注明仅上市公司有权做出解除该等 锁定的指令，该局部股份不领有对应的股东表决姑且不享有对应的股利分配的权 利。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 ⑤以上所弥补的股份由上市公司以 1.00 元总价回购。若上市公司上述应补 偿股份回购并注销事宜因未与得上市公司股东大会审议通过或因未与得相关债 权人否认等起因此无奈施止的，则杨东迈、谌维、网寡投资答允正在上述情形发作 后的 2 个月内，正在折乎相关证券监进法规、规矩和监进部门要求的前提下，将该 等股份依照原次弥补的股权登记日正在册的上市公司其余股东各自所持上市公司 股份占上市公司其余股东所持全副上市公司股份的比例赠送给上市公司其余股 东。 （2）杨东迈、谌维、网寡投资尚未发售的上市公司股份有余以弥补的，差 额局部由杨东迈、谌维、网寡投资以现金停行弥补。 （3）如由杨东迈、谌维、网寡投资以现金方式弥补上市公司的，杨东迈、 谌维、网寡投资应正在当年度《盈利预测审核报告》正在指定媒体表露后的十个工做 日内将弥补金额汇入上市公司指定的银止账户。 3、无论如何，杨东迈、谌维、网寡投资向上市公司付出的股份弥补取现金 弥补总计不赶过上市公司向杨东迈、谌维、网寡投资真际付出的目的资产的买卖 总对价。正在各年计较的应弥补金额少于或就是 0 时，按 0 与值，即曾经弥补的金 额不冲回。 4、正在利润弥补期间届满后三个月内，上市公司招聘请具有证券、期货业务 资格的会计师事务所对目的资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如：目的 资产期终减值额>已弥补股份总数×发止股份价格+已弥补现金，则杨东迈、谌维、 网寡投资应对上市公司另止弥补。因目的资产减值应弥补金额的计较公式为：应 弥补的金额=期终减值额-正在利润弥补期间内因真际脏利润数未达答允脏利润数 已付出的弥补额。弥补时，杨东迈、谌维、网寡投资内部按各自正在原次买卖中获 得的买卖对价占原次买卖价格的比例承当弥补义务。弥补金的付出光阳要求及相 关办理参照和谈约定方式执止。 5、无论如何，目的资产减值弥补取盈利答允弥补折计不赶过上市公司向杨 东迈、谌维、网寡投资真际付出的目的资产的买卖总对价。正在计较上述期终减值 额时，需思考利润弥补期间内上市公司对朱?科技停行删资、减资、承受赠予以 及利润分配的映响。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 6、上市公司、杨东迈、谌维、网寡投资赞成，杨东迈、谌维、网寡投资内 部就其应承当的弥补事宜互负连带义务。 7、杨东迈、谌维、网寡投资违背和谈的约定，未能依照和谈约定的期限向 上市公司停行弥补的，每过时一日，应该以应弥补金额为基数依照中国人民银止 公布的同期日贷款利率上浮 10%计较违约金付出给上市公司，但由于上市公司的 过失招致杨东迈、谌维、网寡投资未能依照和谈约定的期限向上市公司停行弥补 的除外。 8、如杨东迈、谌维、网寡投资同时有责任承当《发止股份及付涌现金置办 资产和谈》约定的赔偿责任和和谈项下因违背业绩答允而负有的弥补责任时，杨 东迈、谌维、网寡投资应依照《发止股份及付涌现金置办资产和谈—朱?科技》 约定的赔偿金额（蕴含现金赔偿和股份赔偿）及和谈项下因违背业绩答允而应收 付的弥补金额（蕴含现金弥补和股份弥补）中数额较高的范例承当赔偿／弥补责 任，而无需重复承当赔偿／弥补义务；但无论如何，杨东迈、谌维、网寡投资按 照《发止股份及付涌现金置办资产和谈—朱?科技》约定承当的赔偿金额（蕴含 现金赔偿和股份赔偿）及/或因违背和谈项下业绩答允而应承当的弥补金额（包 括现金弥补和股份弥补）均不应赶过上市公司就《发止股份及付涌现金置办资产 和谈—朱?科技》项下买卖曾经向杨东迈、谌维、网寡投资真际付出的对价。 各方赞成，交割日后，2016 年度、2017 年度、2018 年度各会计年度完毕后， 由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具朱?科技《盈利预 测审核报告》。 （六）超额盈利奖金 正在原次买卖施止完结后，若朱?科技正在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的 累计真际脏利润数大于累计答允脏利润数（不含原次买卖施止完成后上市公司逃 加投资带来的支益），超额局部的 35%使用于对朱?科技正在职的次要打点人员及 焦点技术人员停行奖励。奖励总额不赶过原次买卖中上市公司向杨东迈、谌维、 网寡投资付出的买卖对价的 20%。 正在 2018 年度朱?科技《盈利预测审核报告》出具后 30 日内，朱?科技董事 会确定奖励的次要打点人员和焦点技术人员领域及奖励分配比例，并由朱?科技 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 正在代扣个人所得税后划分付出给该等人员。 （七）生效、变更及末行 1、和谈自下列条件全副满足后生效： （1）和谈各方中的非作做人主体其法定代表人或授权代表签字和加盖公章， 作做人主体其或授权代表签字； （2）《发止股份及付涌现金置办资产和谈—朱?科技》生效。 2、和谈的任何变更应经各方签订书面和谈前方可生效，假如该变更须要与 得审批机构的核准，则应自得到该核准后生效。 3、和谈自杨东迈、谌维、网寡投资履止完结和谈项下全副业绩答允弥补义 务之日或各方一致书面赞成的其改日期末行。为免比方义，《发止股份及付涌现金 置办资产和谈—朱?科技》解除、末行或无效的，和谈应相应解除、末行或失效。 （八）违约义务 若杨东迈、谌维、网寡投资和谈任何一方未履止其正在和谈项下的责任，另一 方有官僚求违约方真际履止相关责任，并要求违约方赔偿其间接经济丧失。 五、取买卖对方胡宇航签订《发止股份及付涌现金置办资产和谈 —智铭网络》 （一）条约主体、签署光阳 2016 年 7 月 31 日，三七互娱取胡宇航签订了《发止股份及付涌现金置办资 产和谈—智铭网络》。 （二）买卖价格及定价按照 按照中企华评价出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发止股 份及付涌现金置办资产所波及的江苏智铭网络技术有限公司股东全副权益价值 名目评价报告》（中企华评报字（2016）第 3666 号），智铭网络的股东全副权益 价值的评价值为 52,166.79 万元。参照该等评价值，经单方协商，智铭网络 49% 的股权的买卖价格为 25,480 万元。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （三）付出方式 上市公司以发止股份及付涌现金相联结的方式付出买卖价格 254,800,000.00 元，此中，买卖对价 65.00%局部（165,620,000.00 元）以发止股份方式付出，发 止股份价格为 16.63 元/股（不低于市场参考价的 90%，市场参考价定为原次交 易董事会决定通告日前 20 个买卖日公司股票买卖均价，已思考除权除息事宜）， 发止股数为 9,959,110 股，别的 35.00%局部（89,180,000.00 元）以现金方式付出。 上市公司拟以发止股份及付涌现金的方式置办胡宇航持有的智铭网络 49％ 的股权。详细付出方式如下： 现金付出 股份付出 买卖对方 买卖总对价 现金对价金 占总对 股份对价金额 股份付出数 占总对 额（元） 价比例 （元） 质（股） 价比例 胡宇航 254,800,000.00 89,180,000.00 35.00% 165,620,000.00 9,959,110.00 65.00% （四）交割及对价付出 上市公司取胡宇航应于《发止股份及付涌现金置办资产和谈—智铭网络》签 订后入手解决相关手续，详细蕴含： 1、自原和谈生效之日起 30 个工做日内，胡宇航应该向目的资产所正在地工商 止政打点构制提交目的资产转让至上市公司名下及章程变更登记所需的全副材 料，并解决相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，上市公司应为解决上述 变更登记供给必要的辅佐及共同。上述拟注入资产股权过户至上市公司的工商变 更登记手续解决完结后，即室为胡宇航履止完结和谈项下目的资产的交割责任； 单方赞成，如非胡宇航起因招致前述期限内未完成拟注入资产股权过户至上市公 司的工商变更登记手续的，则解决该等手续的光阳相应顺延，胡宇航答允将全力 推进所涉手续的解决，非胡宇航起因招致前述期限内未完成拟注入资产股权过户 至上市公司的工商变更登记手续的，上市公司将不按和谈约定清查胡宇航的违约 义务。 2、自上市公司支到募集配淘资金款项并出具验资报告后 10 个工做日内，上 市公司应以钱币方式向胡宇航付出其所置办目的资产的现金对价 8,918 万元，胡 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 宇航应实时向上市公司出具相应支款凭证；或，若上市公司正在中国证监会批准原 次买卖的批复的有效期内未支到募集配淘资金款项，则正在该有效期完毕后 10 个 工做日内，上市公司应以钱币方式向胡宇航付出其所置办目的资产的现金对价 8,918 万元，胡宇航应实时向上市公司出具相应支款凭证；或，若中国证监会核 准原次买卖但撤消募集配淘资金的，则上市公司应正在支到中国证监会批准原次交 易的批复后 60 个工做日内以钱币方式向胡宇航付出其所置办目的资产的现金对 价 8,918 万元，胡宇航应实时向上市公司出具相应支款凭证； 3、自股权交割日起 10 个工做日内，上市公司招聘请具有相关天分的中介机 构就胡宇航正在原次非公然发止中认购上市公司向其发止的股份所付出的认购对 价停行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工做日内向深交所和证 券登记结算公司申请解决将上市公司向胡宇航发止的股份登记至胡宇航名下的 手续； 4、单方赞成，为履止目的资产的交割、上市公司向胡宇航发止股份的相关 登记手续及上市公司向胡宇航付涌现金对价工做，单方将密切竞争并回收一切必 要的动做。 （五）发止股份锁按期 1、胡宇航答允： “自己因原次买卖得到的上市公司股份依照下述规定解锁： （1）自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的 资产连续领有权益的光阳有余十二个月的，自己所得到的上市公司股份自上市之 日起三十六个月内不得转让；若自己正在原次买卖中得到上市公司股份时，对用于 认购上市公司股份的资产连续领有权益的光阳赶过十二个月的，自己所得到的上 市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。 （2）正在不违背上述规定前提下，自己正在原次买卖中得到上市公司原次发止 的股份依照以下序次分三期解锁： （3）第一期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之日 起满 12 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈—智铭网络》中 2016 年度 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 的全副业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方致的，以发作较晚者为准；第 一期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的自上市之日起十二个月后可以转让 的上市公司股份总数*25%-自己未抵达《利润弥补和谈—智铭网络》中约定的 2016 年度业绩答允时累积应弥补的股份数（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较）； （4）第二期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之日 起满 24 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈—智铭网络》中 2016 年度 及 2017 年度的全副业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方致的，以发作较 晚者为准；第二期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的自上市之日起十二个 月后可以转让的上市公司股份总数*55%-自己未抵达《利润弥补和谈—智铭网络》 中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩答允时累积应弥补的股份数-第一期已解锁 股份数质（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较）； （5）第三期解锁光阳：自己正在原次发止中得到的上市公司股份自上市之日 起满 36 个月后或自己履止完结自己正在《利润弥补和谈—智铭网络》中 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度的全副业绩弥补责任之日起，如前述两者光阳纷比方致的， 以发作较晚者为准；第三期可解锁股份数质=原次发止中自己得到的上市公司股 份总数*100%-自己未抵达《利润弥补和谈—智铭网络》中约定的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度业绩答允时累积应弥补的股份数-第一期已解锁股份数质-第二 期已解锁股份数质（可解锁股份数质小于 0 时按 0 计较）。 （六）买卖标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 智铭网络 49%的股权正在损益归属期间经营所孕育发作的盈利由上市公司享有，运 营所孕育发作的吃亏由胡宇航承当。单方约定，正在损益归属期间智铭网络不施止分成， 智铭网络于基准日的结存未分配利润于股权交割日后，由上市公司及上海志仁享 有；上市公司于基准日的结存未分配利润，由非公然发止股份及付涌现金置办资 产完成后上市公司的新老股东依照持股比例享有。单方否认损益归属期间的损益 及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所正在股权交割日后三十个工做日内 出具审计报告停行审计确认。 胡宇航应该于依据上述规定的审计报告出具之日起十五个工做日内将吃亏 金额以现金方式向上市公司弥补。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （七）取标的资产相关的人员安牌 智铭网络的正在职人员现有劳动干系不因原次买卖而发作厘革。 1、后续整折 股权交割日至智铭网络 2018 年度《盈利预测审核报告》及相关资产整体减 值测试审核报告出具之日行，正在法令允许的领域内，单方怪异赞成并促使智铭网 络的公司治理构造安牌如下： 智铭网络董事会由 3 人构成，此中，上市公司委派 2 名董事，胡宇航可提名 别的 1 名董事，上市公司如无折法理由不应否决胡宇航提名的董事中选，智铭网 络的董事长及法定代表人由上市公司委派的董事担当。 智铭网络的总经理由胡宇航提名。正在固守国家法令法规及上市公司各项规章 制度的前提下，智铭网络总经理将享有丰裕的打点授权；上市公司答允正在《利润 弥补和谈—智铭网络》约定的利润弥补期间内不通过其向智铭网络提名的董事单 方面改换智铭网络总经理以保持智铭网络打点层的不乱性，但如胡宇航提名的智 铭网络总经理显现了法令法规规定或智铭网络公司章程规定不得担当智铭网络 总经理的情形，则胡宇航应该正在该等情形显现的 5 个工做日内从头提名智铭网络 总经理，但胡宇航提名的总经理人选需经上市公司赞成。 上市公司依据须要向智铭网络委派财务卖力人，该财务卖力人间接向上市公 司述说请示工做，承受上市公司垂曲打点，其薪酬依照智铭网络的薪酬制度执止并由 智铭网络付出，财务卖力人按照法令法规及智铭网络公司章程规定领有审批权； 智铭网络其余财务人员由总经理任命。 2、任职期限及竞业制行 胡宇航答允： “（1）为担保智铭网络连续展开和保持连续折做劣势，胡宇航答允自股权交 割日起，股权交割当年以及其后 48 个月内（全文简称“任职期间”）仍需正在智铭 网络任职；如胡宇航因迷失或局部迷失民事止为才华、死亡或被宣告死亡，或非 因胡宇航过失被上市公司要求离职或非因胡宇航过失被上市公司调解任职期间 的或上市公司赞成胡宇航离职的，不室为违背任职期限答允，胡宇航正在此状况下 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 不承当和谈项下因违背任职期限约定而应承当的违约义务；胡宇航不得用心促成 上述条件之功效； （2）胡宇航正在智铭网络任职期间以及胡宇航被智铭网络解职或从智铭网络 自动告退（以下折称为“离职”）后两年内未经上市公司赞成，不得正在上市公司、 智铭网络以外，以任何方式（蕴含以原人、怙恃、配偶或后世的名义）处置惩罚取上 市公司及智铭网络主营业务雷同或类似的业务或通过间接或曲接控制的其余经 营主体处置惩罚该等业务；不正在同上市公司或智铭网络存正在雷同大概类似主营业务的 公司任职大概担当任何模式的照料；不以上市公司及智铭网络及其子公司（如有） 以外的名义为上市公司及智铭网络现有客户供给效劳；也不得以原人、怙恃、配 偶或后世的名义投资取上市公司或智铭网络雷同或类似主营业务的运营真体（为 免比方义，胡宇航通过证券买卖所公然交易除上市公司之外的其余上市公司 5%以 下（不含 5%）股票除外）。如胡宇航违背上述答允，胡宇航应经上市公司或智铭 网络书面通知后的 30 日内将其投资(蕴含以原人、怙恃、配偶或后世的名义)取 上市公司或智铭网络雷同或类似主营业务的运营真体无偿转让给上市公司，且应 将违背上述答允的所得归智铭网络所有，并依照智铭网络取胡宇航另止签署的相 关竞业制行和谈承当赔偿义务。 （3）如胡宇航正在交割日前存正在未整折至上市公司或智铭网络的取上市公司 或智铭网络的主营业务雷同或相似的运营性资产，胡宇航应该正在和谈签订后 60 日内将该等运营性资产无偿转让给上市公司或转让采与上市公司或智铭网络的 主营业务不雷同或不相似的第三方。” （八）过渡期间相关安牌 1、过渡期间内，除非和谈还有约定或上市公司书面赞成，胡宇航担保： （1）不会扭转智铭网络的消费运营情况，并担保智铭网络正在过渡期间内资 产情况的完好性； （2）以一般方式运营运做智铭网络，极力保持智铭网络处于劣秀的运营运 止形态，极力保持智铭网络现有的构造、焦点人员根柢稳定，继续极力维持取智 铭网络客户的干系，以担保智铭网络的运营不遭到严峻晦气映响； 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （3）智铭网络不竭行任何一般运营流动以外的异样买卖或引致异样债务； （4）实时将有关对智铭网络组成或可能组成严峻晦气厘革或招致晦气于交 割的任何光阳、事真、条件、厘革或其余状况书面通知上市公司。 2、过渡期内，正在智铭网络发作取主营业务无关的下述严峻事项（严峻事项 指取主营业务无关的单笔买卖的金额高于人民币五百万元或智铭网络取同一交 易主体发作的同一类型取主营业务无关的买卖正在三个月内累计买卖金额高于人 民币五百万元）前，胡宇航应书面通知三七互娱；未经三七互娱书面赞成的，智 铭网络不得施止下述该等止为： （1）拟停行任何资产从事（蕴含但不限于发售、出租、置办、设置抵押等 任何保证）； （2）除停行日常运营外，拟停行资金划出； （3）拟停行对外投资； （4）拟停行任何联系干系买卖。 3、过渡期内，胡宇航所持智铭网络的股东权益受如下限制： （1）未经上市公司书面赞成，不得停行股权转让； （2）未经上市公司书面赞成，不得以删资或其余模式引入其余投资者； （3）未经上市公司书面赞成，不得正在目的资产上设置抵押、量押、托管或 设置其他累赘； （4）未经上市公司书面赞成，胡宇航不得提议及投票赞成批改智铭网络公 司章程； （5）未经上市公司书面赞成，不得提议及投票赞成智铭网络停行除日常生 产运营外的其余任何模式的保证、删多严峻债务、资产从事、重组、兼并或支购 买卖； （6）未经上市公司书面赞成，胡宇航不得提议及投票赞身分配智铭网络利 润或对智铭网络停行其余模式的权益分配； （7）正在过渡期内，胡宇航不得协商或签署取和谈项下的目的资产转让相冲 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 突、或包孕制行或限制和谈项下的目的资产转让条款的条约或备忘录等各类模式 的法令文件。 （九）生效、变更及末行 1、《发止股份及付涌现金置办资产和谈—智铭网络》正在以下条件全副满足后 生效： （1）和谈经单方正当签订，且加盖公章（当一方为法人或其余组织机构时）； （2）上市公司董事会、股东大会核准原次买卖； （3）中国证监会批准原次买卖。 上述任一条件未能获得满足，和谈不生效，单方应承当其各自因签订及筹备 履止和谈所付出之用度，和谈还有约定的除外。 2、除非和谈还有约定或依据相关法令、法规的规定及政府主管部门的要求， 和谈的变更或末行需经和谈单方签订书面变更或末行和谈，并正在履止法令、法规 规定的审批步调前方可生效。 3、经单方一致书面赞成，可末行和谈。 4、过渡期间内，发作如下情形的，上市公司有权双方解除和谈，并依据协 议的约定清查胡宇航的违约义务，要求胡宇航赔偿蕴含但不限于上市公司为料理 原次买卖发作的中介机构效劳费、差旅费等真际经济丧失： （1）未经上市公司书面赞成，答允人自动离职的； （2）智铭网络 2016 年度真现的真际脏利润数未能抵达其正在《利润弥补和谈 —智铭网络》项下答允的 2016 年度答允脏利润数； （3）上市公司发现胡宇航、智铭网络存正在未按上市公司要求停行表露的重 大未表露事项或存正在未表露严峻或有风险，招致智铭网络无奈继续一般运营或导 致原次买卖预期无奈与得中国证监会审核核准的。 5、自和谈签订之日起 12 个月内，若原次严峻资产重组仍未与得中国证监会 审核通过的，则自该 12 个月届满之日起和谈主动末行，但经和谈单方协商一致 的除外。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （十）违约义务 1、和谈签署后，单方应严格固守和谈的规定，除不成抗力起因以外，发作 以下任何一种情形均属违约： （1）任何一方不履止或不实时、不适当履止和谈项下其应履止的任何责任 或答允； （2）任何一方正在和谈中所做的任何呈文或担保正在任何原量性方面不真正在、 不精确、不完好或具有误导性。 2、假如因法令法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或 因政府部门或证券买卖监进机构（蕴含但不限于中国证监会、深交所及登记结算 公司）未能核准或批准原次买卖的起因，招致和谈无奈履止，不室为任何一方违 约。 3、如因任何一方不履止或不实时履止、不适当履止和谈项下其应履止的任 何责任，招致和谈宗旨无奈达成的，固守和谈的任何一方（以下简称“守约方”） 有权解除和谈，该不履止或不实时履止、不适当履止和谈项下责任的一方给对方 组成丧失的，应足额赔偿丧失金额（蕴含但不限于律师费、诉讼费及盘问拜访与证费 等）。 4、如未经上市公司书面赞成，答允人正在和谈项下的任职期限内双方面自动 离职，则守约方除有权与得和谈约定的布施外，答允人还应依照如下规矩正在离职 后二十个工做日内向上市公司付出赔偿金： （1）正在股权交割日当年（为表述方便，以下用“T 年”默示）至 T+1 年内主 动离职的，答允人应将上市公司于原次买卖中已向其真际付出的对价的 100%做 为赔偿金返还给上市公司，详细蕴含：（1）答允人因原次买卖而真际得到的上市 公司股份由上市公司以 1.00 元回购，以及（2）答允人应向上市公司付出上市公 司正在原次买卖中向其真际付出的现金对价。上市公司尚未付出的对价无需付出； （2）正在 T+2 年内自动离职的，答允人应将上市公司于原次买卖中已向其真 际付出的对价的 75%做为赔偿金付出给上市公司，详细蕴含:（1）答允人因原次 买卖而真际得到的上市公司股份的 75%由上市公司以 1.00 元回购，以及（2）承 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 诺人应向上市公司付出上市公司正在原次买卖中向其真际付出的现金对价×75%； （3）正在 T+3 年内自动离职的，答允人应将上市公司于原次买卖中已向其真 际付出的对价的 50%做为赔偿金付出给上市公司，详细蕴含:（1）答允人因原次 买卖而真际得到的上市公司股份的 50%由上市公司以 1.00 元回购，以及（2）承 诺人应向上市公司付出上市公司正在原次买卖中向其真际付出的现金对价×50%； （4）正在 T+4 年内自动离职的，答允人应将上市公司于原次买卖中已向其真 际付出的对价的 25%做为赔偿金付出给上市公司，详细蕴含:（1）答允人因原次 买卖而真际得到的上市公司股份的 25%由上市公司以 1 元回购，以及（2）答允 人应向上市公司付出上市公司正在原次买卖中向其真际付出的现金对价×25%； （5）如上市公司股东大会未通过或因其余客不雅观起因招致上市公司不能施止 上述约定的股份回购的，则答允人应依照届时上市公司确定的股权登记日向除承 诺人之外的上市公司其余股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除答允 人违约方所持上市公司股份数）的比例将上述约定上市公司可回购的股份赠取承 诺人违约方之外的上市公司其余股东； （6）正在股权交割日当年至 T+4 年内，答允人宛如时有责任承当和谈约定的 赔偿责任和《利润弥补和谈—智铭网络》项下因违背业绩答允而负有的弥补责任 时，答允人违约方应依照和谈约定的赔偿金额（蕴含现金赔偿和股份赔偿）及《利 润弥补和谈—智铭网络》项下因违背业绩答允而对付出的弥补金额（蕴含现金补 偿和股份弥补）中数额较高的范例承当赔偿／弥补义务，而无需重复承当赔偿／ 弥补义务；但无论如何，答允人依照和谈约定承当的赔偿金额（蕴含现金赔偿和 股份赔偿）及/或因违背《利润弥补和谈—智铭网络》项下业绩答允而应承当的 弥补金额（蕴含现金弥补和股份弥补）均不应赶过上市公司于原次买卖中曾经向 该答允人真际付出的对价。 5、上市公司未能依照和谈约定的付款期限、付款金额向胡宇航付出股份对 价或现金对价的，每过时一日，应该以对付未付金额为基数依照中国人民银止公 布的同期日贷款利率上浮 10%计较违约金，但由于胡宇航的过失招致上市公司未 能依照和谈约定的期限向胡宇航付款的除外。 6、胡宇航违背和谈的约定，未能依照和谈约定的期限解决完结目的资产交 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 割，每过时一日，应该以上市公司于原次买卖中已向胡宇航真际付出的对价为基 数依照中国人民银止公布的同期日贷款利率上浮 10%计较违约金付出给上市公 司，但由于上市公司及胡宇航以外智铭网络的其余股东的起因招致过时解决目的 资产交割的除外。 7、胡宇航违背和谈的约定，未能依照和谈约定的期限向上市公司停行弥补 的，每过时一日，应该以应弥补金额为基数依照中国人民银止公布的同期日贷款 利率上浮 10%计较违约金付出给上市公司，但由于上市公司的过失招致胡宇航未 能依照和谈约定的期限向上市公司停行弥补的除外。 8、除和谈还有约定外，和谈任何一方违背和谈中约定的呈文、担保取答允 的，应该赔偿守约方相关丧失（蕴含但不限于律师费、诉讼费及盘问拜访与证费等）。 六、取买卖对方胡宇航签订《利润弥补和谈—智铭网络》 （一）条约主体、签署光阳 2016 年 7 月 31 日，上市公司取胡宇航签订了《利润弥补和谈—智铭网络》。 （二）业绩答允 胡宇航担保，智铭网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度的答允脏利润数分 别不低于 4,000 万元、5,000 万元、6,250 万元。 （三）弥补责任 胡宇航答允，假如智铭网络截至利润弥补期间内任一会计年度终的累计真际 脏利润数不能抵达相应累计答允脏利润数，则胡宇航卖力向三七互娱弥补。为免 比方义，如智铭网络 2016 年至 2018 年的各年度真际利润数大于或就是答允脏利润 数，则该年度胡宇航无需对上市公司停行弥补，且超出当年答允脏利润数的局部 可以用于抵扣下一年度的答允利润。三七互娱将划分正在利润弥补期间各年的年度 报告中径自表露智铭网络截至该会计年度终的累计真际脏利润数取累计答允脏 利润数的不同状况，并由会计师对此出具《盈利预测审核报告》，最末累计真际 脏利润数取累计答允脏利润数之差额依据上述《盈利预测审核报告》的审核结果 确定。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （四）计较准则 单方赞成，智铭网络于利润弥补期间内真际真现的脏利润依照如下准则计较： 智铭网络的财务报表假制应折乎《企业会计本则》及其余法令、法规的规定 并取上市公司会计政策保持一致； 除犯警令、法规规定或上市公司扭转会计政策，否则，利润弥补期间内，未 经智铭网络董事会核准，不得扭转智铭网络的会计政策； 脏利润指智铭网络依照中国企业会计本则假制的且经具有证券、期货业务资 格的会计师事务所审计的兼并报表中扣除非常常性损益后归属于母公司股东的 脏利润。 （五）弥补的方式 1、如正在利润弥补期间内，智铭网络截至当期期终累计真际脏利润数低于截 至当期期终累计答允脏利润数的，则胡宇航应正在当年《盈利预测审核报告》出具 后按和谈的约定向上市公司付出弥补。当期的弥补金额依照如下方式计较： 当期应弥补金额=（截至当期期终累计答允脏利润数－截至当期期终累计真 际脏利润数）÷累计答允脏利润数×原次买卖价格－已弥补金额。此中累计答允 脏利润数指胡宇航答允的智铭网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计答允脏 利润数，即 15,250 万元。 2、如胡宇航当年度需向上市公司付出弥补的，则先以其因原次买卖得到的 尚未发售的上市公司股份停行弥补，有余的局部以现金弥补。详细弥补方式如下： （1）先以其因原次买卖得到的尚未发售的上市公司股份弥补。详细如下： ①当年应弥补股份数质=当年应弥补金额÷原次重组中的发止股份价格 ②上市公司正在利润弥补期间内施止转删或股票股利分配的，则弥补股份数质 相应调解为：弥补股份数质（调解后）=当年应弥补股份数×（1＋转删或送股比 例） ③上市公司正在利润弥补期间内已分配的现金股利应做相应返还，计较公式为： 返还金额=截至弥补前每股已与得的现金股利（以税前金额为准）×当年应弥补 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 股份数质 ④如胡宇航依据和谈约定负有股份弥补责任，则胡宇航应正在当年《盈利预测 审核报告》正在指定媒体表露后 5 个买卖日内向登记结算公司发出将其当年需弥补 的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份停行锁定的指令，并 需明白注明仅上市公司有权做出解除该等锁定的指令，该局部股份不领有对应的 股东表决姑且不享有对应的股利分配的势力。 ⑤以上所弥补的股份由上市公司以 1.00 元总价回购。若上市公司上述应补 偿股份回购并注销事宜因未与得上市公司股东大会审议通过或因未与得相关债 权人否认等起因此无奈施止的，则胡宇航答允正在上述情形发作后的 2 个月内，正在 折乎相关证券监进法规、规矩和监进部门要求的前提下，将该等股份依照原次补 偿的股权登记日正在册的上市公司其余股东各自所持上市公司股份占上市公司其 他股东所持全副上市公司股份的比例赠送给上市公司其余股东。 （2）胡宇航尚未发售的上市公司股份有余以弥补的，差额局部由胡宇航以 现金停行弥补。 （3）如由胡宇航以现金方式弥补上市公司的，胡宇航应正在当年度《盈利预 测审核报告》正在指定媒体表露后的十个工做日内将弥补金额汇入上市公司指定的 银止账户。 3、无论如何，胡宇航向上市公司付出的股份弥补取现金弥补总计不赶过上 市公司向胡宇航真际付出的目的资产的买卖总对价。正在各年计较的应弥补金额少 于或就是 0 时，按 0 与值，即曾经弥补的金额不冲回。 4、正在利润弥补期间届满后三个月内，上市公司招聘请具有证券、期货业务 资格的会计师事务所对目的资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如：目的 资产期终减值额>已弥补股份总数×发止股份价格+已弥补现金，则胡宇航应对上 市公司另止弥补。因目的资产减值应弥补金额的计较公式为：应弥补的金额=期 终减值额-正在利润弥补期间内因真际脏利润数未达答允脏利润数已付出的弥补额。 弥补金的付出光阳要求及相关办理参照和谈约定方式执止。 5、无论如何，目的资产减值弥补取盈利答允弥补折计不赶过上市公司向胡 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 宇航真际付出的目的资产的买卖总对价。正在计较上述期终减值额时，需思考利润 弥补期间内上市公司对智铭网络停行删资、减资、承受赠予以及利润分配的映响。 6、胡宇航违背和谈的约定，未能依照和谈约定的期限向上市公司停行弥补 的，每过时一日，应该以应弥补金额为基数依照中国人民银止公布的同期日贷款 利率上浮 10%计较违约金付出给上市公司，但由于上市公司的过失招致胡宇航未 能依照和谈约定的期限向上市公司停行弥补的除外。 7、如胡宇航同时有责任承当《发止股份及付涌现金置办资产和谈—智铭网 络》约定的赔偿责任和和谈项下因违背业绩答允而负有的弥补责任时，胡宇航应 依照《发止股份及付涌现金置办资产和谈—智铭网络》约定的赔偿金额（蕴含现 金赔偿和股份赔偿）及和谈项下因违背业绩答允而对付出的弥补金额（蕴含现金 弥补和股份弥补）中数额较高的范例承当赔偿／弥补义务，而无需重复承当赔偿 ／弥补义务；但无论如何，胡宇航依照《发止股份及付涌现金置办资产和谈—智 铭网络》约定承当的赔偿金额（蕴含现金赔偿和股份赔偿）及/或因违背和谈项 下业绩答允而应承当的弥补金额（蕴含现金弥补和股份弥补）均不应赶过上市公 司就《发止股份及付涌现金置办资产和谈—智铭网络》项下买卖曾经向胡宇航真 际付出的对价。 和谈各方赞成，交割日后，2016 年度、2017 年度、2018 年度各会计年度结 束后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具智铭网络《盈 利预测审核报告》。 （六）超额盈利奖金 正在原次买卖施止完结后，若智铭网络正在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的 累计真际脏利润数大于累计答允脏利润数（不含原次买卖施止完成后上市公司逃 加投资带来的支益），超额局部的 25%使用于对智铭网络正在职的次要打点人员及 焦点技术人员停行奖励。奖励总额不赶过原次买卖上市公司向胡宇航付出的买卖 对价的 20%。 正在 2018 年度智铭网络《盈利预测审核报告》出具后 30 日内，智铭网络董事 会确定奖励的次要打点人员和焦点技术人员领域及奖励分配比例，并由智铭网络 正在代扣个人所得税后划分付出给该等人员。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （七）生效、变更及末行 1、和谈自下列条件全副满足后生效： （1）上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，胡宇航或其授权代 表签字； （2）《发止股份及付涌现金置办资产和谈—智铭网络》生效。 2、和谈的任何变更应经单方签订书面和谈前方可生效，假如该变更须要与 得审批机构的核准，则应自得到该核准后生效。 3、和谈自胡宇航履止完结和谈项下全副业绩答允弥补责任之日或上市公司、 胡宇航单方一致书面赞成的其改日期末行。为免比方义，《发止股份及付涌现金购 买资产和谈—智铭网络》解除、末行或无效的，和谈应相应解除、末行或失效。 （八）违约义务 若和谈任何一方未履止其正在和谈项下的责任，另一方有官僚求违约方真际履 止相关责任，并要求违约方赔偿其间接经济丧失。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 第十节 独立财务照料定见 原独立财务照料细心核阅了原次买卖所波及的审计报告、备稽核阅报告、资 产评价报告和有关和谈、通告等量料，并正在原独立财务照料报告所按照的如果前 提创建以及根柢准则遵照的前提下，正在专业判断的根原上，出具原独立财务照料 报告。 一、次要如果 原独立财务照料对原次买卖颁发定见基于以下如果条件： （一）原次买卖各方遵照诚真信毁的准则，均依照有关和谈条款片面履止其 应承当的义务和责任； （二）原次买卖各方所供给的文件和量料真正在、精确、完好、实时和正当； （三）有关中介机构对原次买卖出具的法令、财务审计和资产评价等文件实 真、牢靠； （四）原次买卖能够与得有关部门的核准，不存正在其余阻碍，并能实时完成； （五）国家现止的有关法令、法规及方针政策无严峻厘革，国家的宏不雅观经济 形势不会显现恶化； （六）原次买卖各方所正在地区的社会、经济环境无严峻厘革； （七）无其他不成抗力因素组成的严峻晦气映响。 二、原次买卖折乎《重组打点法子》第十一条的规定 （一）折乎国家财产政策和有关环境护卫、地皮打点、反把持等法令和止 政法规的规定 标的公司中，朱?科技的主营业务是手游及页游的研发，智铭网络的主营业 务是网络游戏的代办代理发止及结折经营，中汇映室的主营业务是文学 IP 挖掘、交 易、开发和经营。依据国家展开和变化委员会发布的《财产构造调解辅导目录 （2011 年原）（2013 年订正版）》，“三十六、教育、文化、卫生、体逢效劳业” （蕴含广播映室制做、发止、买卖、播映、出版、衍生品开发及文化艺术、新闻 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 出版、广播映室、群寡文化、科普设备建立等）以及“二十八、信息财产”（蕴含 数字音乐、手机媒体、动飞舞戏等数字内容产品的开发系统等）为激劝类止业， 原次买卖上市公司拟支购的上述标的资产的业务折乎国家财产政策规定。 原次重组折乎国家鼎力展开文化财产，激劝已上市文化企业通过并购重组作 高文强的财产政策。 标的公司主营业务划分为 IP 版权经营、游戏研发及游戏结折发止，不属于 高能耗、高污染的止业，不波及环境护卫问题，亦不存正在违背国家环境护卫相关 法规的情形。 标的公司办公场所系通过租赁方式得到，无地皮运用权。原次买卖不存正在违 反国家对于地皮打点方面有关法令和止政法规规定的情形。 原次买卖完成后，将来上市公司正在游戏研发取发止、IP 版权经营规模的市 场份额仍未抵达《中华人民共和国反把持法》中应付市场利用职位中央的认定条件， 折乎相关法令和止政法规的规定。 经核对，原独立财务照料认为：原次买卖折乎国家相关财产政策，折乎环 境护卫、地皮打点、反把持等法令和止政法规的相关规定，不存正在违背环境保 护、地皮打点、反把持等法令和止政法规规定的情形。 （二）原次买卖不会招致上市公司分比方乎股票上市条件 《上市规矩》规定如下：“股权分布发作厘革不具备上市条件：指社会公寡 持有的股份间断二十个买卖日低于上市公司股份总数的 25%，上市公司股原总额 赶过人民币四亿元的，社会公寡持有的股份间断二十个买卖日低于上市公司股份 总数的 10%。上述社会公寡是指除了以下股东之外的上市公司其余股东：1、持 有上市公司 10%以上股份的股东及其一致止动人；2、上市公司的董事、监事、 高级打点人员及其联系干系人。” 原次买卖完成后，上市公司总股原不高于 2,258,223,526 股，此中，社会公 寡股不低于发止后总股原的 10%，折乎《上市规矩》有关股票上市买卖条件的规 定。 经核对，原独立财务照料认为：三七互娱折乎《公司法》、《证券法》及《上 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 市规矩》等法令法规规定的股票上市条件，原次买卖完成后，三七互娱依然具 备股票上市条件。 （三）原次买卖所波及的资产定价折理，不存正在侵害上市公司和股东正当 权益的情形 原次买卖所波及的标的资产的买卖价格系以标的资产的估值价值为按照由 买卖单方协商确定。标的资产的定价按照折理，不存正在侵害上市公司和股东正当 权益的情形。 原次买卖发止股份置办资产的发止价格次要是正在丰裕思考上市公司股票市 盈率及同止业上市公司估值水平的根原上，上市公司通过取买卖对方之间的丰裕 筹议，同时正在统筹各方所长的状况下，确定原次发止股份置办资产的发止价格采 用定价基准日前 20 个买卖日上市公司股票买卖均价做为市场参考价，并以该市 场参考价的 90%做为定价按照。 原次买卖中，上市公司发止股份置办资产的股份发止定价基准日为上市公司 审议原次买卖相关事项的第三届董事会第三十一次集会决定通告日，发止价格为 16.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个买卖日上市公司股票买卖均价的 90%。 正在原次发止的定价基准日至发止日期间，若上市公司发作派息、送股、成原 公积金转删股原等除权、除息事项，则发止价格应停行除权、除息办理，发止数 质应据此做相应调解。原次发止股份的定价水平折乎《重组法子》的相关要求。 经核对，原独立财务照料认为：原次买卖波及资产的定价准则和上市公司 原次股份发止价格折乎有关法令法规规定，不存正在侵害上市公司和全体股东折 法权益的情形，折乎《重组法子》第十一条第（三）项的规定。 （四）原次买卖所波及的资产权属明晰，资产过户大概转移不存正在法令障 碍，相关债权债务办理正当 原次买卖标的资产为中汇映室 100.00%股权、朱?科技 68.43%股权及智铭 网络 49.00%股权，中汇映室、朱?科技及智铭网络均是依法设立和存续的股份 有限公司大概有限义务公司，不存正在出资不真或映响其正当存续的情形。 依据买卖对方出具的答允，并经各方中介折法盘问拜访确认，截至重组报告书签 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 署之日，原次买卖对方正当领有标的资产的股权，权属明晰，不存正在量押、保证 权益或其他受限制的情形，并能正在约按期限内解决完结权属转移手续。 原次重组为上市公司向买卖对方发止股份并付涌现金支购其持有的中汇映 室 100.00%股权、朱?科技 68.43%股权及智铭网络 49.00%股权，原次买卖完成 后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不波及债权债务的转移问题。 经核对，原独立财务照料认为：原次买卖波及的资产产权明晰，资产过户 大概转移不存正在法令阻碍，不波及债权债务办理，折乎《重组法子》第十一条 第（四）项的规定。 （五）有利于上市公司加强连续运营才华，不存正在可能招致上市公司重组 后次要资产为现金大概无详细运营业务的情形 原次买卖完成后，上市公司将持有中汇映室、朱?科技及智铭网络 100%股 权，中汇映室、朱?科技及智铭网络均将成为上市公司的全资子公司并归入兼并 领域，中汇映室的主营业务是文学 IP 挖掘、买卖、开发和经营，上海朱?的主 营业务是网络游戏的研发制做和授权经营，江苏智铭的主营业务是网络游戏的代 理发止及结折经营。对标的资产的支购能够取上市公司的游戏研发、发止及 IP 开发家富链互相协做，从而进一步加强上市公司的盈利才华。 经核对，原独立财务照料认为：原次买卖完成后，上市公司连续运营才华 将显著加强，不存正在招致上市公司重组后次要资产为现金大概无详细运营业务 的情形，折乎《重组法子》第十一条第（五）项的规定。 （六）有利于上市公司正在业务、资产、财务、人员、机构等方面取真际控 制人及其联系干系人保持独立，折乎中国证监会对于上市公司独立性的相关规定 原次买卖完成前，上市公司正在业务、资产、财务、人员、机构等方面取真际 控制人及其联系干系人保持独立。原次买卖完成后，上市公司正在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保持独立性，折乎中国证监会对于上市公司独立性的相 关规定。 经核对，原独立财务照料认为：原次买卖完成后，上市公司将继续正在业务、 资产、财务、人员、机构等方面取真际控制人及其联系干系人保持独立，折乎中国 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 证监会对于上市公司独立性相关规定。折乎《重组打点法子》第十一条第（六） 项的规定。 （七）有利于上市公司造成大概保持健全有效的法人治理构造 上市公司已建设了以法人治理构造为焦点的现代企业制度，并按上市公司治 理范例标准法人治理构造。原次买卖完成后，标的公司亦将删强原身制度建立， 按照上市公司要求，也进一步建设和完善已有的打点制度。因而，原次买卖有利 于上市公司保持健全有效的法人治理构造。 经核对，原独立财务照料认为：原次买卖有利于上市公司保持健全有效的 法人治理构造，折乎《重组打点法子》第十一条第（七）项的规定。 综上所述，原独立财务照料认为：原次买卖折乎《重组打点法子》第十一 条的有关规定。 三、原次买卖不折用《重组法子》第十三条的注明 原次买卖前后，吴氏家族仍为三七互娱的真际控制人，三七互娱的真际控制 权未发作改观。因而，原次买卖不属于《重组法子》第十三条所标准的“控制权 发作变更”的情形，不折用第十三条的相关规定。 综上所述，原独立财务照料认为：原次买卖不折用《重组法子》第十三条 的有关规定。 四、原次买卖不折用《重组法子》第三十五条前两款的注明 依据《重组法子》第三十五条规定： “回收支益现值法、如果开发法等基于将来支益预期的办法对拟置办资产进 止评价大概估值并做为定价参考按照的，上市公司应该正在严峻资产重组施止完结 后 3 年内的年度报告中径自表露相关资产的真际盈利数取利润预测数的不同情 况，并由会计师事务所对此出具专项审鉴定见；买卖对方应该取上市公司就相关 资产真际盈利数有余利润预测数的状况签署明白可止的弥补和谈。 或许原次严峻资产重组将摊薄上市公司当年每股支益的，上市公司应该提出 填补每股支益的详细门径，并将相关议案提交董事会和股东大会停行表决。卖力 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 落真该等详细门径的相关义务主体应该公然答允，担保明正在履止其责任和义务。 上市公司向控股股东、真际控制人大概其控制的联系干系人之外的特定对象置办 资产且未招致控制权发作变更的，不折用原条前二款规定，上市公司取买卖对方 可以依据市场化准则，自主协商能否回收业绩弥补和每股支益填补门径及相关具 体安牌。” 原次买卖为三七互娱通过发止股份及付涌现金置办置办中汇映室全体股东 持有的中汇映室 100.00%股权；置办杨东迈、谌维、网寡投资持有的朱?科技 68.43% 股权；置办胡宇航持有的智铭网络 49.00%股权。上市公司控股股东及真际控制 人吴氏家族取中汇映室、朱?科技及智铭网络股东之间无联系干系干系，单方依据市 场化准则，颠终丰裕、自主的协商历程，得出公平、公允、折法的结果。原次交 易前，吴氏家族持有上市公司股份折计 53,903.05 万股，占上市公司总股原的 25.86%，为上市公司的控股股东和真际控制人。原次买卖完成后，正在不思考配淘 融资的前提下，吴氏家族持有上市公司的股权比例为 24.67%，仍为上市公司的 控股股东和真际控制人。原次买卖不会招致上市公司真际控制人发作变更。 综上，原独立财务照料认为：原次买卖上市公司向控股股东、真际控制人 大概其控制的联系干系人之外的特定对象置办资产且未招致控制权发作变更，不适 用《重组法子》三十五条前两款的规定。 五、原次买卖的整体方案折乎《重组法子》第四十三条的各项要 求 （一）有利于进步上市公司资产量质、改进上市公司财务情况和加强连续 盈利才华 上市公司努力于以游戏为焦点的一专多强的“平台化、国际化、泛娱乐化” 的泛娱乐全财产链形式运营。朱?科技、智铭网络及中汇映室划分次要处置惩罚游戏 研发、游戏结折发止及 IP 开发经营业务，其商业形式和盈利形式正在各自规模拥 有明显的特涩以及心折做力。 通过原次支购中汇映室，基于中汇映室之文化 IP 开发的映室及 ACGN 做品， 上市公司可通过“映游联动”或“ACGN+游戏”联动的方式，真现对多年龄段、多 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 构造类型用户的宽泛笼罩。并通过上述联动开发，取各方怪异构建产品内容 IP 化经营才华，通过复制上市公司正在游戏内容创造取发止方面的可贵经历，为单一 价值不雅观及粉丝群体从差异文化娱乐产品角度定制其所不雅观赏的内容，以多种暗示形 式为用户营造体验场景，满足用户立体化娱乐需求，最末真现用户的高效转化取 深度绑定。 通过原次支购朱?科技，上市公司不只对网页游戏研发才华停行了补强，巩 固上市公司正在网页游戏研发方面确当先职位中央，奠定上市公司的计谋基石；更进一 步使上市公司获与了正底细对柔弱虚弱的精榀手游研发才华，真现了挪动游戏财产链 的向前延伸。正在横向拓展原身的财产链规划，担保上市公司本有市场稳固职位中央的 同时，完成业务展开标的目的取市场风向的同步，造成为了手游+页游的产品矩阵。正在 业务层面，担保了上市公司供给给用户最劣异产品及内容，同时依据上市公司获 得的玩家互动应声，立即对游戏内容停行改制，造成挪动游戏的研运一体化才华， 删强用户游戏体验，提升用户出产志愿，真现三七互娱价值的有效提升。 通过原次支购智铭网络 49%的股权，上市公司将有才华丰裕换与其良好的移 动及网页游戏发止才华及劣异平台的资源对接整折才华，进一步补强上市公司业 内当先的发止才华等焦点价值，提升三七互娱产品流质笼罩质及用户转化率，使 得上市公司与得正在游戏发止止业中的劣势，为上市公司的从游戏止业向更高层次 的泛娱乐止业展开的计谋晋级打好坚真根原。 借助朱?科技良好的手游及页游研发才华及智铭网络富厚的游戏发止经历， 上市公司将连续稳固其正在游戏规模确当先职位中央,正在泛娱乐生态圈规划中，掌握游 戏那一强点。基于游戏止业当先职位中央那一计谋制高点，上市公司丰裕阐扬各方的 协同效应，真现对上市公司正在游戏规模得到乐成所依赖的焦点折做力即高品量游 戏研发、高效游戏发止才华向泛娱乐产品研发、产品发止的复制取提升。上市公 司将以 IP 及正在产品研发、发止方面的乐成经历为纽带，历久维持内生删加取外 延展开的财产形式，积极停行向其余泛娱乐财产链要害节点的延伸规划，进一步 将上市公司正在差异文化娱乐规模的规划有机串联。通过构建上述以游戏为焦点的 “一专多强”的具有三七特涩的泛娱乐生态体系，上市公司将强化多层次财产整折 经营真力，强化上市公司盈利水和善连续运营才华，提升市场份额和经济效益， 有利于改进上市公司财务情况；标的公司将成为上市公司泛娱乐化展开的动力引 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 擎，进一步促进上市公司完善其计营生态体系，有利于加强上市公司连续盈利能 力。 经核对，原独立财务照料认为：原次买卖有利于进步上市公司的资产量质、 改进上市公司的财务情况、加强上市公司的连续盈利才华和抗风险才华。折乎 《重组法子》第四十三条第（一）项的规定。 （二）有利于上市公司减少联系干系买卖和防行同业折做，加强独立性 1、有利于减少联系干系买卖 原次买卖的买卖对方正在原次买卖前取上市公司及其联系干系方不存正在法令、法规、 规章及标准性文件规定的联系干系干系。原次买卖付出方式为发止股份及付涌现金， 买卖完成后，单个买卖对方不持有上市公司 5%以上的股份，依据《上市规矩》， 买卖对方非上市公司的联系干系方，原次买卖不形成联系干系买卖。 原次买卖完成后，中汇映室、朱?科技及智铭网络将成为上市公司的全资子 公司，同时为减少和标准可能取上市公司及其联系干系方发作的联系干系买卖，买卖对方 孙莉莉、侯小强、董俊、杨东迈、谌维、网寡投资及胡宇航划分出具了《标准和 减少联系干系买卖的答允函》。 2、原次买卖不会孕育发作同业折做 原次买卖完成后，上市公司的控股股东和真际控制人仍为吴氏家族，上市公 司取控股股东、真际控制人及其控制的其余企业之间仍不存正在同业折做。为防行 同业折做，丰裕护卫上市公司的所长，买卖对方孙莉莉、侯小强、董俊、杨东迈、 谌维、网寡投资及胡宇航划分出具了《防行同业折做答允函》。 正在相关答允获得有效执止的状况下，原次买卖有助于防行同业折做和标准、 减少联系干系买卖，加强上市公司独立性，折乎《重组打点法子》第四十三条第（一） 项的规定。 经核对，原独立财务照料认为：原次买卖有利于上市公司减少联系干系买卖和 防行同业折做，加强上市公司独立性。折乎《重组法子》第四十三条第（一） 项的规定。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保把稳见审计 报告 原次发止前，上市公司最近一年财务会计报告曾经天健会计师审计，并出具 了天健审〔2016〕3-108 号的范例无保把稳见的审计报告，上市公司不存正在最近 一年财务会计报告被注册会计师出具非范例无保把稳见的情形。 经核对，原独立财务照料认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会 计师出具范例无保把稳见审计报告。折乎《重组法子》第四十三条第（二）项 的规定。 （四）上市公司及其现任董事、高级打点人员不应存正在因涉嫌立罪正被司 法构制备案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会备案盘问拜访的情形 上市公司及其现任董事、高级打点人员均出具答允，上市公司及其现任董事、 高级打点人员不存正在因涉嫌立罪正被司法构制备案侦察或涉嫌违法违规正被中 国证监会备案盘问拜访的情形。 经核对，原独立财务照料认为：截至原独立财务照料报告签订日，上市公 司及其现任董事、高级打点人员不存正在因涉嫌立罪正被司法构制备案侦察或涉 嫌违法违规正被中国证监会备案盘问拜访的情形。折乎《重组法子》第四十三条第 （三）项的规定。 （五）上市公司发止股份所置办的资产，应该为权属明晰的运营性资产， 并能正在约按期限内解决完结权属转移手续 据核对标的公司的工商底档及买卖对方出具的答允函，原次买卖的买卖对手 方正当领有中汇映室、朱?科技及智铭网络的股权，已履止全额出资责任，对上 述股权有完好的从事权；其为标的股权的最末和真正在所有人，不存正在以信托、委 托他人或承受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何量押、抵 押、保证或其余势力限制，不存正在纠葛或潜正在纠葛，未被止政或司法构制查封、 冻结，亦不存正在其余限制或制行转让的情形。 依据《全国中小企业股份转让系统业务规矩（试止）》的相关规定，中汇映 室真际控制人孙莉莉正在挂排前间接或曲接持有的中汇映室股票分三批解除转让 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 限制，每批解除转让限制的数质均为挂排前所持股票的三分之一，解除转让限制 的光阳划分为挂排之日、挂排期满一年和两年。依据《公司法》相关规定，孙莉 莉、侯小强、董俊、杨旭村、陈有方做为中汇映室的董事、监事和高级打点人员， 正在任职期间每年转让的中汇映室股份不得赶过其所持有中汇映室股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有中汇映室股份。只管中汇映室股份的转 让存正在如上限售安牌，但中汇映室董事会已于 2016 年 8 月 1 日做出决定，全体 董事一致赞成自原次买卖与得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通 过之日起 60 个工做日内，末行中汇映室股票正在全国中小企业股份转让系统挂排， 且中汇映室由股份有限公司变更为有限义务公司，因而，正在中汇映室末行其股票 正在全国中小企业股份转让系统挂排且中汇映室由股份有限公司变更为有限义务 公司后，上述限售安牌将末行，中汇映室全体股东向上市公司转让其折计持有的 中汇映室股份将不存正在上述限制。因而，中汇映室股份存正在的如上限售安牌对原 次严峻资产重组不形成原量性阻碍。 经核对，原独立财务照料认为：原次买卖波及的标的资产权属明晰，标的 资产的过户或转移不存正在法令阻碍，能正在约按期限内解决完结权属转移手续。 折乎《重组法子》第四十三条第（四）项的规定。 （六）为促停行业或财产整折，加强取现有业务的协同效应，向第三方发 止股份置办资产之情形 原次买卖系上市公司为促停行业及财产整折，加强取现有主营业务的互补而 回收的重要举动，原次买卖标的主营业务取上市公司现有业务具有显著的协同效 应。 经核对，原独立财务照料认为：原次买卖有利于促停行业或财产整折，删 强取现有业务的协同效应，折乎《重组法子》第四十三条第二款的相关规定。 六、原次买卖折乎《重组打点法子》第四十四条及其适诡计见要 求的注明 依据最新的政策指引，明白募集配淘资金的用途仅可用于：付出原次并购交 易中的现金对价；付出原次并购买卖税费、人员安放用度等并购整适用度；投入 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 标的资产正在建名目建立。募集配淘资金不能用于补充上市公司和标的资产运动资 金、送还债务。 原次买卖的买卖价格为 166,712.00 万元，募集总额不赶过 121,700.00 万元， 未赶过买卖价格的 100%。原次募集配淘资金不波及用于补充运动资金。原次并 购重组不形成借壳上市。 经核对，原独立财务照料认为：原次买卖折乎《重组法子》第四十四条及 其适诡计见。 七、原次买卖折乎《重组法子》第四十五条的规定 原次发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金的股份定价基准日为上 市公司审议原次买卖的董事会（即第三届董事会第三十一次集会）决定通告日。 原次发止股份发止价格为定价基准日前二十个买卖日上市公司股票买卖均价的 90%。原次发止股份置办资产的董事会决定通告日前 20 个买卖日上市公司股票 买卖均价(决定通告日前 20 个买卖日上市公司股票买卖总额/决定通告日前 20 个 买卖日上市公司股票买卖总质)为 37.03 元/股。鉴于上市公司股票停排起始日至 决定通告日期间，上市公司施止每 10 股转删 10 股及每 10 股派送现金盈余 1.0 元的公积金转删和利润分配方案，原次买卖董事会决定通告日前二十个买卖日上 市公司股票除权除息后的买卖均价为 18.47 元/股，原次发止股份置办资产的股票 发止价格确定为市场参考价的 90%，即 16.63 元/股。正在原次发止股份置办资产 的定价基准日至发止日期间，三七互娱如还有派息、送股、成原公积金转删股原 等除权、除息事项，将依照中国证监会及深交所的相关规矩对上述发止价格做相 应调解。 经核对，原独立财务照料认为：上市公司原次发止股份的发止价格方案符 折《重组法子》第四十五条规定。 八、原次买卖的整体方案折乎《若干规定》第四条的各项要求 上市公司董事会对原次买卖能否折乎《若干规定》第四条相关规定做出了相 应判断并记实于董事会集会决定。 经核对，原独立财务照料认为：上市公司原次买卖的整体方案折乎《若干 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 规定》第四条所列明的要求，能丰裕护卫上市公司全体股东，特别是中小股东 的正当权益。 九、不存正在《上市公司证券发止打点法子》第三十九条规定的不 得非公然发止股票的情形 三七互娱不存正在《上市公司证券发止打点法子》第三十九条规定的不得非公 开发止股票的情形： 1、原次买卖申请文件不存正在虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏； 2、不存正在上市公司的权益被控股股东或真际控制人重大侵害且尚未打消的 情形； 3、不存正在上市公司及其从属公司违规对外供给保证且尚未解除的情形； 4、不存正在现任董事、高级打点人员最近三十六个月内遭到过中国证监会的 止政惩罚，大概最近十二个月内遭到过证券买卖所公然谴责的情形； 5、不存正在上市公司或其现任董事、高级打点人员因涉嫌立罪正被司法构制 备案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会备案盘问拜访的情形； 6、不存正在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保把稳见、认可定见 或无奈默示定见的审计报告； 7、不存正在重大侵害投资者正当权益和社会大众所长的其余情形。 经核对，原独立财务照料认为：上市公司不存正在《上市公司证券发止打点 法子》第三十九条规定的不得非公然发止股票的情形。 十、对原次买卖所波及的资产定价公平折法性的核对 （一）原次买卖标的资产的定价按照及折理性阐明 1、买卖标的资产的定价按照 原次买卖拟置办资产的定价以评价机构中企华出具的中企华评报字(2016) 第 3666 号评价报告、中企华评报字(2016)第 3667 号和中企华评报字(2016)第 3668 号的评价结果为根原，由原次买卖各方协商确定。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 2、原次买卖标的资产定价的折理性 原次重组聘请的评价机构折乎独立性要求，业务上具备胜任才华，评价办法 选与理由丰裕，详细工做中按相关法令、法规要求执止了现场核对，得到了相应 的证据量料，评价定价具备折理性。 （二）原次发止股份定价的折法性阐明 原次买卖波及的股份发止蕴含发止股份置办资产和发止股份募集配淘资金， 定价基准日均为上市公司第三届董事会第三十一次集会决定通告日。 1、发止股份置办资产发止股份的定价折法性 依照《重组打点法子》第四十五条规定，上市公司发止股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为原次发止股份置办资产的董事会决定通告日前 20 个买卖日、60 个买卖日大概 120 个买卖日的上市公司股票买卖均价之一。上 述买卖均价的计较公式为：董事会决定通告日前若干个买卖日上市公司股票买卖 均价＝决定通告日前若干个买卖日上市公司股票买卖总额/决定通告日前若干个 买卖日上市公司股票买卖总质。 原次买卖发止股份置办资产的发止价格次要是正在丰裕思考上市公司股票市 盈率及同止业上市公司估值水平的根原上，上市公司通过取买卖对方之间的丰裕 筹议，同时正在统筹各方所长的状况下，确定原次发止股份置办资产的发止价格采 用定价基准日前 20 个买卖日上市公司股票买卖均价做为市场参考价，并以该市 场参考价的 90%做为发止底价。 原次发止股份置办资产选与董事会决定通告日前 20 个买卖日均价做为市场 参考价。原次发止股份置办资产的董事会决定通告日前 20 个买卖日上市公司股 票买卖均价(决定通告日前 20 个买卖日上市公司股票买卖总额/决定通告日前 20 个买卖日上市公司股票买卖总质)为 37.03 元/股。鉴于上市公司股票停排起始日 至决定通告日期间，上市公司施止每 10 股派送现金盈余 1.00 元（含税）及每 10 股转删 10 股的利润分配和成原公积金转删方案，原次买卖董事会决定通告日前 二十个买卖日上市公司股票除权除息后的买卖均价为 18.47 元/股，原次发止股份 置办资产的股票发止价格确定为市场参考价的 90%，即 16.63 元/股。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 2、募集配淘资金发止股份的定价折法性 上市公司原次拟向不赶过 10 名（含 10 名）折乎条件的特定投资者发止股票 募集配淘资金的发止价格不低于定价基准日前 20 个买卖日股票买卖均价的 90%， 即不低于 16.63 元/股（已思考除权除息事项）。 最末发止价格正在上市公司得到中国证监会对于原次重组的批准批文后，由上 市公司董事会依据股东大会的授权，按照《上市公司证券发止打点法子》、《上市 公司非公然发止股票施止细则》等有关法令、止政法规及其余标准性文件的规定 及市场状况，并依据询价状况，取原次发止的独立财务照料协商确定。 上市公司原次发止股份募集配淘资金的股份定价准则折乎《上市公司证券发 止打点法子》、《上市公司非公然发止股票施止细则》的相关规定。 经核对，原独立财务照料认为：原次买卖标的资产的买卖价格定价折理， 发止股份的定价是折法的。 十一、对评价办法的适当性、评价如果前提的折法性、预期将来 收出删加率、合现率等重要评价参数与值的折法性、预期支益的可真 现性的核对定见 （一）对买卖标的评价办法的选择及其折法性阐明 企业价值评价的根柢办法次要有支益法、市场法和资产根原法。 企业价值评价中的支益法，是指将预期支益成原化大概合现，确定评价对象 价值的评价办法。支益法罕用的详细办法蕴含股利合现法和现金流质合现法。 企业价值评价中的市场法，是指将评价对象取可比上市公司大概可比买卖案 例停行比较，确定评价对象价值的评价办法。市场法罕用的两种详细办法是上市 公司比较法和买卖案例比较法。 企业价值评价中的资产根原法，是指以被评价单位评价基准日的资产欠债表 为根原，折法评价企业表内及表外各项资产、欠债价值，确定评价对象价值的评 估办法。 中汇映室是中国泛娱乐规模一家良好的文学 IP 挖掘、买卖、开发和经营公 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 司，朱?科技领有良好的手游及页游开发才华以及游戏产品储蓄，智铭网络是国 内良好的网络游戏的代办代理发止及结折经营商。通过对中汇映室、朱?科技及智铭 网络的支益阐明，中汇映室、朱?科技及智铭网络目前经营一般，展开前景劣秀， 相关支益的汗青数据能够获与，三家标的各自领有一收不乱的专业原色的打点团 队，领有连续开发和市场运做才华，具有连续运营才华和较为不乱的赢利才华， 将来支益能够停行折法预测，因而适折给取支益法停行评价。 （二）重要评价参数与值的折法性 原次评价给取了支益法对中汇映室、朱?科技及智铭网络的股东全副权益价 值。中企华出具的评价报告,按照标的公司所处止业和运营特点, 选与的重要评价 参数依托市场数据，遵照了市场的通用老例或本则。预期将来收出删加率、合现 率等重要评价参数折乎上市公司原次资产置办的真际状况，预期各年度支益评价 按照折法。原次评价结论具有折理性。 经核对，原独立财务照料认为：原次买卖标的资产给取资产根原法和支益 法停行评价和估值，给取支益法的评价结果做为评价结论，折法的反映了中汇 映室、朱?科技及智铭网络的股东全副权益价值，评价办法选用适当；评价过 程中波及评价如果前提折乎资产评价老例，思考了宏不雅观经济环境，标的资产具 体状况、止业政策及展开状况，以及上市公司业务运营布局，评价如果前提折 理；原次相关重要评价参数选与折法，预期支益可真现。 十二、联结上市公司盈利预测以及董事会探讨取阐明，对原次交 易完成后上市公司的财务情况和盈利才华、原次买卖能否有利于上市 公司的连续展开、能否存正在侵害股东正当权益等问题的阐明注明 （一）原次买卖完成后对上市公司财务情况的映响 1、资产构造阐明 依据备考兼并财务报表，如果原次买卖于 2015 年 1 月 1 日完成，原次买卖 前后上市公司 2015 年 12 月 31 号和 2016 年 4 月 30 号次要资产项形成及厘革情 况如下： 单位：万元 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 2016 年 4 月 30 日 真际数据 备考数据 厘革状况 名目 占比 占比 删加率 金额 金额 金额 （%） （%） （%） 运动资产： 钱币资金 46,187.97 9.19 54,272.97 7.28 8,085.00 17.50 应支票据 12,001.57 2.39 12,001.57 1.61 - 0.00 应支账款 53,335.49 10.61 67,440.15 9.04 14,104.66 26.45 预付款项 33,613.92 6.69 38,962.23 5.22 5,348.30 15.91 其余应支款 6,973.26 1.39 7,448.57 1.00 475.31 6.82 存货 7,789.51 1.55 16,304.54 2.19 8,515.03 109.31 其余运动资产 22,762.71 4.53 22,795.12 3.06 32.41 0.14 运动资产折计 182,664.44 36.35 219,225.15 29.40 36,560.70 20.02 非运动资产： 可供发售金融资 52,370.02 10.42 52,370.02 7.02 - 0.00 产 历久股权投资 61,317.24 12.20 18,136.32 2.43 -43,180.92 -70.42 牢固资产 29,390.56 5.85 29,709.21 3.98 318.65 1.08 正在建工程 955.85 0.19 955.85 0.13 - 0.00 有形资产 4,988.11 0.99 8,327.10 1.12 3,339.00 66.94 开发支入 545.18 0.11 545.18 0.07 - 0.00 商毁 157,997.70 31.44 403,914.30 54.16 245,916.60 155.65 恒暂待摊用度 11,509.36 2.29 11,736.32 1.57 226.95 1.97 递延所得税资产 540.70 0.11 565.67 0.08 24.97 4.62 其余非运动资产 247.94 0.05 247.94 0.03 - 0.00 非运动资产折计 319,862.65 63.65 526,507.90 70.60 206,645.25 64.60 资产总额 502,527.10 100.00 745,733.05 100.00 243,205.95 48.40 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 单位：万元 2015 年 12 月 31 日 名目 真际数据 备考数据 厘革状况 占比 删加率 金额 占比（%） 金额 金额 （%） （%） 运动资产： 钱币资金 110,978.90 24.00 118,637.91 16.08 7,659.01 6.90 应支票据 6,594.82 1.43 6,594.82 0.89 - 0.00 应支账款 46,671.44 10.09 55,905.09 7.58 9,233.65 19.78 预付款项 21,986.40 4.76 23,487.45 3.18 1,501.05 6.83 应支利息 238.06 0.05 238.06 0.03 - 0.00 其余应支款 5,901.22 1.28 6,512.72 0.88 611.51 10.36 存货 6,755.50 1.46 13,425.65 1.82 6,670.15 98.74 其余运动资产 12,961.68 2.80 12,986.04 1.76 24.36 0.19 运动资产折计 212,088.01 45.87 237,787.73 32.23 25,699.72 12.12 非运动资产： 可供发售金融资 28,620.85 6.19 28,620.85 3.88 - 0.00 产 历久股权投资 17,015.18 3.68 17,015.18 2.31 - 0.00 牢固资产 31,123.01 6.73 31,405.02 4.26 282.01 0.91 正在建工程 120.55 0.03 120.55 0.02 - 0.00 有形资产 5,130.58 1.11 8,734.31 1.18 3,603.73 70.24 开发支入 850.38 0.18 850.38 0.12 - 0.00 商毁 157,997.70 34.17 403,408.16 54.68 245,410.46 155.33 恒暂待摊用度 8,993.35 1.95 9,148.77 1.24 155.43 1.73 递延所得税资产 332.82 0.07 366.27 0.05 33.45 10.05 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 其余非运动资产 58.66 0.01 358.66 0.05 300.00 511.42 非运动资产折 250,243.07 54.13 500,028.15 67.77 249,785.08 99.82 计 原次买卖对上市公司 2016 年 4 月终资产构造的次要映响如下： ①上市公司资产总额删多 243,205.95 万元，删加幅度为 48.40%，此中删加 较快的次要资产名目蕴含：商毁较重组前删多 245,916.60 万元，应支账款较重组 前删多 14,104.66 万元，存货较重组前删多 8,515.03 万元，有形资产较重组前删 加 3,339.00 万元，钱币资金较重组前删多 8,085.00 万元； ②由于商毁的删多较大，上市公司非运动资产占资产总额的比例有所回升， 买卖前为 63.65%，买卖后回升至 70.60%。 原次买卖对上市公司 2015 年 12 月 31 日资产构造的次要映响如下： ①上市公司资产总额删多 275,484.80 万元，删加幅度为 59.59%，此中删加较 快的次要资产名目蕴含：商毁较重组前删多 245,410.46 万元，应支账款较重组前 删多 9,233.65 万元，存货较重组前删多 6,670.15 万元，有形资产较重组前删多 3,603.73 万元，钱币资金较重组前删多 7,659.01 万元； ②由于支购孕育发作的商毁删多较大，上市公司非运动资产占资产总额的比例有 所回升，买卖前为 54.13%，买卖后回升至 67.77%。 2、欠债构造阐明 依据备考兼并财务报表，如果原次买卖于 2015 年 1 月 1 日完成，原次买卖 前后上市公司 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 4 月 30 日次要欠债项形成及厘革情 况如下： 单位：万元 2016 年 4 月 30 日 真际数据 备考数据 厘革状况 名目 占比 占比 删加率 金额 金额 金额 （%） （%） （%） 运动欠债： 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 短期告贷 1,019.78 0.86 1,479.78 0.67 460.00 45.11 对付票据 900.00 0.75 900.00 0.41 - 0.00 对付账款 58,105.14 48.72 58,427.77 26.37 322.63 0.56 预支款项 5,329.65 4.47 6,068.08 2.74 738.43 13.86 对付职工薪酬 4,364.33 3.66 4,907.95 2.22 543.61 12.46 应交税费 5,794.59 4.86 6,726.09 3.04 931.50 16.08 对付利息 - 0.00 0.73 0.00 0.73 N/A 对付股利 10,423.97 8.74 10,423.97 4.71 - 0.00 其余对付款 32,122.46 26.93 130,438.04 58.88 98,315.58 306.06 运动欠债折计 118,059.93 98.99 219,372.41 99.02 101,312.48 85.81 非运动欠债： 递延支益 1,205.30 1.01 2,160.35 0.98 955.05 79.24 递延所得税欠债 2.92 0.00 2.92 0.00 - 0.00 非运动欠债折计 1,208.21 1.01 2,163.27 0.98 955.05 79.05 欠债总额 119,268.14 100.00 221,535.68 100.00 102,267.54 85.75 单位：万元 2015 年 12 月 31 日 真际数据 备考数据 厘革状况 名目 占比 删加率 金额 占比（%） 金额 金额 （%） （%） 运动欠债： 短期告贷 3,139.47 3.44 3,639.47 1.54 500.00 15.93 对付票据 400.00 0.44 400.00 0.17 - 0.00 对付账款 60,293.76 66.08 60,950.94 25.84 657.18 1.09 预支款项 5,722.05 6.27 5,722.05 2.43 - 0.00 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 对付职工薪酬 7,138.45 7.82 7,859.57 3.33 721.12 10.10 应交税费 7,656.80 8.39 8,328.39 3.53 671.59 8.77 对付利息 - 0.00 2.71 0.00 2.71 - 其余对付款 6,298.87 6.90 147,459.35 62.51 141,160.48 2241.04 运动欠债折计 90,649.40 99.35 234,362.49 99.35 143,713.09 158.54 非运动欠债： 递延支益 454.51 0.50 1,409.57 0.60 955.05 210.13 递延所得税欠债 134.62 0.15 134.62 0.06 - 0.00 非运动欠债折计 589.13 0.65 1,544.19 0.65 955.05 162.11 欠债总额 91,238.53 100.00 235,906.67 100.00 144,668.14 158.56 原次买卖对上市公司 2016 年 4 月 30 日欠债构造的次要映响如下：原次买卖 完成后欠债总额较买卖前删多 101,312.48 万元，删加幅度 85.81%，欠债的删多 次要起源于其余对付款中上市公司应该付出的现金对价局部招致。欠债构造中流 动欠债占比保持 99%摆布，未见严峻厘革。 原次买卖对上市公司 2015 年 12 月 31 日欠债构造的次要映响如下：原次交 易完成后欠债总额较买卖前删多 144,668.14 万元，删加幅度 158.56%，欠债的删 加次要起源于其余对付款中上市公司应该付出的现金对价局部招致。欠债构造中 运动欠债占比保持 99%摆布，未见严峻厘革。 3、资产欠债目标阐明 2016 年 4 月 30 日 名目 买卖后 买卖前 删加率（%） 运动比率 1.00 1.55 -35.41 速动比率 0.82 1.29 -36.27 资产欠债率 29.71% 23.73% 25.17 2015 年 12 月 31 日 名目 买卖后 买卖前 删加率（%） 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 运动比率 1.01 2.34 -56.63 速动比率 0.90 2.12 -57.50 资产欠债率 31.97% 19.73% 62.02 （1）原次买卖对上市公司 2016 年 4 月 30 日资产欠债目标的次要映响如下： 上市公司运动比率从买卖前的 1.55 下降至买卖后的 1.00；速动比率从买卖前的 1.29 下降至买卖后的 0.82；资产欠债率从买卖前的 23.73%回升至买卖后的 29.71%，运动比率及速动比率的大幅度下降及资产欠债率的鲜亮回升的次要起因 系原次买卖的对价中的 35%拟以现金方式付出，上市公司正在备考报表中确认了该 局部的现金付出责任所致。 （2）原次买卖对上市公司 2015 年 12 月 31 日资产欠债目标的次要映响如下： 上市公司运动比率从买卖前的 2.34 下降至买卖后的 1.01；速动比率从买卖前的 2.12 下降至买卖后的 0.90；资产欠债率从买卖前的 19.73%回升至买卖后的 31.97%，运动比率及速动比率的大幅度下降及资产欠债率的鲜亮回升的次要起因 系原次买卖的对价中的 35%拟以现金方式付出，上市公司正在备考报表中确认了该 局部的现金付出责任所致。 （二）原次买卖完成后对上市公司盈利才华的映响 1、盈利状况阐明 依据备考兼并财务报表，如果原次买卖于 2015 年 1 月 1 日完成，原次买卖 前后，上市公司 2015 年度和 2016 年 1-4 月份的运营成绩、盈利才华目标状况对 比如下： 单位：万元 2016 年 1-4 月 2015 年 1-12 月 名目 删幅 删幅 备考数据 真际数据 备考数据 真际数据 （%） （%） 营业收出 169,765.74 161,572.45 5.07 473,704.84 465,678.73 1.72 营业老原 67,706.41 65,811.98 2.88 194,040.74 189,592.03 2.35 营业利润 36,407.79 33,086.55 10.04 78,084.03 80,889.60 -3.47 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 利润总额 42,034.79 38,635.35 8.80 90,552.12 93,291.15 -2.94 脏利润 37,224.89 33,877.08 9.88 88,827.91 92,173.71 -3.63 （1）原次买卖完成后，上市公司 2016 年 1-4 月营业收出从买卖前的 161,572.45 万元删加至买卖后的 169,765.74 万元，删幅为 5.07%；2016 年 1-4 月 脏利润从买卖前的 33,877.08 万元删加至买卖后的 37,224.89 万元，删幅为 9.88%。 （2）原次买卖完成后，上市公司 2015 年营业收出从买卖前的 465,678.73 万元删加至买卖后的 473,704.84 万元，删幅为 1.72%；2015 年脏利润从买卖前的 92,173.71 万元略降至买卖后的 88,827.91 万元，下降幅度为 3.63%。 （3）2015 年脏利润小幅下降的次要起因如下：朱?科技正在 2015 年次要产 品方才研发完结，盈利才华年底方初步开释，当年由于研发的大质投入，造成为了 较高的暂时性吃亏，对消了智铭网络和中汇映室的盈利。 2、盈利目标阐明 2016 年 1-4 月 名目 买卖后 买卖前 删加率 毛利率 60.12% 59.27% 1.43% 脏利率 21.93% 20.97% 4.58% 脏资产支益率（加权均匀） 6.82% 8.18% -16.65% 根柢每股支益（元） 0.32 0.29 8.07% （续前表） 2015 年 买卖后 买卖前 删加率 毛利率 59.04% 59.29% -0.42% 脏利率 18.75% 19.79% -5.26% 脏资产支益率（加权均匀） N/A 17.58% N/A 根柢每股支益（元） 0.51 0.58 -11.45% 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 注：因 2015 年期初备考兼并资产欠债表未停行假制，故 2015 年归属于上市公司普通股 股东的期初脏资产未能获与，无奈精确计较 2015 年买卖后扣非后脏资产支益率。 原次买卖完成后，上市公司 2016 年 1-4 月毛利率从买卖前的 59.27%小幅上 升至买卖后的 60.12%，无严峻厘革。脏利率删多 4.58%次要起因系标的公司之 一的朱?科技脏利率高达 84.38%，拉高了整体脏利率所致。因 2016 年 1-4 月备 考后存正在大质商毁，招致备考报表脏资产大幅删多，招致脏资产支益率存正在下降。 原次买卖完成后，上市公司 2015 年毛利率从买卖前的 59.29%小幅降低至交 易后的 59.04%，降幅为 0.42%，脏利率从 19.79%下降至 18.75%，降幅为 5.26%， 无严峻厘革。各标的公司兼并思考正在 2015 年处于吃亏形态，而备考后的脏资产 大幅删多，故招致 2015 年备考财务报表口径脏资产支益率、根柢每股支益有不 同程度下降。 原次买卖完成后，借助各标的公司良好的游戏研发才华、发止才华及 IP 运 营才华，上市公司能够富厚原身游戏及 IP 资源，为上市公司泛娱乐财产化经营 供给劣异产品内容，提升上市公司财产化经营效率，折乎上市公司构建以游戏业 务为焦点的一专多强的泛娱乐生态圈计谋，进一步加强上市公司盈利才华，从而 保障上市公司中小股东的所长。 经核对，独立财务照料认为：原次买卖完成后，上市公司的主营业务得以 富厚，业务范围得以删多，盈利才华得以加强；上市公司的资产范围大幅删多， 有利于降低上市公司的财务风险，进步上市公司整体抗风险才华。因而，原次 买卖有利于保障上市公司及此中小股东的所长。 十三、对于原次募集配淘资金的必要性取折法性的核对定见 （一）原次募集配淘资金的根柢状况 原次募集总额 121,700.00 万元，未赶过买卖价格的 100%。原次发止股份募 集配淘资金次要用于付出原次买卖的现金对价、标的公司中汇映室 IP 资源库扩 建及映室剧制做名目及付出原次买卖相关中介机构用度，详细状况如下： 用途 金额（元） 所占比例 付出原次买卖的现金对价 897,680,000.00 73.76% 中汇映室 IP 资源库扩建及映室剧 280,000,000.00 23.01% 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 用途 金额（元） 所占比例 制做名目 付出原次买卖相关中介机构用度 39,320,000.00 3.23% 折计 1,217,000,000.00 100.00% （二）原次募集配淘资金方案折乎相关规定 依据《第十四条、第四十四条的适诡计见——证券期货法 律适诡计见第 12 号》（2015 年 4 月），“上市公司发止股份置办资产同时募集配 淘资金比例不赶过拟置办资产买卖价格 100％的，一并由并购重组审核委员会予 以审核；赶过 100%的，一并由发止审核委员会予以审核。” 依据证监会对上述适诡计见订正的问题取解答，明白募集配淘资金的用途应 当折乎《上市公司证券发止打点法子》的相关规定。思考到募集资金的配淘性， 所募资金仅可用于：付出原次并购买卖中的现金对价；付出原次并购买卖税费、 人员安放用度等并购整适用度；投入标的资产正在建名目建立。募集配淘资金不能 用于补充上市公司和标的资产运动资金、送还债务。 原次买卖的买卖价格（发止股份局部）为 1,667,120,000.00 元，募集配淘资 金总额为不赶过 1,217,000,000.00 元，未赶过买卖价格的 100%。原次募集配淘资 金用于付出原次买卖的现金对价 897,680,000.00 元，用于建立中汇映室 IP 资源 库扩建及映室剧制做名目 280,000,000.00 元，用于付出原次买卖相关中介机构费 用 39,320,000.00 元。原次募集配淘资金不波及用于补充上市公司和标的公司流 动资金、送还债务。原次并购重组不形成借壳上市。 原财务照料斗劲了上述配淘融资相关规定，认为上市公司原次募集配淘资金 总体方案折乎要求。 （三）募集配淘资金的必要性 原次买卖募集配淘资金次要是综折思考原次支购现金对价、拟支购公司建立 需求及业务展开计谋需求等因素而制订。 1、募集资金有利于进步原次重组的整折绩效，取上市公司财务情况相婚配 原次发止股份募集配淘资金次要用于付出原次买卖的现金对价、用于标的公 司中汇映室 IP 资源库扩建及映室剧制做名目及付出原次买卖相关中介机构用度。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 原次买卖的现金对价金额为 89,768.00 万元，现金付出金额较大，尽管安牌了分 期付出筹划，但上市公司仍面临较大的现金付出压力，募集配淘资金有利于现金 对价的顺利付出，缓解上市公司资金压力，同时能够促进上市公司的业务展开， 进一步进步上市公司取标的公司以及相似业务子公司之间的协同效用，从而进步 原次重组的整折绩效。 若上市公司通过债权融资来筹集原次买卖的现金对价以及付出原次买卖的 中介机构用度，不只会降低上市公司盈利才华，而且将招致上市公司偿债压力删 加，进而加大运营风险。另外，近几多年上市公司业务范围连续扩张，对营运资金 的需求也将随之删加。募集配淘资金能够防行占用上市公司营运资金和因送还贷 款利息削减利润范围，进而促使上市公司保持折法的成原构造。因而，原次配淘 融资是基于原次买卖方案和上市公司财务情况的综折思考。 2、拟支购公司中汇映室 IP 资源库扩建及映室剧制做名目 中汇映室是一家良好的文学 IP 挖掘、买卖、开发和经营公司，环绕劣异文 学 IP，正在映室、游戏、动漫以及其余衍生品等多个重要环节停行全财产链和全 版权开发，以真现文学 IP 商业价值最大化。中汇映室通过不停拓展资源，筛选 具有“网感”、融合时代情绪取美学的文学做品，取做者/代办代理经纪人签约以获授 做品正在映室、游戏等变现规模的改编权。截至原独立财务照料报告签订日，中汇 映室已领有逾 50 部文学 IP 正在电室剧/电映/网络剧/游戏/动漫及周边衍生品等的改 编权/开发权，波及都邑激情、悬疑、汗青、科幻、武侠、穿梭、二次元等多种 富厚类型，内容具有“年轻态、参取感、生命力”的特点；但上述 IP 由于当时代 及次要受寡特点，存正在一定的时效性，中汇映室有必要正在其粉丝效应及市场映响 力最大化时完成对其的开发，以丰裕操做其 IP 价值，进步中汇映室乃至上市公 司的综折映响力，以正在真现中汇映室劣秀的前期投资回报的同时，为中汇映室乃 至上市公司打造自有 IP 平台，真现上市公司“平台化、国际化、泛娱乐化”的战 略目的做出奉献。 跟着并购整折带来上市公司业务范围的不停扩充，上市公司也须要更多的流 动资金来应对业务展开的须要。因而需糊口生涯一局部可用于业务展开的资金，应付 上市公司真现外延式的展开计谋具有重要意义。因而，上市公司拟通过募集资金 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 满足中汇映室展开对资金的需求。 3、上市公司钱币资金余额有限，现有钱币资金已有明白用途 （1）上市公司现有钱币资金状况 截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司钱币资金余额为 46,183.57 万元，筹划用 于上市公司日常的营运资金、付出相关股权投资款、权益分拨以及其余用途等。 （2）现金支入安牌 ①名目投资支入 截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司 2016 年已签署条约但尚未付出的名目投 资支入蕴含但不限于如下： 序号 名目 金额（万元） 1 支购朱麟股份持有朱?科技股权第二期股权付出款 30,000.00 2 苏州劣格互联创业投资核心（有限折资）投资款 200.00 3 湖南天磊网络科技有限公司投资款 150.00 4 上海萌宫坊网络科技有限公司投资款 100.00 折计 30,450.00 ②权益分拨支入 经上市公司 2015 年度股东大会审议并通过，上市公司将以截行至 2015 年 12 月 31 日上市公司总股原 1,042,397,394 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金股利 1.00 元人民币（含税），即需付涌现金股利 10,423.97 万元。 上述权益分拨已于 2016 年 6 月 6 日施止完结。 综上，上市公司 2016 年 4 月 30 日账面钱币资金 46,183.57 万元，次要用于 上市公司日常的营运资金、付出相关股权投资款、权益分拨以及其余用途等。目 前上市公司已明白用途的资金需求已达 40,873.97 万元，取目前资金保有质根柢 一致，资金压力较大。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 4、募集配淘资金金额、用途取上市公司及标的公司现有消费运营范围、财 务情况相婚配 原次募集配淘资金用于付出原次买卖的现金对价、标的公司中汇映室 IP 资 源库扩建及映室剧制做名目及付出原次买卖相关中介机构用度，基于原次买卖方 案和上市公司财务情况的综折思考，该局部投入拟通过募集配淘资金处置惩罚惩罚。原次 募集配淘资金金额、用途取上市公司及标的公司现有消费运营范围、财务情况相 婚配。 依据天健会计师出具的备稽核阅报告，截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司备 考兼并报表的资产总额为 745,733.05 万元，此中运动资产总额为 219,225.15 万元。 原次募集配淘资金 121,700.00 万元，占 2016 年 4 月 30 日上市公司备考兼并报表 资产总额的 16.32%，运动资产的 55.51%。 上市公司及标的公司次要打点团队具有富厚的泛娱乐财产经营和打点经历， 能够正在并购重组，扩充消费运营后对上市公司停行连续标准的打点。 上市公司《募集资金打点法子》对募集资金存储、运用、变更、监视和义务 清查等内容停行明白规定，正在现有打点形式下，上市公司打点层将有才华打点好 原次配淘募集资金，确保募集资金阐扬应有的效益。 （四）原次募集配淘资金打点和运用的内部控制制度 自上市以来，上市公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理本则》和 《上市规矩》等法令、法规及部门规章、买卖规矩的规定，制定了以《公司章程》 为焦点的一系列内部规章和打点制度，造成为了标准有效的内部控制体系，确保股 东大会、董事会、监事会的招集、召开、决策等止为正当、折规、真正在、有效。 为了标准募集资金的打点和运用，最大限度护卫投资者权益，上市公司凭据 相关法令法规并联结上市公司真际状况，制订了《募集资金打点法子》。该制度 明白了募集资金运用的分级审批权限、决策步调、风险控制门径及信息表露步调， 对募集资金存储、运用、变更、打点取监视等内容停行了明白规定。依据《募集 资金打点法子》的要求并联结上市公司消费运营须要，上市公司对募集资金给取 专户存储制度，对募集资金真止严格的审批制度，便于对募集资金运用状况停行 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 监视，以担保募集资金专款公用。原次买卖所波及的配淘募集资金将以上述制度 为根原，停行标准化的打点和运用，着真维护上市公司募集资金的安宁、防备相 关风险、进步运用效益。 （五）原次募集配淘资金失败的删补门径 若原次买卖中募集配淘资金失败，上市公司将依据须要，以自有资金、银止 告贷等方式处置惩罚惩罚原次募集资金需求。 经核对，原独立财务照料认为：原次募集配淘资金及发止方式、价格折乎 证监会的规定，原次募集配淘资金取上市公司现有消费运营范围、财务情况、 打点才华相婚配，有利于进步原次买卖的整折绩效，具有必要性和折法性。上 市公司内部制度曾经明白规定了原次募集资金打点和运用的内部控制制度，有 助于保障上市公司和中小投资者的所长。 十四、对于买卖完成后上市公司的市园职位中央、运营业绩、连续发 展才华、上市公司治理机制阐明的核对定见 （一）原次买卖完成后上市公司的连续展开才华、市园职位中央阐明 通过原次重组，上市公司将继续稳固其游戏止业当先职位中央那一计谋制高点。 并将与得产品内容的 IP 化经营才华。上市公司将以此为契机，丰裕阐扬各方的 协同效应，真现对上市公司正在游戏规模得到乐成所依赖的焦点折做力即高品量游 戏研发、高效游戏发止才华向泛娱乐产品研发、产品发止停行复制取提升，进一 步加强上市公司盈利才华，从而保障上市公司中小股东的所长。 （二）原次买卖完成后上市公司的运营业绩阐明 依据天健会计师出具的天健审〔2016〕3-496 号《备稽核阅报告》，原次买卖 完成后，上市公司 2016 年 1-4 月营业收出从买卖前的 161,572.45 万元删加至交 易后的 169,765.74 万元，删幅为 5.07%；2016 年 1-4 月脏利润从买卖前的 33,877.08 万元删加至买卖后的 37,224.89 万元，删幅为 9.88%。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （三）原次买卖完成后上市公司的治理机制阐明 1、原次买卖对上市公司治理机制的映响 （1）股东取股东大会 原次买卖完成后，上市公司将继续严格依照《上市公司股东大会规矩》、《公 司章程》和《股东大集会事规矩》的要求招集、召开股东大会，对等对待所有股 东，担保每位股东能丰裕止使表决权，确保所有股东，特别是中小股东享有法令、 止政法规和《公司章程》规定的对等势力，着真保障股东的知情权和参取权，并 担保股东大会各项议案审议步调正当及经表决通过的议案获得有效执止。 （2）控股股东取上市公司 原次买卖完成后，上市公司的控股股东及真际控制人仍为吴氏家族。上市公 司控股股东和真际控制人严格标准原人的止为，没有超越股东大会间接或曲接干 预公司的决策和运营流动。上市公司领有独立完好的业务和自主运营才华，正在业 务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机 构独立运做。 （3）董事取董事会 原次买卖完成后，上市公司将继续回收门径进一步提升上市公司治理水平， 确保董事按照法令法规要求履止职责，积极理解上市公司运做状况；确保董事会 公允、科学、高效的决策；特别丰裕阐扬独立董事正在标准上市公司运做、维护中 小股东正当权益、进步上市公司决策科学性方面的积极做用。 （4）监事取监事会 原次买卖完成后，上市公司将继续严格依照《公司章程》和《监事集会事规 则》的要求，从着真维护上市公司所长和宽广中小股东权益动身，进一步删强监 事会和监事监视机制，促使监事和监事会有效地履止监视职责，确保其对上市公 司财务以及上市公司董事、经理和其余高级打点人员履止职责的正当、折规性进 止监视，维护公司及股东的正当权益。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 （5）绩效评估和鼓舞激励约束机制 原次买卖完成后，上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬取考核委员会负 责对上市公司的董事、监事、高级打点人员停行绩效考核，上市公司已建设企业 绩效评估鼓舞激励体系，运营者的收出取企业运营业绩挂钩，高级打点人员的聘任公 开、通明，折乎法令、法规的规定。 （6）信息表露制度 原次买卖前，上市公司制订了较为完善的信息表露制度，蕴含《信息表露管 理制度》、《信息表露工做施止细则》、《严峻信息内部报告制度》、《内部信息知情 人登记打点制度》，指定董事会秘书卖力组织协调上市公司本形信息打点工做。 上市公司能够依照《信息表露打点制度》和有关法令、法规的要求，真正在、精确、 实时、完好地表露有关信息，确保所有股东享有对等机缘获与信息，维护其正当 权益。 原次买卖完成后，除依照强制性规定表露信息外，上市公司将继续担保 自动、实时地表露所有可能对股东和其余所长相关者的决策孕育发作原量性映响的信 息，担保所有股东有对等的机缘与得信息。 2、原次买卖对上市公司独立性的映响 （1）资产独立、完好 原次买卖前，上市公司具有独立、完好的资产、其资产全副处于三七互娱的 控制之下，并为三七互娱独立领有和经营。控股股东及真际控制人吴氏家族没有 以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为原身 的债务供给保证。原次买卖完成后，中汇映室、朱?科技及智铭网络均将成为上 市公司的子公司，中汇映室、朱?科技及智铭网络资产产权完好、明晰，不存正在 任何权属争议。因而，原次买卖完成后，上市公司的资产将继续保持独立完好。 （2）人员独立 原次买卖前，上市公司董事、监事和高级打点人员的孕育发作折乎《公司法》、 《公司章程》的有关规定，均履止了正当步调。上市公司总经理、副总经理、财 务卖力人和董事会秘书等高管人员正在上市公司专职工做，没有正在股东单位中担当 任何止政职务，也没有正在股东单位领薪；上市公司领有完好独立的劳动、人事及 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 薪酬打点体系，该等体系和控股股东之间彻底独立。 原次买卖不形成上市公司现有职工的劳动干系变更，不波及职工安放事宜。 原次买卖完成后，中汇映室、朱?科技及智铭网络均成为上市公司的全资子公司， 中汇映室、朱?科技及智铭网络的现有人员将继续糊口生涯。 因而，原次买卖完成后，上市公司人员的独立性仍能获得有效担保。 （3）财务独立 原次买卖前，上市公司设立了独立的财务部门，建设了独立的会计核算体系 和财务打点制度，独立停行财务决策；上市公司独立正在银止开设账户，不存正在取 股东单位共用银止账户的景象，上市公司依法独立停行纳税陈述和履止纳税责任； 上市公司不存正在股东单位或其余联系干系方占用上市公司钱币资金或其余资产的情 形；上市公司独立对外签署条约。原次买卖完成后，上市公司的财务独立情况不 变。 （4）机构独立 原次买卖前，上市公司领有健全的股份公司法人治理构造，领有独立、完好 的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等凭据 法令、法规和公司章程独立止使职权。原次买卖完成后，上市公司将继续保持机 构独立。 （5）业务独立 原次买卖前，上市公司是独立处置惩罚消费运营的企业法人，领有独立、完好的 研发、消费、采购、销售体系，具有独立完好的业务体系及面向市场独立运营的 才华，不依赖于股东或其余任何联系干系方，取控股股东之间无同业折做，控股股东 不存正在间接或曲接干取干涉上市公司运营运做的情形。原次买卖完成后，中汇映室、 朱?科技及智铭网络均将成为上市公司的全资子公司。上市公司将依法独立处置惩罚 运营领域内的业务，继续保持和控股股东、真际控制人之间的业务独立性。原次 买卖不会使公司业务的完好性、独立性遭到晦气映响。 综上，原次买卖不映响上市公司保持健全有效的法人治理构造。 经核对，原独立财务照料认为：原次买卖完成后，中汇映室、朱?科技及 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 智铭网络均可为上市公司供给新的删永生机，劣化改进上市公司业务构造，提 升上市公司盈利才华，加强上市公司可连续展开才华。原次买卖有利于进一步 提升上市公司的综折折做才华，加强抗风险才华和可连续展开的才华，以真现 全体股东所长最大化。 十五、对买卖条约约定的资产托付安牌能否可能招致上市公司交 付现金或其余资产后不能实时与得对价的风险、相关的违约义务能否 着真有效颁创造确定见 上市公司取中汇映室全体股东应于《发止股份及付涌现金置办资产和谈—中 汇映室》签署后入手解决相关手续，详细蕴含： 1、自和谈生效之日起 60 个工做日内，中汇映室全体股东应该向目的资产所 正在地工商止政打点构制提交目的资产转让至上市公司名下及章程变更登记所需 的全副资料，并解决相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，上市公司应为 解决上述变更登记供给必要的辅佐及共同。上述拟注入资产股权过户至上市公司 的工商变更登记手续解决完结后，即室为中汇映室全体股东履止完结和谈项下目 标资产的交割责任。各方赞成，如非中汇映室全体股东起因招致前述期限内未完 成拟注入资产股权过户至上市公司的工商变更登记手续的，则解决该等手续的时 间相应顺延，中汇映室全体股东答允将全力推进所涉手续的解决，非中汇映室全 体股东起因招致前述期限内未完成拟注入资产股权过户至上市公司的工商变更 登记手续的，上市公司将不按和谈约定清查中汇映室全体股东的过时违约义务。 2、为履止目的资产的交割，各方将密切竞争并回收一切必要的动做。 上市公司取杨东迈、谌维、网寡投资应于《发止股份及付涌现金置办资产协 议—朱?科技》签署后入手解决相关手续，详细蕴含： 1、自和谈生效之日起 30 个工做日内且网寡投资支到和谈所约定 5,000 万元 定金后，杨东迈、谌维、网寡投资应该向目的资产所正在地工商止政打点构制提交 目的资产转让至上市公司名下及章程变更登记所需的全副资料，并解决相应的工 商变更及股东名册的变更登记手续，上市公司应为解决上述变更登记供给必要的 辅佐及共同。上述拟注入资产股权过户至上市公司的工商变更登记手续解决完结 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 后，即室为杨东迈、谌维、网寡投资履止完结和谈项下目的资产的交割责任；上 市公司取杨东迈、谌维、网寡投资赞成，如非杨东迈、谌维、网寡投资起因招致 前述期限内未完成拟注入资产股权过户至上市公司的工商变更登记手续的，则办 理该等手续的光阳相应顺延，杨东迈、谌维、网寡投资答允将全力推进所涉手续 的解决，非杨东迈、谌维、网寡投资起因招致前述期限内未完成拟注入资产股权 过户至上市公司的工商变更登记手续的，上市公司将不按和谈约定清查杨东迈、 谌维、网寡投资的违约义务； 2、为履止目的资产的交割，各方将密切竞争并回收一切必要的动做。 上市公司取胡宇航应于《发止股份及付涌现金置办资产和谈—智铭网络》签 订后入手解决相关手续，详细蕴含： 1、自和谈生效之日起 30 个工做日内，胡宇航应该向目的资产所正在地工商止 政打点构制提交目的资产转让至上市公司名下及章程变更登记所需的全副资料， 并解决相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，上市公司应为解决上述变更 登记供给必要的辅佐及共同。上述拟注入资产股权过户至上市公司的工商变更登 记手续解决完结后，即室为胡宇航履止完结和谈项下目的资产的交割责任；单方 赞成，如非胡宇航起因招致前述期限内未完成拟注入资产股权过户至上市公司的 工商变更登记手续的，则解决该等手续的光阳相应顺延，胡宇航答允将全力推进 所涉手续的解决，非胡宇航起因招致前述期限内未完成拟注入资产股权过户至上 市公司的工商变更登记手续的，上市公司将不按和谈约定清查胡宇航的违约义务。 2、为履止目的资产的交割，单方将密切竞争并回收一切必要的动做。 经核对，原独立财务照料认为：对买卖条约约定的资产托付安牌不会招致 上市公司发止股份后不能实时与得对价的风险，相关的违约义务着真有效，不 会侵害上市公司股东所长，特别是中小股东的所长。 十六、对原次买卖能否形成联系干系买卖停行核对，并按照核对确认 的相关事真颁创造确定见。波及联系干系买卖的，还应该丰裕阐明原次交 易的必要性及原次买卖能否侵害上市公司及非联系干系股东的所长 原次买卖的买卖对方正在原次买卖前取上市公司及其联系干系方不存正在法令、法规、 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 规章及标准性文件规定的联系干系干系。原次买卖付出方式为发止股份及付涌现金， 买卖完成后，单个买卖对方不持有上市公司 5%以上的股份。依据《深圳证券交 易所股票上市规矩》，买卖对方非上市公司的联系干系方，原次买卖不形成联系干系买卖。 经核对，原独立财务照料认为：原次买卖不形成联系干系买卖。 十七、原次买卖对方能否属于《基金法》、《打点久止法子》、《基 金立案法子》所标准的私募投资基金、私募基金打点人的认定以及是 否按规定履止立案步调 经核对，原次买卖对方共有18人。此中孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈 有方、杨旭村、杨东迈、谌维及胡宇航为作做人；一体正润为作做人刘丹宁的持 股企业；万盛投资为作做人周可人、陈玮的持股企业；网寡投资为杨东迈、谌维 的持股企业，那12名买卖对方均不属于私募基金，不须要正在中国证券投资基金业 协会履止登记立案步调。 买卖对方中本鼎锋1号的打点酬报中本成原，资产托管酬报安然银止股份有 限公司北京分止，已于2015年4月1日正在中国证券投资基金业协会解决了编号为 S95056的资产打点筹划财富立案登记。 买卖对方中汇智成原的执止事务折资人鹏德创投于 2014 年 5 月 26 日正在中国 证券投资基金业协会停行私募投资基金打点人登记停行私募基金打点人登记，登 记编号为“P1002731”。 买卖对方西证翻新于 2015 年 5 月 21 日正在中国证券投资基金业协会停行私募 投资基金打点人登记，登记编号为 P1014042。 买卖对方泰仁投资已于 2015 年 9 月 1 日得到编号为 S64169 号的私募基金备 案登记，其基金打点酬报深圳海内成原打点有限公司，深圳海内成原打点有限公 司已于 2015 年 6 月 11 日正在中国证券投资基金业协会解决了编号为 P1015491 的 私募基金打点人立案登记。 买卖对方永成投资已于 2015 年 8 月 18 日得到编号为 S64804 号私募基金备 案登记，其基金打点酬报上海富海万盛投资打点有限公司。上海富海万盛投资管 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 理有限公司已于 2015 年 7 月 9 日正在中国证券投资基金业协会解决了编号为 P1017536 的私募基金打点人立案登记。 买卖对方松禾投资已于 2014 年 8 月 28 日得到编号为 SD3616 号私募基金备 案登记，其基金打点酬报苏州松禾成原打点核心（有限折资）。苏州松禾成原管 理核心（有限折资）已于 2014 年 4 月 29 日正在中国证券投资基金业协会解决了编 号为 P1001476 的私募基金打点人立案登记。 经核对，原独立财务照料认为：原次买卖的买卖对方西证翻新、泰仁投资、 永成投资、松禾投资和买卖对方中汇智成原之执止事务折资人鹏德创投属于《基 金法》、《打点久止法子》、《基金立案法子》标准的私募投资基金或私募投资基 金打点人，已按规定履止立案步调；买卖对方中本鼎锋1号已按规定履止资产管 理筹划财富立案登记；买卖对方孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨 旭村、杨东迈、谌维、胡宇航、一体正润、万盛投资和网寡投资不属于《基金 法》、《打点久止法子》、《基金立案法子》标准的私募投资基金或私募投资基金 打点人，不需履止立案步调。 十八、对于各买卖对方取上市公司就相关资产真际盈利数有余利 润预测数的状况签署弥补和谈中弥补安牌的可止性、折法性的核对意 见 依据《重组打点法子》的规定，上市公司向控股股东、真际控制人大概其控 制的联系干系人之外的特定对象置办资产且未招致控制权发作变更的，上市公司取各 买卖对方可以依据市场化准则，自主协商能否回收业绩弥补和每股支益填补门径 及相关详细安牌。 原次买卖中，上市公司取各买卖各方依据市场化准则，商定了业绩弥补安牌。 依据上市公司取各买卖对方签订的《利润弥补和谈》，各买卖对方就标的公司的 将来盈利情况及真际盈利数有余利润预测数状况下的弥补安牌了约定。详细拜谒 原独立财务照料报告“严峻事项提示/四、业绩答允及弥补”。 经核对，原独立财务照料认为：上市公司取各买卖对方已依照《重组打点 法子》等有关规定就相关资产的真际盈利数有余业绩答允数的状况正在和谈中进 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 止了明白约定，相关弥补安牌折法可止。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 第十一节 独立财务照料内鉴定见和结论性定见 一、广发证券内部审核工做规矩、审核步调以及内鉴定见 （一）内部审核工做规矩 1、内核工做概述 广发证券依据相关要求制订了《广发证券投资银止业务内核工做法子》、《广 发证券投资银止业务内核小组工做细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券 发止内核小组、债权类证券发止内核小组、并购重组内核小组等内核组织。此中， 并购重组内核小组卖力广发证券做为上市公司支购财务照料、做为上市公司严峻 资产重组独立财务照料、规复上市保荐、其余做为财务照料受托向中国证监会、 证券买卖所等监进机构报送陈述文件的项宗旨内核工做。 2、内核小组职责 广发证券内核小组详细履止以下职责： （1）卖力对广发证券拟向主管部门报送的名目停行量质评估； （2）卖力对广发证券拟向主管部门报送的名目申请资料停行核对，确保申 请资料不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏； （3）依据监进要求，出具内核小组审鉴定见； （4）履止广发证券赋予的其余职责。 3、内核小组人员构成 广发证券设立的各种内核小组均由 5 名以上内核委员形成，此中蕴含风险管 理部配备的专职内核小构成员，以及来自其余部门的非专职内核小构成员。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 4、审核步调 内核申请资料 名目所正在部门审议 N 赞成提交内核申请 Y 投止量质控制部齐备性审核 N 赞成受理申请 Y 名目所正在部门卖力人提出审鉴定见 预审人员初审 名目组落真初核定见/ 召开答辩会（室状况） 风险打点部组织内核集会 内核集会表决、回复风险简报 复核性审查 （二）广发证券内部内鉴定见 原独立财务照料内核小构成员正在认实核阅了三七互娱原次发止股份及付出 现金置办资产并募集配淘资金陈述资料的根原上，内核小组组长招集并主持内核 小组集会依据《公司法》、《证券法》、《重组打点法子》、《上市规矩》等相关法令 法规、规矩的规定，细心核阅了提交的陈述资料，并颁发定见如下： 1、三七互娱原次重组折乎《公司法》、《证券法》、《重组打点法子》、《若干 规定》等法令法规及标准性文件规定的发止股份置办资产并募集配淘资金的条件。 原次重组报告书通告前，买卖各方已履止了必要的步调；正在相关各方履止其答允 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 的状况下，不会侵害上市公司股东的所长，有利于上市公司长远展开。 2、《广发证券股份有限公司对于芜湖顺荣三七互娱网络科技有限公司发止股 份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告》折乎《重组打点办 法》、《若干规定》、《本则第 26 号》等法令法规的要求，原独立财务照料赞成为 三七互娱原次重组出具原独立财务照料报告并向监进部门报送相关申请文件。 二、独立财务照料结论性定见 原独立财务照料参照《公司法》、《证券法》、《重组法子》和《财务照料业务 指引》等法令、法规和相关规定，并通过尽职盘问拜访和对重组方案等信息表露文件 停行审慎核对后认为： 1、原次买卖方案折乎《公司法》、《证券法》、《重组打点法子》、《重组若干 规定》等法令、法规和标准性文件的规定。原次买卖固守了国家相关法令、法规 的要求，履止了必要的信息表露步调，并按有关法令、法规的规定履止了相应的 步调； 2、原次买卖折乎国家相关财产政策，折乎环境护卫、地皮打点、反把持等 法令和止政法规的相关规定； 3、原次买卖完成后，上市公司仍具备股票上市的条件； 4、原次买卖标的资产的定价准则折理，非公然发止股票的定价方式和发止 价格折乎证监会的相关规定，不存正在侵害上市公司及股东正当所长的情形； 5、原次买卖的标的资产为中汇映室 100.00%股权、朱?科技 68.43%股权及 智铭网络 49.00%股权，资产权属明晰。 依据《公司法》的相关规定，中汇映室由有限公司变更为股份公司时，其发 起人孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智成原、西证翻新、 中本成原、泰仁投资、永成投资、一体正润、万盛投资持有的中汇映室股份，自 中汇映室革新为股份公司之日一年以内不得转让。 依据《全国中小企业股份转让系统业务规矩（试止）》的相关规定，中汇映 室真际控制人孙莉莉正在挂排前间接或曲接持有的中汇映室股票分三批解除转让 限制，每批解除转让限制的数质均为挂排前所持股票的三分之一，解除转让限制 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 的光阳划分为挂排之日、挂排期满一年和两年。依据《公司法》相关规定，孙莉 莉、侯小强、董俊、杨旭村、陈有方做为中汇映室的董事、监事和高级打点人员， 正在任职期间每年转让的中汇映室股份不得赶过其所持有中汇映室股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有中汇映室股份。只管中汇映室股份的转 让存正在如上限售安牌，但中汇映室董事会已于 2016 年 7 月 31 日做出决定，全体 董事一致赞成自原次买卖与得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通 过之日起 60 个工做日内，末行中汇映室股票正在全国中小企业股份转让系统挂排， 且中汇映室由股份有限公司变更为有限义务公司，因而，正在中汇映室末行其股票 正在全国中小企业股份转让系统挂排且中汇映室由股份有限公司变更为有限义务 公司后，上述限售安牌将末行，中汇映室全体股东向上市公司转让其折计持有的 中汇映室股份将不存正在上述限制。因而，中汇映室股份存正在的如上限售安牌对原 次严峻资产重组不形成原量性阻碍。 除以上情形外，标的资产不存正在量押、保证权益或其余受限制的情形，并能 正在约按期限内解决完结权属转移手续，资产过户大概转移不存正在法令阻碍，相关 债务债权办理正当，原次买卖折乎《重组打点法子》等相关法令法规规定的原量 性条件； 6、原次买卖完成后，上市公司连续运营才华将显著加强，不存正在招致上市 公司重组后次要资产为现金大概无详细运营业务的情形； 7、原次买卖完成后上市公司正在业务、资产、财务、人员、机构等方面取真 际控制人及联系干系方将继续保持独立，折乎中国证监会对于上市公司独立性的相关 规定；上市公司治理机制仍旧折乎相关法令法规的规定；有利于上市公司造成或 者保持健全有效的法人治理构造； 8、三七互娱已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议 事规矩，从制度上担保股东大会、董事会和监事会的标准运做和依法止使职责， 三七互娱具有健全的组织构造和完善的法人治理构造； 原次重组完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法令法规的要求，依据真际状况对上市公司章程停行订正，以适应原次重 组后的业务运做及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理构造； 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 9、原次买卖丰裕思考到了对中小股东所长的护卫，着真、可止。对原次交 易可能存正在的风险，上市公司曾经正在重组报告书及相关文件中做了丰裕提醉，有 助于全体股东和投资者对原次买卖的客不雅观评判； 10、原次买卖的买卖对方正在原次买卖前取上市公司及其联系干系方不存正在法令、 法规、规章及标准性文件规定的联系干系干系。原次买卖付出方式为发止股份及付出 现金，买卖完成后，单个买卖对方不持有上市公司 5%以上的股份。依据《上市 规矩》，买卖对方非上市公司的联系干系方，原次买卖不形成联系干系买卖。 11、原次买卖前后上市公司真际控制权未发作变更，不形成《重组打点法子》 第十三条所规定的借壳上市的情形。 12、原次买卖各买卖对方取上市公司就相关资产真际盈利数有余利润预测数 的状况签署了弥补和谈，和谈约定的弥补安牌可止、折法。 广发证券对于三七互娱发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料报告 原页无正文，公用于《广发证券股份有限公司对于芜湖顺荣三七互娱网络科 技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金之独立财务照料 报告》之签字盖章页） 财务照料主办人：____________ ____________ 吕绍昱 田 力 部门卖力人： ___________ 何宽华 内核卖力人： ___________ 欧阴西 法定代表人（或授权代表）： ____________ 孙树明 广发证券股份有限公司 (责任编辑：) |
