博济医药：2017年限制性股票鼓舞激励筹划（草案）

2017-03-16 20:25

证券简称：博济医药 证券代码：300404 广州博济医药生物技术股份有限公司 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划 （草案） 广州博济医药生物技术股份有限公司 二零一七年三月 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 声明 原公司及全体董事、监事担保原鼓舞激励筹划及其戴要不存正在虚假记实、误导性 呈文或严峻遗漏，并对其真正在性、精确性、完好性承当个体和连带的法令义务。 出格提示 一、原鼓舞激励筹划按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权鼓舞激励打点法子》、《创业板信息表露业务备忘录第 8 号：股权激 励筹划》及其余有关法令、法规、标准性文件，以及广州博济医药生物技术股份 有限公司（以下简称“博济医药”或“原公司”、“公司”）《公司章程》制定。 二、原鼓舞激励筹划回收的鼓舞激励工具为限制性股票。股票起源为公司向鼓舞激励对象 定向发止公司 A 股普通股。 三、原鼓舞激励筹划拟授予的限制性股票数质为 150.80 万股，占原鼓舞激励筹划草案 通告时公司股原总额 13334.00 万股的 1.13%。此中初度授予 144.80 万股，占原激 励筹划草案通告时公司股原总额 13334.00 万股的 1.09%；预留 6 万股，占原鼓舞激励 筹划草案通告时公司股原总额 13334.00 万股的 0.04%，预留局部占原次授予权益 总额的 3.98%。原鼓舞激励筹划中任何一名鼓舞激励对象通过全副正在有效期内的股权鼓舞激励 筹划获授的原公司股票累计不赶过公司股原总额的 1%。 四、原鼓舞激励筹划初度授予的鼓舞激励对象总人数共计 92 人，蕴含公司任职的高级 打点人员、中层打点人员、骨干员工，以及公司董事会认为应该鼓舞激励的其余员工。 预留鼓舞激励对象指原筹划与得股东大会核准时髦未确定但正在原筹划存续期间纳 入鼓舞激励筹划的鼓舞激励对象，由原筹划经股东大会审议通事后 12 个月内确定。预留激 励对象确真定范例参照初度授予的范例确定。 参取原鼓舞激励筹划的鼓舞激励对象不蕴含公司监事和独立董事。径自或折计持有公 司 5%以上股份的股东或真际控制人及其配偶、怙恃、后世未参取原鼓舞激励筹划。 鼓舞激励对象折乎《上市公司股权鼓舞激励打点法子》第八条的规定，不存正在不得成 为鼓舞激励对象的下列情形： （一）最近 12 个月内被证券买卖所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因严峻违法违规止为被中国证监会及其派出机构止政处 罚大概回收市场进入门径； -2- 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） （四）具有《公司法》规定的不得担当公司董事、高级打点人员情形的； （五）法令法规规定不得参取上市公司股权鼓舞激励的； （六）证监会认定的其余情形。 五、原鼓舞激励筹划初度授予局部的限制性股票的授予价格为 17.27 元/股。正在原 鼓舞激励筹划通告当日至鼓舞激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发作成原公积转 删股原、派发股票盈余、股份装细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授 予价格和限制性股票的数质将依据原筹划作相应的调解。 六、原鼓舞激励筹划有效期自限制性股票上市之日起至鼓舞激励对象获授的限制性股 票全副解除限售或回购注销完结之日行，最长不赶过 48 个月。 七、公司不存正在《上市公司股权鼓舞激励打点法子》第七条规定的不得真止股权 鼓舞激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具认可定见大概无奈 默示定见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具认可定见大概 无奈默示定见的审计报告； （三）上市后最近 36 个月内显现过未按法令法规、公司章程、公然答允停行 利润分配的情形； （四）法令法规规定不得真止股权鼓舞激励的； （五）中国证监会认定的其余情形。 八、公司答允不为鼓舞激励对象依原鼓舞激励筹划获与有关限制性股票供给贷款以及 其余任何模式的财务资助，蕴含为其贷款供给保证。 九、鼓舞激励对象答允，若公司因信息表露文件中有虚假记实、误导性呈文大概 严峻遗漏，招致分比方乎授予权益或止使权益安牌的，鼓舞激励对象应该自相关信息披 露文件被确认存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏后，将由股权鼓舞激励筹划所 与得的的全副所长返还公司。 十、原鼓舞激励筹划经公司股东大会审议通过前方可施止。 十一、自股东大会审议通过原鼓舞激励筹划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会对初度鼓舞激励对象停行授予，并完成登记、通告等相关步调。公司未能正在 60 日内完成上述工做的，末行施止原鼓舞激励筹划，未授予的限制性股票失效。 -3- 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 十二、原鼓舞激励筹划的施止不会招致公司股权分布分比方乎上市条件的要求。 -4- 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 目录 第一章释义 ......................................................... 6 第二章原鼓舞激励筹划的宗旨取准则 ....................................... 8 第三章原鼓舞激励筹划的打点机构 ......................................... 9 第四章鼓舞激励对象确真定按照和领域 .................................... 10 第五章限制性股票的起源、数质和分配 ................................ 12 第六章原鼓舞激励筹划的有效期、授予日、限售期、解除限售安牌和进售期 .... 13 第七章限制性股票的授予价格及授予价格确真定办法 .................... 16 第八章限制性股票的授予及解除限售条件 .............................. 17 第九章限制性股票鼓舞激励筹划的调解办法和步调 .......................... 20 第十章限制性股票的会计办理 ........................................ 22 第十一章限制性股票鼓舞激励筹划的施止步调 .............................. 24 第十二章公司/鼓舞激励对象各自的势力责任 ............................... 27 第十三章公司/鼓舞激励对象发作异动的办理 ............................... 29 第十四章限制性股票回购注销准则 .................................... 31 第十五章附则 ...................................................... 33 -5- 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 第一章释义 以下词语如无非凡注明，正在原文中具有如下含意： 博济医药、原公司、公司、 指 广州博济医药生物技术股份有限公司 上市公司 广州博济医药生物技术股份有限公司 2017 年限制性 原鼓舞激励筹划 指 股票鼓舞激励筹划（草案） 公司依据原鼓舞激励筹划规定的条件和价格，授予鼓舞激励对 象一定数质的公司股票，该等股票设置一按期限的限 限制性股票 指 售期，正在抵达原鼓舞激励筹划规定的解除限售条件后，方 可解除限售流通 依照原鼓舞激励筹划规定与得限制性股票的公司任职的 鼓舞激励对象 指 高级打点人员、中层打点人员、骨干员工，以及公司 董事会认为应该鼓舞激励的其余员工 授予日 指 公司向鼓舞激励对象授予限制性股票的日期 授予价格 指 公司授予鼓舞激励对象每一股限制性股票的价格 鼓舞激励对象依据原鼓舞激励筹划获授的限制性股票被制行 限售期 指 转让、用于保证、送还债务的期间 原鼓舞激励筹划规定的解除限售条件功效后，鼓舞激励对象持 解除限售期 指 有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 依据原鼓舞激励筹划，鼓舞激励对象所获限制性股票解除限售 解除限售条件 指 所必需满足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《打点法子》 指 《上市公司股权鼓舞激励打点法子》 《备忘录 8 号》 指 《创业板信息表露业务备忘录第 8 号：股权鼓舞激励筹划》 《公司章程》 指 《广州博济医药生物技术股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监视打点卫员会 证券买卖所 指 深圳证券买卖所 元 指 人民币元 -6- 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 注：1、原草案所引用的财务数据和财务目标，如无非凡注明指兼并报表口径的财务数据和依据该类财务数 据计较的财务目标。 2、原草案中局部折计数取各明细数间接相加之和正在尾数上如有不同，是由于四舍五入所组成。 -7- 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 第二章原鼓舞激励筹划的宗旨取准则 为了进一步建设、健全公司长效鼓舞激励机制，吸引和留住良好人才，丰裕换与 公司高级打点人员、中层打点人员及骨干员工的积极性，有效地将股东所长、公 司所长和焦点团队个人所长联结正在一起，使各方怪异关注公司的长远展开，正在充 分保障股东所长的前提下，依照支益取奉献平等的准则，依据《公司法》、《证 券法》、《打点法子》、《备忘录 8 号》等有关法令、法规和标准性文件以及《公 司章程》的规定，制订原鼓舞激励筹划。 -8- 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 第三章原鼓舞激励筹划的打点机构 一、股东大会做为公司的最高权利机构，卖力审议核准原鼓舞激励筹划的施止、 变更和末行。股东大会可以正在其权限领域内将取原鼓舞激励筹划相关的局部事宜授权 董事会解决。 二、董事会是原鼓舞激励筹划的执止打点机构，卖力原鼓舞激励筹划的施止。董事会 下设薪酬取考核卫员会（以下简称“薪酬卫员会”），卖力订定和订副原鼓舞激励计 划并报董事会审议，董事会对鼓舞激励筹划审议通事后，报股东大会审议。董事会可 以正在股东大会授权领域内解决原鼓舞激励筹划的其余相关事宜。 三、监事会是原鼓舞激励筹划的监视机构，卖力审核鼓舞激励对象名单。监事会应该 就原鼓舞激励筹划能否有利于公司的连续展开，能否存正在鲜亮侵害公司及全体股东利 益的情形颁发定见。并对原鼓舞激励筹划的施止能否折乎相关法令、法规、标准性文 件和证券买卖所业务规矩停行监视。 四、独立董事姑息原鼓舞激励筹划向所有股东征集卫托投票权。并就原鼓舞激励筹划 能否有利于公司的连续展开，能否存正在鲜亮侵害公司及全体股东所长的情形颁发 定见。 -9- 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 第四章鼓舞激励对象确真定按照和领域 一、鼓舞激励对象确真定按照 1、鼓舞激励对象确定的法令按照 原鼓舞激励筹划鼓舞激励对象依据《公司法》、《证券法》、《打点法子》、《备忘 录 8 号》等有关法令、法规、标准性文件和《公司章程》的相关规定，联结公司 真际状况而确定。 2、鼓舞激励对象确定的职务按照 原鼓舞激励筹划鼓舞激励对象为公司高级打点人员、中层打点人员、骨干员工，以及 公司董事会认为应该鼓舞激励的其余员工（不蕴含独立董事、监事）。 二、鼓舞激励对象的领域 原鼓舞激励筹划初度授予的鼓舞激励对象共计 92 人，蕴含： 1、公司高级打点人员； 2、公司中层打点人员； 3、骨干员工； 4、公司董事会认为应该鼓舞激励的其余员工； 原鼓舞激励筹划波及的鼓舞激励对象不蕴含独立董事、监事及径自或折计持有公司 5% 以上股份的股东或真际控制人及其配偶、怙恃、后世。 所有鼓舞激励对象必须正在公司授予限制性股票时以及正在原筹划的考核期内于公司 任职并签订劳动条约或聘用和谈。 预留授予局部的鼓舞激励对象由原筹划经股东大会审议通事后 12 个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会颁创造确定见、律师颁发专业定见并出具法令意 见书后，公司正在指定网站按要求实时精确表露当次鼓舞激励对象相关信息。赶过 12 个 月未明白鼓舞激励对象的，预留权益失效。预留鼓舞激励对象确真定范例参照初度授予的 范例确定。 三、鼓舞激励对象的核真 1、原筹划经董事会审议通事后，公司正在内部公示鼓舞激励对象的姓名和职务，公 示期许多于 10 天。 - 10 - 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 2、公司监事会将对鼓舞激励对象名单停行审核，丰裕听与公示定见，并正在公司股 东大会审议原鼓舞激励筹划前 5 日表露监事会对鼓舞激励对象名单审核及公示状况的注明。 经公司董事会调解的鼓舞激励对象名单亦应经公司监事会核真。 - 11 - 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 第五章限制性股票的起源、数质和分配 一、原鼓舞激励筹划标的股票起源 原鼓舞激励筹划波及的标的股票起源为公司向鼓舞激励对象定向发止公司 A 股普通股。 二、原鼓舞激励筹划标的股票的数质 原鼓舞激励筹划拟授予的限制性股票数质为 150.80 万股，占原鼓舞激励筹划草案通告 时公司股原总额 13334.00 万股的 1.13%。此中初度授予 144.80 万股，占原鼓舞激励计 划草案通告时公司股原总额 13334.00 万股的 1.09%；预留 6 万股，占原鼓舞激励筹划 草案通告时公司股原总额 13334.00 万股的 0.04%，预留局部占原次授予权益总额 的 3.98%。 预留局部的鼓舞激励对象由原筹划经股东大会审议通事后 12 个月内确定，经董事 会提出、独立董事及监事会颁创造确定见、律师颁发专业定见并出具法令定见书 后，公司正在指定网站按要求实时精确表露当次鼓舞激励对象相关信息。 二、原鼓舞激励筹划标的股票的分配 原筹划授予限制性股票的分配状况如下表所示： 获授的限制 占原次授予 占目前公 序号 姓名 职务 性股票（万 限制性股票 司总股原 股） 总数的比例 的比例 1 孟莉丽 副总经理 7.00 4.64% 0.05% 2 李雪峰 副总经理 7.00 4.64% 0.05% 中层打点人员和骨干员工共 90 人 130.80 86.74% 0.98% 预留 6.00 3.98% 0.04% 折计 150.80 100.00% 1.13% 注：1、上述任何一名鼓舞激励对象通过全副有效的股权鼓舞激励筹划获授的原公司股票均未赶过公司总股原的 1%。公司全副有效的鼓舞激励筹划所波及的标的股票总数累计不赶过股权鼓舞激励筹划提交股东大会时公司股原总额 的 10%。 - 12 - 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 第六章原鼓舞激励筹划的有效期、授予日、限售期、解除限售安牌和进售 期 一、原鼓舞激励筹划的有效期 原鼓舞激励筹划有效期自限制性股票上市之日起至鼓舞激励对象获授的限制性股票全 部解除限售或回购注销完结之日行，最长不赶过 48 个月。 二、原鼓舞激励筹划的授予日 授予日正在原鼓舞激励筹划经公司股东大会审议通事后由董事会确定，授予日必须 为买卖日。公司需正在股东大会审议通事后 60 日内初度授予限制性股票并完成通告、 登记。公司未能正在 60 日内完成上述工做的，将末行施止原鼓舞激励筹划，未授予的限 制性股票失效。 授予日不得为下列区间日： 1、公司按期报告通告前 30 日内，因非凡起因推延按期报告通告日期的，自 本预定通告日前 30 日起算，至通告前 1 日； 2、公司业绩预告、业绩快报通告前 10 日内； 3、自可能对原公司股票及其衍生种类买卖价格孕育发作较大映响的严峻变乱发作 之日大概进入决策步调之日，至依法表露后 2 个买卖日内； 4、中国证监会及原所规定的其他期间。 上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。 如公司董事、高管做为被鼓舞激励对象正在限制性股票授予前 6 个月内发作过减持 股票止为，则依照《证券法》中短线买卖的规定自最后一笔减持买卖之日起推延 6 个月授予其限制性股票。 三、原鼓舞激励筹划的限售期和解除限售安牌 限售期划分为自鼓舞激励对象获授的限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、 36 个月。鼓舞激励对象依据原鼓舞激励筹划获授的限制性股票正在限售期内不得转让、用于 保证或送还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的鼓舞激励对象办了解除限售事宜，未满 足解除限售条件的鼓舞激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 - 13 - 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 原鼓舞激励筹划初度授予的限制性股票的解除限售安牌如下表所示： 解除限售安牌 解除限售光阳 解除限售比例 自初度授予限制性股票上市之日起12个月后的首个 第一个解除限售期 买卖日起至初度授予限制性股票上市之日起24个月 30% 内的最后一个买卖日当日行 自初度授予限制性股票上市之日起24个月后的首个 第二个解除限售期 买卖日起至初度授予限制性股票上市之日起36个月 30% 内的最后一个买卖日当日行 自初度授予限制性股票上市之日起36个月后的首个 第三个解除限售期 买卖日起至初度授予限制性股票上市之日起48个月 40% 内的最后一个买卖日当日行 原鼓舞激励筹划预留的限制性股票的解除限售安牌如下表所示： 解除限售安牌 解除限售光阳 解除限售比例 自预留限制性股票上市之日起12个月后的首个 第一个解除限售期 买卖日起至预留限制性股票上市之日起24个月 30% 内的最后一个买卖日当日行 自预留限制性股票上市之日起24个月后的首个 第二个解除限售期 买卖日起至预留限制性股票上市之日起36个月 30% 内的最后一个买卖日当日行 自预留限制性股票上市之日起36个月后的首个 第三个解除限售期 买卖日起至预留限制性股票上市之日起48个月 40% 内的最后一个买卖日当日行 鼓舞激励对象获授的限制性股票由于成原公积金转删股原、股票盈余、股票装细 而得到的股份同时限售，不得正在二级市场发售或以其余方式转让，该等股份的解 除限售期取限制性股票解除限售期雷同。 四、原鼓舞激励筹划进售期 原次限制性股票鼓舞激励筹划的限售规定依照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、标准性文件和《公司章程》的规定执止，详细内容如下： 1、鼓舞激励对象为公司董事和高级打点人员的，其正在任职期间每年转让的股份不 得赶过其所持有原公司股份总数的 25%，正在离职后半年内，不得转让其所持有的 原公司股份。 2、鼓舞激励对象为公司董事和高级打点人员的，将其持有的原公司股票正在买入后 - 14 - 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 6 个月内卖出，大概正在卖出后 6 个月内又买入，由此所得支益归原公司所有，原 公司董事会将支回其所得支益。 3、正在原鼓舞激励筹划有效期内，假如《公司法》、《证券法》等相关法令、法规、 标准性文件和《公司章程》中对公司董事和高级打点人员持有股份转让的有关规 定发作了厘革，则那局部鼓舞激励对象转让其所持有的公司股票应该正在转让时折乎修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法令、法规、标准性文件和《公司章程》 的规定。 - 15 - 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 第七章限制性股票的授予价格及授予价格确真定办法 一、初度授予局部限制性股票的授予价格 初度授予局部限制性股票的授予价格为每股 17.27 元，即满足授予条件后， 鼓舞激励对象可以每股 17.27 元的价格置办公司向鼓舞激励对象删发的公司限制性股票。 二、初度授予局部限制性股票的授予价格确真定办法 初度授予局部限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者： （1）原鼓舞激励筹划通告前1个买卖日公司股票买卖均价（前1个买卖日股票交 易总额/前1个买卖日股票买卖总质）每股34.54元的50%，为每股17.27元； （2）原鼓舞激励筹划通告前20个买卖日公司股票买卖均价（前20个买卖日股票 买卖总额/前20个买卖日股票买卖总质）每股32.45元的50%，为每股16.23元。 三、预留限制性股票的授予价格确真定办法 预留限制性股票正在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并表露授 予状况的戴要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者： （一）预留限制性股票授予董事会决定公布前 1 个买卖日的公司股票买卖均 价的 50%； （二）预留限制性股票授予董事会决定公布前 20 个买卖日、60 个买卖日或 者 120 个买卖日的公司股票买卖均价之一的 50%。 - 16 - 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 第八章限制性股票的授予及解除限售条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向鼓舞激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向鼓舞激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发作如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具认可定见大概无奈默示 定见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具认可定见大概无奈 默示定见的审计报告； 3、上市后 36 个月内显现过未按法令法规、公司章程、公然答允停行利润分 配的情形； 4、法令法规规定不得真止股权鼓舞激励的； 5、中国证监会认定的其余情形。 （二）鼓舞激励对象未发作如下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券买卖所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因严峻违法违规止为被中国证监会及其派出机构止政惩罚 大概回收市场进入门径； 4、具有《公司法》规定的不得担当公司董事、高级打点人员情形的； 5、法令法规规定不得参取上市公司股权鼓舞激励的； 6、中国证监会认定的其余情形。 二、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，鼓舞激励对象获授的限制性股票方可解除 限售： （一）公司未发作如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具认可定见大概无奈默示 定见的审计报告； - 17 - 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具认可定见大概无奈 默示定见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内显现过未按法令法规、公司章程、公然答允停行利 润分配的情形； 4、法令法规规定不得真止股权鼓舞激励的； 5、中国证监会认定的其余情形。 （二）鼓舞激励对象未发作如下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券买卖所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因严峻违法违规止为被中国证监会及其派出机构止政惩罚 大概回收市场进入门径； 4、具有《公司法》规定的不得担当公司董事、高级打点人员情形的； 5、法令法规规定不得参取上市公司股权鼓舞激励的； 6、中国证监会认定的其余情形。 公司发作上述第（一）条规定情形之一的，所有鼓舞激励对象依据原鼓舞激励筹划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应该由公司回购注销；某一鼓舞激励对象发作上述 第（二）条规定情形之一的，该鼓舞激励对象依据原鼓舞激励筹划已获授但尚未解除限售 的限制性股票应该由公司回购注销。 （三）公司层面业绩考核要求 原鼓舞激励筹划的考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考核一 次，各年度业绩考核目的如下表所示： 初度授予的限制性股票各年度业绩考核目的如下表所示： 解除限售期 业绩考核目的 限制性股票第一个解除限售期 2017年脏利润不低于2800万元 限制性股票第二个解除限售期 2018年脏利润不低于3640万元 限制性股票第三个解除限售期 2019年脏利润不低于4368万元 预留授予的限制性股票各年度业绩考核目的如下表所示： 解除限售期 业绩考核目的 限制性股票第一个解除限售期 2017年脏利润不低于2800万元 限制性股票第二个解除限售期 2018年脏利润不低于3640万元 限制性股票第三个解除限售期 2019年脏利润不低于4368万元 注：1、以上“脏利润”指未扣除鼓舞激励老原前的脏利润。 - 18 - 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 2、由原次股权鼓舞激励孕育发作的鼓舞激励老原将正在打点用度中列收。 公司未满足上述业绩考核目的的，所有鼓舞激励对象对招考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （四）个人层面绩效考核要求 鼓舞激励对象的个人层面的考核依照公司现止薪酬取考核的相关规定组织施止。 考评结果 A B C D 评分 100-85分 84-75分 74-60分 60分以下 范例系数 100% 90% 80% 0 若各年度公司层面业绩考核达标，鼓舞激励对象个人当年真际解除限售额度=个人 层面范例系数×个人当年筹划解除限售额度。未能解除限售确当期拟解锁份额，由 公司回购注销，回购价格为授予价格。 三、考核目标的科学性和折法性注明 博济医药限制性股票考核目标分为两个层次，划分为公司层面业绩考核和个 人层面绩效考核。 公司层面业绩考核选与了脏利润目标，该目标反映公司盈利才华及企业成长 性的最末表示，能够成立较好的成原市场形象。详细数值确真定综折思考了宏不雅观 经济环境、止业展开情况、市场折做状况以及公司将来的展开布局等相关因素， 综折思考了真现可能性和对公司员工的鼓舞激励成效，目标设定折法、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了紧密的绩效考核体系，能够 对鼓舞激励对象的工做绩效做出较为精确、片面的综折评估。公司将依据鼓舞激励对象前 一年度绩效考评结果，确定鼓舞激励对象个人能否抵达解除限售的条件。 综上，公司和个人考核目标明白，可收配性强，有助于提升公司折做力，也 有助于删多公司对止业内人才的吸引力，为公司焦点部队的建立起到积极的促进 做用，同时统筹了对鼓舞激励对象约束成效，能够抵达原次鼓舞激励筹划的考核宗旨。 - 19 - 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 第九章限制性股票鼓舞激励筹划的调解办法和步调 一、限制性股票数质的调解办法 若正在原鼓舞激励筹划通告当日至鼓舞激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 成原公积转删股原、派送股票盈余、股份装细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数质停行相应的调解。调解办法如下： 1、成原公积转删股原、派送股票盈余、股份装细 Q＝Q0×（1＋n） 此中：Q0 为调解前的限制性股票数质；n 为每股的成原公积转删股原、派送 股票盈余、股份装细的比率（即每股股票经转删、送股或装细后删多的股票数质）； Q 为调解后的限制性股票数质。 2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 此中：Q0 为调解前的限制性股票数质；P1 为股权登记日当日支盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数取配股前公司总股原的比例）；Q 为 调解后的限制性股票数质。 3、缩股 Q＝Q0×n 此中：Q0 为调解前的限制性股票数质；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调解后的限制性股票数质。 4、派息、删发 公司正在发作派息或删发新股的状况下，限制性股票数质不作调解。 二、限制性股票授予价格的调解办法 若正在原鼓舞激励筹划通告当日至鼓舞激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 成原公积转删股原、派送股票盈余、股份装细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格停行相应的调解。调解办法如下： 1、成原公积转删股原、派送股票盈余、股份装细 P＝P0÷（1＋n） - 20 - 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 此中：P0 为调解前的授予价格；n 为每股的成原公积转删股原、派送股票红 利、股份装细的比率；P 为调解后的授予价格。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 此中：P0 为调解前的授予价格；P1 为股权登记日当日支盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数取配股前股份公司总股原的比例）；P 为调 整后的授予价格。 3、缩股 P＝P0÷n 此中：P0 为调解前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调解后的授予价格。 4、派息 P＝P0-x 此中：P0 为调解前的授予价格；x 为每股的派息额；P 为调解后的授予价格。 经派息调解后，P 仍须大于 1。 5、删发 公司正在发作删发新股的状况下，限制性股票的授予价格不作调解。 三、限制性股票鼓舞激励筹划调解的步调 公司股东大会授权公司董事会，当显现前述状况时由公司董事会决议调解限 制性股票数质、授予价格。律师应该就上述调解能否折乎《打点法子》、《公司 章程》和原筹划的规定出具专业定见。 - 21 - 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 第十章限制性股票的会计办理 依照《企业会计本则第 11 号—股份付出》的规定，公司将正在限售期的每个资 产欠债表日，依据最新得到的可解除限售人数改观、业绩目标完成状况等后续信 息，修正或许可解除限售的限制性股票数质，并依照限制性股票授予日的折理价 值，将当期得到的效劳计入相关老原或用度和成原公积。 依据《企业会计本则第 11 号——股份付出》及《企业会计本则第 22 号—— 金融工具确认和计质》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）做为 定价模型，扣除鼓舞激励对象正在将来解除限售期得到理性预期支益所须要付出的锁定 老原后做为限制性股票的折理价值。公司对初度授予的限制性股票的折理价值进 止了预测算（授予时停行正式测算），详细参数选与如下： （1）标的股价：34.75 元（2017 年 3 月 16 日支盘价） （2）有效期划分为：1 年、2 年、3 年（上市日至每期首个解除限售日的期 限） （3）汗青波动率：24.02%、41.82%、36.90%（划分给取创业板综最近一年、 两年、三年的波动率） （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（划分给取中国人民银止制订的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率） （5）股息率：0.12997%（公司股息率均匀值） 假定授予日为 2017 年 5 月初，据测算，初度授予的限制性股票的股份付出费 用总额为 1111.66 万元，依据中国会计本则要求，对各期会计老原的映响如下表所 示： 初度授予限制性股 需摊销的总用度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 票数质（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 144.80 1111.66 516.43 419.02 144.27 31.93 注：1、上述老原预测和摊销出于会计郑重性准则的思考，未思考所授予限制性股票将来 未解锁的状况。 2、上述结果其真不代表最末的会计老原。真际会计老原除了取真际授予日、授予价格和授 予数质相关，还取真际生效和失效的数质有关。 3、上述对公司运营成绩的映响最末结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 - 22 - 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 公司以目前信息初阶预计，正在不思考原鼓舞激励筹划对公司业绩的刺激做用状况 下，限制性股票用度的摊销对有效期内各年脏利润有所映响，从而对业绩考核指 标中的脏利润删加率目标组成映响，但映响程度不大。若思考限制性股票鼓舞激励计 划对公司展开孕育发作的正向做用，由此引发打点团队的积极性，进步运营效率，降 低运营老原，原鼓舞激励筹划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的用度删多。 - 23 - 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 第十一章限制性股票鼓舞激励筹划的施止步调 一、 限制性股票鼓舞激励筹划生效步调 （一）公司董事会应该依法对原鼓舞激励筹划做出决定。董事会审议鼓舞激励筹划时， 做为鼓舞激励对象的董事或取其存正在联系干系干系的董事应该回避表决。董事会应该正在审 议通过原筹划并履止公示、通告步调后，将原筹划提交股东大会审议；同时提请 股东大会授权，卖力施止限制性股票的授予、解除限售和回购工做。 （二）独立董事及监事会应该就原筹划能否有利于公司连续展开，能否存正在 鲜亮侵害公司及全体股东所长的情形颁发定见。公司将聘请独立财务照料，对原 筹划的可止性、能否有利于公司的连续展开、能否侵害公司所长以及对股东所长 的映响颁发专业定见； （三）原筹划经公司股东大会审议通过前方可施止。公司应该正在召开股东大 会前，通过公司网站大概其余门路，正在公司内部公示鼓舞激励对象的姓名和职务（公 示期许多于 10 天）。监事会应该对股权鼓舞激励名单停行审核，丰裕听与公示定见。 公司应该正在股东大会审议原筹划前 5 日表露监事会对鼓舞激励名单审核及公示状况的 注明。 （四）公司股东大会正在对原次限制性股票鼓舞激励筹划停行投票表决时，独立董 事应该就原次限制性股票鼓舞激励筹划向所有的股东征集卫托投票权。股东大会应该 对《打点法子》第九条规定的股权鼓舞激励筹划内容停行表决，并经出席集会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过，径自统计并表露除公司董事、监事、高级打点人员、 径自或折计持有公司 5%以上股份的股东以外的其余股东的投票状况。 公司股东大会审议股权鼓舞激励筹划时，做为鼓舞激励对象的股东大概取鼓舞激励对象存 正在联系干系干系的股东，应该回避表决。 （五）原鼓舞激励筹划经公司股东大会审议通过，且抵达原鼓舞激励筹划规定的授予 条件时，公司正在规定光阳内向鼓舞激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董 事会卖力施止限制性股票的授予、解除限售和回购。 二、限制性股票的授予步调 （一）股东大会审议通过原鼓舞激励筹划后，公司取鼓舞激励对象签订《股权鼓舞激励协 - 24 - 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 议书》，以约定单方的势力责任干系。 （二）公司正在向鼓舞激励对象授出权益前，董事会应该就股权鼓舞激励筹划设定的激 励对象获授权益的条件能否功效停行审议并通告。预留限制性股票的授予方案由 董事会确定并审议核准。 独立董事及监事会应该同时颁创造确定见。律师事务所应该对鼓舞激励对象获授 权益的条件能否功效出具法令定见。 （三）公司监事会应该对限制性股票授予日及鼓舞激励对象名单停行核真并颁发 定见。 （四）公司向鼓舞激励对象授出权益取股权鼓舞激励筹划的安牌存正在不同时，独立董 事、监事会（当鼓舞激励对象发作厘革时）、律师事务所、独立财务照料应该同时发 讲明白定见。 （五）股权鼓舞激励筹划经股东大会审议通事后，公司应该正在 60 日内初度授予激 励对象限制性股票并完成通告、登记。公司董事会应该正在授予的限制性股票登记 完成后应实时表露相关施止状况的通告。若公司未能正在 60 日内完成上述工做的， 原筹划末行施止，董事会应该实时表露未完成的起因且 3 个月内不得再次审议股 权鼓舞激励筹划（依据打点法子规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计较正在 60 日内）。 预留权益的授予对象应该正在原筹划经股东大会审议通事后 12 个月内明白，超 过 12 个月未明白鼓舞激励对象的，预留权益失效。 （六）公司授予限制性股票前，应该向证券买卖所提出申请，经证券买卖所 确认后，由证券登记结算机构解决登记结算事宜。 三、限制性股票的解除限售步调 （一）正在解除限售日前，公司应确认鼓舞激励对象能否满足解除限售条件。董事 会应该就原筹划设定的解除限售条件能否功效停行审议，独立董事及监事会应该 同时颁创造确定见。律师事务所应该对鼓舞激励对象解除限售的条件能否功效出具法 律定见。应付满足解除限售条件的鼓舞激励对象，由公司统一办了解除限售事宜，对 于未满足条件的鼓舞激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制 性股票。公司应该实时表露相关施止状况的通告。 （二）鼓舞激励对象可对已解除限售的限制性股票停行转让，但公司董事和高级 - 25 - 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 打点人员所持股份的转让应该折乎有关法令、法规和标准性文件的规定。 （三）公司解除鼓舞激励对象限制性股票限售前，应该向证券买卖所提出申请， 经证券买卖所确认后，由证券登记结算机构解决登记结算事宜。 四、原鼓舞激励筹划的变更、末行步调 （一）鼓舞激励筹划变更步调 1、公司正在股东大会审议原筹划之前拟变更原筹划的，需经董事会审议通过。 2、公司正在股东大会审议通过原筹划之后变更原筹划的，应该由股东大会审议 决议，且不得蕴含下列情形： （1）招致提早解除限售的情形； （2）降低授予价格的情形。 （二）鼓舞激励筹划末行步调 1、公司正在股东大会审议原鼓舞激励筹划之前拟末行施止原鼓舞激励筹划的，需经董事 会审议通过。 2、公司正在股东大会审议通过原鼓舞激励筹划之后末行施止原鼓舞激励筹划的，应该由 股东大会审议决议。 - 26 - 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 第十二章公司/鼓舞激励对象各自的势力责任 一、公司的势力取责任 （一）公司具有对原鼓舞激励筹划的评释和执止权，并按原鼓舞激励筹划规定对鼓舞激励 对象停行绩效考核，若鼓舞激励对象未抵达原鼓舞激励筹划所确定的解除限售条件，公司 将按原鼓舞激励筹划规定的准则，向鼓舞激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制 性股票。 （二）公司答允不为鼓舞激励对象依原鼓舞激励筹划获与有关限制性股票供给贷款以 及其余任何模式的财务资助，蕴含为其贷款供给保证。 （三）公司应实时依照有关规定履止限制性股票鼓舞激励筹划陈述、信息表露等 责任。 （四）公司应该依据原鼓舞激励筹划及中国证监会、证券买卖所、中国证券登记 结算有限义务公司等的有关规定，积极共同满足解除限售条件的鼓舞激励对象按规定 解除限售。但若因中国证监会、证券买卖所、中国证券登记结算有限义务公司的 起因组成鼓舞激励对象未能按原身志愿解除限售并给鼓舞激励对象组成丧失的，公司不承 担义务。 （五）法令、法规规定的其余相关势力责任。 二、鼓舞激励对象的势力取责任 （一）鼓舞激励对象应该按公司所聘岗亭的要求，勤奋尽责、遵守职业德性，为 公司的展开作出应有奉献。 （二）鼓舞激励对象应该依照原鼓舞激励筹划规定限售其获授的限制性股票。 （三）鼓舞激励对象的资金起源为鼓舞激励对象自筹资金。 （四）鼓舞激励对象获授的限制性股票正在限售期内不得转让、保证或用于送还债 务。 （五）鼓舞激励对象因鼓舞激励筹划与得的支益，应按国家税支法规缴纳个人所得税 及其他税费。 （六）鼓舞激励对象答允，若公司因信息表露文件中有虚假记实、误导性呈文或 者严峻遗漏，招致分比方乎授予权益或止使权益安牌的，鼓舞激励对象应该自相关信息 - 27 - 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 表露文件被确认存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏后，将由股权鼓舞激励筹划 所与得的的全副所长返还公司。 （七）原鼓舞激励筹划经公司股东大会审议通事后，公司将取每一位鼓舞激励对象签 署《股权鼓舞激励和谈书》，明白约定各自正在原次鼓舞激励筹划项下的势力责任及其余相 关事项。 （八）法令、法规及原鼓舞激励筹划规定的其余相关势力责任。 - 28 - 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 第十三章公司/鼓舞激励对象发作异动的办理 一、公司发作异动的办理 （一）公司显现下列情形之一的，原鼓舞激励筹划末行施止，鼓舞激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具认可定见大概无奈默示 定见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具认可定见大概无奈 默示定见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内显现过未按法令法规、公司章程、公然答允停行利 润分配的情形； 4、法令法规规定不得真止股权鼓舞激励的； 5、中国证监会认定的其余须要末行鼓舞激励筹划的情形。 （二）公司显现下列情形之一的，原鼓舞激励计同等般施止： 1、公司控制权发作变更； 2、公司显现兼并、分立的情形。 （三）公司因信息表露文件有虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，招致不 折乎限制性股票授予条件或解除限售安牌的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购注销办理，鼓舞激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有鼓舞激励对象应该返 还已获授权益。 二、鼓舞激励对象个人状况发作厘革 （一）鼓舞激励对象发作职务变更，但仍正在公司内，或正在公司属下分公司、控股 子公司内任职的，其获授的限制性股票彻底依照职务变更前原鼓舞激励筹划规定的程 序停行；但是，鼓舞激励对象因不能胜任岗亭工做、触犯法令、违背职业德性、泄露 公司奥密、渎职或失职等止为侵害公司所长或名毁而招致的职务变更，或因前列 起因招致公司解除取鼓舞激励对象劳动干系的，鼓舞激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需交纳 完结限制性股票已解除限售局部的个人所得税。 - 29 - 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） （二）鼓舞激励对象因告退、公司裁员、劳动条约到期等起因此离职，鼓舞激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格 为授予价格。离职前需交纳完结限制性股票已解除限售局部的个人所得税。 （三）鼓舞激励对象因退休离职不再正在公司任职，鼓舞激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前 需交纳完结限制性股票已解除限售局部的个人所得税。 （四）鼓舞激励对象因迷失劳动才华而离职，应分以下两种状况办理： 1、鼓舞激励对象因执止职务迷失劳动才华而离职的，其获授的限制性股票将彻底 依照迷失劳动才华前原鼓舞激励筹划规定的步调停行，其个人绩效考核结果不再归入 解除限售条件； 2、鼓舞激励对象非因执止职务迷失劳动才华而离职的，其已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需 交纳完结限制性股票已解除限售局部的个人所得税。 （五）鼓舞激励对象身故，应分以下两种状况办理： 1、鼓舞激励对象因执止职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财富承继 人或法定承继人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票依照身故前原激 励筹划规定的步调停行，其个人绩效考核结果不再归入解锁条件。 2、鼓舞激励对象因其余起因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。已解除限售局部的限制性股 票需由承继人正在承继之前交纳完结个人所得税。 （六）其他未注明的状况由董事会认定，并确定其办理方式。 三、公司取鼓舞激励对象之间争议的处置惩罚惩罚 公司取鼓舞激励对象发作争议，依照原鼓舞激励筹划和《股权鼓舞激励和谈书》的规定解 决；规定不明的，单方应依照国家法令和公平折法准则协商处置惩罚惩罚；协商弗成，应 提交公司办公地有统领权的人民法院诉讼处置惩罚惩罚。 - 30 - 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 第十四章限制性股票回购注销准则 公司按原鼓舞激励筹划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根 据原鼓舞激励筹划需对回购价格停行调解的除外。 （一）回购价格的调解办法 鼓舞激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发作成原公积转删股原、 派送股票盈余、股份装细、配股或缩股、派息等映响公司股原总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应的调解，调解 办法如下： 1、成原公积转删股原、派送股票盈余、股票装细 P＝P0÷(1＋n) 此中：P 为调解后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转删股原、派送股票盈余、股票装细的比率（即每股股票经 转删、送股或股票装细后删多的股票数质）。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)] 此中：P1 为股权登记日当天支盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数取配股前公司总股原的比例） 3、缩股 P＝P0÷n 此中：P 为调解后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。 4、派息 P＝P0-x 此中：P0 为调解前的每股限制性股票回购价格；x 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调解后，P 仍须大于 1。 （二）回购价格的调解步调 1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的起因调解限制性股票的回购 - 31 - 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 价格。董事会依据上述规定调解回购价格后，应实时通告。 2、因其余起因须要调解限制性股票回购价格的，应经董事会作出决定并经股 东大会审议核准。 （三）回购注销步调 1、公司实时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会核准， 并实时通告； 2、公司依照原筹划的规定施止回购时，应依照《公司法》的规定停行办理。 - 32 - 2017 年限制性股票鼓舞激励筹划（草案） 第十五章附则 一、原鼓舞激励筹划正在公司股东大会审议通事后生效。 二、原鼓舞激励筹划由公司董事会卖力评释。 广州博济医药生物技术股份有限公司 二〇一七年三月十六日 - 33 -返回搜狐，查察更多

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